PROJET DE LOI
[N° 1336]
adopté par le Sénat
relatif au
code de commerce (partie législative).

ANNEXE
CODE DE COMMERCE

LIVRE II
DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET DES GROUPEMENTS D'INTÉRÊT ÉCONOMIQUE
TITRE I
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
RELATIVES AUX SOCIÉTÉS COMMERCIALES

Art. L. 210-1. - Le caractère commercial d'une société est déterminé par sa forme ou par son objet.
Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions.
Art. L. 210-2. - La forme, la durée, qui ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans, la dénomination sociale, le siège social, l'objet social et le montant du capital social sont déterminés par les statuts de la société.
Art. L. 210-3. - Les sociétés dont le siège social est situé en territoire français sont soumises à la loi française. Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société si son siège réel est situé en un autre lieu.
Art. L. 210-4. - Les formalités de publicité exigées lors de la constitution de la société ou en cas d'actes et délibérations postérieurs sont déterminées par décret.
Art. L. 210-5. - En ce qui concerne les opérations des sociétés à responsabilité limitée et des sociétés par actions intervenues avant le seizième jour de la publication au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales des actes et indications soumis à cette publicité, ceux-ci ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l'impossibilité d'en avoir connaissance.
Si, dans la publicité des actes et indications concernant les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions, il y a discordance entre le texte déposé au registre du commerce et des société, et le texte publié au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, ce dernier ne peut être opposé aux tiers; ceux-ci peuvent toutefois s'en prévaloir, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte déposé au registre du commerce et des sociétés.
Art. L. 210-6. - Les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés. La transformation régulière d'une société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation.
Les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant qu'elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis, à moins que la société, après avoir été régulièrement constituée et immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société.
Art. L. 210-7. - A peine d'irrecevabilité de la demande d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d'administration, de direction et de surveillance sont tenus de déposer au greffe une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer régulièrement ladite société et par laquelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en conformité de la loi et des règlements.
Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par la loi et les règlements ou si une formalité prescrite par ceux-ci pour la constitution de la société a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé est recevable à demander en justice que soit ordonnée, sous astreinte, la régularisation de la constitution. Le ministère public est habile à agir aux mêmes fins.
Les dispositions des alinéas qui précèdent sont applicables en cas de modification des statuts. La déclaration visée à l'alinéa 1er est souscrite par les membres des organes de gestion, d'administration, de direction et de surveillance, en fonction lors de ladite modification.
L'action prévue au deuxième alinéa se prescrit par trois ans à compter, soit de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, soit de l'inscription modificative audit registre et du dépôt, en annexe dudit registre, des actes modifiant les statuts.
Art. L. 210-8. - Les fondateurs de la société, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, d'administration, de direction et de surveillance sont solidairement responsables du préjudice causé par le défaut d'une mention obligatoire dans les statuts ainsi que par l'omission ou l'accomplissement irrégulier d'une formalité prescrite par la loi et les règlements pour la constitution de la société.
Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables en cas de modification des statuts aux membres des organes de gestion, d'administration, de direction, de surveillance et de contrôle, en fonction lors de ladite modification.
L'action se prescrit par dix ans à compter de 1'accomplissement de l'une ou l'autre, selon le cas, des formalités visées au quatrième alinéa de l'article L. 210-7.
Art. L. 210-9. - Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination des personnes chargées de gérer, d'administrer ou de diriger la société, lorsque cette nomination a été régulièrement publiée.
La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, des nominations et cessations de fonction des personnes visées ci-dessus tant qu'elles n'ont pas été régulièrement publiées.

TITRE II
DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
AUX DIVERSES SOCIÉTÉS COMMERCIALES

Chapitre Ier
Des sociétés en nom collectif

Art. L. 221-1. - Les associés en nom collectif ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir vainement mis en demeure la société par acte extrajudiciaire.
Art. L. 221-2. - La société en nom collectif est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots «société en nom collectif».
Art. L. 221-3. - Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur.
Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Art. L. 221-4. - Dans les rapports entre associés, et en l'absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.
Art. L. 221-5. - Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.
Art. L. 221-6. - Les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises à l'unanimité des associés. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions sont prises à une majorité qu'ils fixent.
Les statuts peuvent également prévoir que les décisions sont prises par voie de consultation écrite, si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un des associés.
Art. L. 221-7. - Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés, dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice.
A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret. Toute délibération prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application est réputée non écrite.
Art. L. 221-8. - Les associés non-gérants ont le droit, deux fois par an, d'obtenir communication des livres et documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit.
Art. L. 221-9. - Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les formes prévues à l'article L. 221-6.
Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés qui dépassent, à la clôture de l'exercice social, des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critères suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice.
Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un associé.
Art. L. 221-10. - Les commissaires aux comptes, qui doivent être choisis sur la liste visée à l'article L. 224-217, sont nommés pour une durée de six exercices.
Ne peuvent être choisis comme commissaires aux comptes :
1° Les gérants ainsi que leurs conjoints, ascendants, descendants et collatéraux au quatrième degré inclusivement;
2° Les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers;
3° Les personnes qui, directement ou indirectement ou par personnes interposées, reçoivent de la société ou de ses gérants un salaire ou une rémunération quelconque à raison d'une autre activité que celle de commissaire aux comptes à l'exception des activités autorisées par le 4° de l'article L. 224-222;
4° Les sociétés de commissaires dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans une des situations prévues aux 1° à 3°;
5° Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes, reçoivent, soit de la société, soit des gérants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente;
6° Les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit l'associé ou actionnaire exerçant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 5°.
Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les commissaires ne peuvent devenir gérants des sociétés qu'ils ont contrôlées. Pendant le même délai, ils ne peuvent être nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés possédant 10 % du capital de la société contrôlée par eux ou dont celle-ci possède 10 % du capital. La même interdiction est applicable aux associés, actionnaires ou dirigeants d'une société de commissaires aux comptes.
Les délibérations prises à défaut de désignation régulière des commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions du présent article sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.
Art. L. 221-11. - Les dispositions concernant les pouvoirs, les incompatibilités visées à l'article L. 224-220, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la suppléance, la récusation, la révocation, la rémunération des commissaires aux comptes des sociétés anonymes sont applicables aux sociétés en nom collectif, sous réserve des règles propres à celles-ci.
Le commissaire aux comptes est avisé, au plus tard en même temps que les associés, des assemblées ou consultations. Il a accès aux assemblées.
Les documents visés au premier alinéa de l'article L. 221-7 sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat.
Art. L. 221-12. - Si tous les associés sont gérants ou si un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés sont désignés dans les statuts, la révocation de l'un d'eux de ses fonctions ne peut être décidée qu'à l'unanimité des autres associés. Elle entraîne la dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l'unanimité. Le gérant révoqué peut alors décider de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur est déterminée conformément à l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 dudit code est réputée non écrite.
Si un ou plusieurs associés sont gérants et ne sont pas désignés par les statuts, chacun d'eux peut être révoqué de ses fonctions, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, par une décision des autres associés, gérants ou non, prise à l'unanimité.
Le gérant non associé peut être révoqué dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, par une décision des associés prise à la majorité.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Art. L. 221-13. - Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Elles ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés.
Toute clause contraire est réputée non écrite.
Art. L. 221-14. - La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société, dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au registre du commerce et des sociétés.
Art. L. 221-15. - La société prend fin par le décès de l'un des associés, sous réserve des dispositions ci-après :
S'il a été stipulé qu'en cas de mort de l'un des associés la société continuerait avec son héritier ou seulement avec les associés survivants, ces dispositions sont suivies, sauf à prévoir que pour devenir associé l'héritier devra être agréé par la société.
Il en est de même s'il a été stipulé que la société continuerait, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires.
Lorsque la société continue avec les associés survivants, l'héritier est seulement créancier de la société et n'a droit qu'à la valeur des droits sociaux de son auteur. L'héritier a pareillement droit à cette valeur s'il a été stipulé que pour devenir associé il devrait être agréé par la société et si cet agrément lui a été refusé.
Lorsque la société continue dans les conditions prévues au troisième alinéa ci-dessus, les bénéficiaires de la stipulation sont redevables à la succession de la valeur des droits sociaux qui leur sont attribués.
Dans tous les cas prévus au présent article, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès conformément à l'article 1843-4 du code civil.
En cas de continuation et si l'un ou plusieurs des héritiers de l'associé sont mineurs non émancipés, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu'à concurrence des forces de la succession de leur auteur. En outre, la société doit être transformée, dans le délai d'un an à compter du décès, en société en commandite dont le mineur devient commanditaire. A défaut, elle est dissoute.
Art. L. 221-16. - Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrêtant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé à l'égard de l'un des associés, la société est dissoute, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l'unanimité.
Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 dudit code est réputée non écrite.

Chapitre II
Des sociétés en commandite simple

Art. L. 222-1. - Les associés commandités ont le statut des associés en nom collectif.
Les associés commanditaires répondent des dettes sociales seulement à concurrence du montant de leur apport. Celui-ci ne peut être un apport en industrie.
Art. L. 222-2. - Les dispositions relatives aux sociétés en nom collectif sont applicables aux sociétés en commandite simple, sous réserve des règles prévues au présent chapitre.
Art. L. 222-3. - La société en commandite simple est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots : «société en commandite simple».
Art. L. 222-4. - Les statuts de la société doivent contenir les indications suivantes :
1° Le montant ou la valeur des apports de tous les associés;
2° La part dans ce montant ou cette valeur de chaque associé commandité ou commanditaire;
3° La part globale des associés commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation.
Art. L. 222-5. - Les décisions sont prises dans les conditions fixées par les statuts. Toutefois, la réunion d'une assemblée de tous les associés est de droit, si elle est demandée soit par un commandité, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires.
Art. L. 222-6. - L'associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion externe, même en vertu d'une procuration.
En cas de contravention à la prohibition prévue par l'alinéa précédent, l'associé commanditaire est tenu solidairement avec les associés commandités des dettes et engagements de la société qui résultent des actes prohibés. Suivant le nombre ou l'importance de ceux-ci, il peut être déclaré solidairement obligé pour tous les engagements de la société ou pour quelques-uns seulement.
Art. L. 222-7. - Les associés commanditaires ont le droit, deux fois par an, d'obtenir communication des livres et documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit.
Art. L. 222-8. - Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés.
Toutefois, les statuts peuvent stipuler :
1° Que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés;
2° Que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires;
3° Qu'un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un commanditaire ou à un tiers étranger à la société dans les conditions prévues au 2° ci-dessus.
Art. L. 222-9. - Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.
Toutes autres modifications des statuts peuvent être décidées avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
Les clauses édictant des conditions plus strictes de majorité sont réputées non écrites.
Art. L. 222-10. - La société continue malgré le décès d'un commanditaire.
S'il est stipulé que malgré le décès de l'un des commandités la société continue avec ses héritiers, ceux-ci deviennent commanditaires lorsqu'il sont mineurs non émancipés. Si l'associé décédé était le seul commandité et si ses héritiers sont tous mineurs non émancipés, il doit être procédé à son remplacement par un nouvel associé commandité ou à la transformation de la société, dans le délai d'un an à compter du décès. A défaut, la société est dissoute de plein droit à l'expiration de ce délai.
Art. L. 222-11. - En cas de redressement judiciaire d'un des associés commandités, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés commandités, la société est dissoute, à moins que, s'il existe un ou plusieurs autres associés commandités, la continuation de la société ne soit prévue par les statuts ou que les associés ne la décident à l'unanimité. Dans ce cas, les dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 221-16 sont applicables.

Chapitre III
Des sociétés à responsabilité limitée

Art. L. 223-1. - La société à responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les sociétés d'assurance, de capitalisation et d'épargne ne peuvent adopter la forme de société à responsabilité limitée.
Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée «associé unique». L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions du présent chapitre.
La société est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots «société à responsabilité limitée» ou des initiales «SARL» et de l'énonciation du capital social.
Art. L. 223-2. - Le capital de cette société doit être de 50 000 F au moins. Il est divisé en parts sociales égales dont le montant nominal ne peut être inférieur à une somme fixée par décret.
La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Art. L. 223-3. - Le nombre des associés d'une société à responsabilité limitée ne peut être supérieur à cinquante. Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le délai de deux ans, être transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante.
Art. L. 223-4. - En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
Art. L. 223-5. - Une personne physique ne peut être associé unique que d'une seule société à responsabilité limitée. Une société à responsabilité limitée ne peut avoir pour associé unique une autre société à responsabilité limitée composée d'une seule personne.
En cas de violation des dispositions de l'alinéa précédent, tout intéressé peut demander la dissolution des sociétés irrégulièrement constituées. Lorsque l'irrégularité résulte de la réunion en une seule main de toutes les parts d'une société ayant plus d'un associé, la demande de dissolution ne peut être faite moins d'un an après la réunion des parts. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation et ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Art. L. 223-6. - Tous les associés doivent intervenir à l'acte constitutif de la société, en personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial.
Art. L. 223-7. - Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, lorsqu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire.
Les parts sociales ne peuvent représenter des apports en industrie. Toutefois, lorsque l'objet de la société porte sur l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'une entreprise artisanale apporté à la société ou créé par elle à partir d'éléments corporels ou incorporels qui lui sont apportés en nature, l'apporteur en nature, ou son conjoint, peut apporter son industrie lorsque son activité principale est liée à la réalisation de l'objet social. Sans préjudice de l'application du deuxième alinéa de l'article 1844-1 du code civil, la quote-part du conjoint apporteur en industrie dans sa contribution aux pertes est déterminée par les statuts sans qu'elle puisse être supérieure à celle de l'associé qui a le moins apporté. Les statuts déterminent les modalités selon lesquelles ces parts sociales sont souscrites.
La répartition des parts sociales est mentionnée dans les statuts.
Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés dans les conditions et délais déterminés par décret.
Art. L. 223-8. - Le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales ne peut être effectué par le mandataire de la société, avant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.
Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, demander en justice l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.
Si les apporteurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé à nouveau au dépôt des fonds.
Art. L. 223-9. - Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité des futurs associés ou à défaut par une décision de justice à la demande du futur associé le plus diligent.
Toutefois, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède 50 000 F et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital.
Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois, le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues à l'alinéa précédent sont réunies.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
Art. L. 223-10. - Les premiers gérants et les associés auxquels la nullité de la société est imputable sont solidairement responsables, envers les autres associés et les tiers, du dommage résultant de l'annulation. L'action se prescrit par le délai prévu au premier alinéa de l'article L. 226-61.
Art. L. 223-11. - A peine de nullité de l'émission, il est interdit à une société à responsabilité limitée d'émettre des valeurs mobilières.
A peine de nullité de la garantie, il lui est également interdit de garantir une émission de valeurs mobilières, sauf si l'émission est faite par une société de développement régional ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'Etat.
Art. L. 223-12. - Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Art. L. 223-13. - Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.
Toutefois, les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé dans les conditions qu'ils prévoient. A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l'agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus à l'article L. 223-14, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit article. En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article L. 223-14. Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
Art. L. 223-14. - Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 dudit code est réputée non écrite. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une seule fois par décision de justice sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 sont suivies.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des troisième et cinquième alinéas ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.
Art. L. 223-15. - Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues aux premier et deuxième alinéas de l'article L. 223-14, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions du premier alinéa de l'article 2078 du code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
Art. L. 223-16. - Les parts sont librement cessibles entre les associés.
Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilité, les dispositions de l'article L. 223-14 sont applicables; toutefois, les statuts peuvent, dans ce cas, réduire la majorité ou abréger les délais prévus audit article.
Art. L. 223-17. - La cession des parts sociales est soumise aux dispositions de l'article L. 221-14.
Art. L. 223-18. - La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques.
Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur, dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 223-29.
En l'absence de dispositions statutaires, ils sont nommés pour la durée de la société.
Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, par l'article L. 221-4.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Art. L. 223-19. - Le gérant, ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Art. L. 223-20. - Les dispositions de l'article L. 223-19 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Art. L. 223-21. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au premier alinéa du présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
Art. L. 223-22. - Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.
Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
Art. L. 223-23. - Les actions en responsabilité prévues aux articles L. 223-19 et L. 223-22 se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.
Art. L. 223-24. - En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire en application des dispositions du livre VI, titre II, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par lesdites dispositions.
Art. L. 223-25. - Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Art. L. 223-26. - Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret. Toute délibération prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application peut être annulée.
A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée.
L'associé peut, en outre, et à toute époque, obtenir communication, dans les conditions fixées par décret, des documents sociaux déterminés par ledit décret et concernant les trois derniers exercices.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application est réputée non écrite.
Art. L. 223-27. - Les décisions sont prises en assemblée. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'à l'exception de celle prévue au premier alinéa de l'article L. 223-26 toutes les décisions ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des associés.
Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales, ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Art. L. 223-28. - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Il ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permettent.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Toute clause contraire aux dispositions des premier, deuxième et quatrième alinéas ci-dessus est réputée non écrite.
Art. L. 223-29. - Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Art. L. 223-30. - Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite. Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Art. L. 223-31. - Les trois premiers alinéas de l'article L. 223-26 et les articles L. 223-27 à L. 223-30 ne sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu'un seul associé.
Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant après rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises au lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.
Art. L. 223-32. - En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les dispositions du dernier alinéa de l'article L. 223-7 sont applicables.
Le retrait des fonds provenant de souscriptions peut être effectué par un mandataire de la société après l'établissement du certificat du dépositaire.
Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, il peut être fait application des dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 223-8.
Art. L. 223-33. - Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, les dispositions du premier alinéa de l'article L. 223-9 sont applicables. Toutefois, le commissaire aux apports est nommé par décision de justice à la demande d'un gérant.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.
Art. L. 223-34. - La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué dans le délai fixé par décret. Ils font connaître à l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction dans le délai fixé par décret. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.
Art. L. 223-35. - Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article L. 223-29.
Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés à responsabilité limitée qui dépassent à la clôture d'un exercice social des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critères suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice.
Même si ces seuils ne sont pas atteints, 1a nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Art. L. 223-36. - Tout associé non-gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.
Art. L. 223-37. - Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministère public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mêmes fins.
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.
Art. L. 223-38. - Les commissaires aux comptes, qui doivent être choisis sur la liste mentionnée à l'article L. 224-217, sont nommés par les associés pour une durée de six exercices.
Ne peuvent être choisis comme commissaires aux comptes :
1° Les gérants, l'associé unique ainsi que leurs conjoints, ascendants ou descendants et collatéraux au quatrième degré inclusivement;
2° Les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers;
3° Les personnes qui, directement ou indirectement ou par personne interposée, reçoivent de la société ou de ses gérants un salaire ou une rémunération quelconque à raison d'une autre activité que celle de commissaire aux comptes à l'exception des activités autorisées par le 4° de l'article L. 224-222;
4° Les sociétés de commissaires dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans une des situations prévues aux 1° à 3°;
5° Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes, reçoivent, soit de la société, soit des gérants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente;
6° Les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit l'associé ou actionnaire exerçant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 5°.
Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les commissaires ne peuvent devenir gérants des sociétés qu'ils ont contrôlées. Pendant le même délai, ils ne peuvent être nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés possédant 10 % du capital de la société contrôlée par eux ou dont celle-ci possède 10 % du capital. La même interdiction est applicable aux associés, actionnaires ou dirigeants d'une société de commissaires aux comptes.
Les délibérations prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux dispositions du présent article sont nulles. L'action en nullité est éteinte, si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée, sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.
Art. L. 223-29. - Les dispositions concernant les pouvoirs, les incompatibilités visées à l'article L. 224-220, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la suppléance, la récusation, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes des sociétés anonymes sont applicables aux sociétés à responsabilité limitée, sous réserve des règles propres à celles-ci.
Les commissaires aux comptes sont avisés au plus tard en même temps que les associés des assemblées ou consultations. Ils ont accès aux assemblées.
Les documents visés au premier alinéa de l'article L. 223-26 sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par décret.
Art. L. 223-40. - La répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis peut être exigée des associés qui les ont reçus.
L'action en répétition se prescrit par le délai de trois ans à compter de la mise en distribution des dividendes.
Art. L. 223-41. - La société à responsabilité limitée n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer prévue par l'article L. 626-8 ou une mesure d'incapacité est prononcé à l'égard de l'un des associés.
Elle n'est pas non plus dissoute par le décès d'un associé, sauf stipulation contraire des statuts.
Art. L. 223-42. - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 223-2, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée selon les modalités fixées par décret.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions du deuxième alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en redressement judiciaire.
Art. L. 223-43. - La transformation d'une société à responsabilité limitée en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut être décidée, à la majorité requise pour la modification des statuts, si la société à responsabilité limitée n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mêmes réserves, la transformation en société anonyme peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 5 millions de francs.
La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société.
Toute transformation effectuée en violation des règles du présent article est nulle.

Chapitre IV
Des sociétés par actions
Section 1
Dispositions générales

Art. L. 224-1. - La société par actions est désignée par une dénomination sociale, qui doit être précédée ou suivie de la mention de la forme de la société et du montant du capital social.
Le nom d'un ou plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination sociale. Toutefois, dans la société en commandite par actions, le nom des associés commanditaires ne peut y figurer.
Art. L. 224-2. - Le capital social doit être de 1,5 millions de francs au moins si la société fait publiquement appel à l'épargne et de 250 000 F au moins dans le cas contraire.
La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Art. L. 224-3. - Sont réputées faire publiquement appel à l'épargne les sociétés dont les titres sont inscrits à la cote officielle ou à celle du second marché d'une bourse de valeurs, à dater de cette inscription, ou qui, pour le placement des titres, quels qu'ils soient, ont recours soit à des établissements de crédit, soit à des établissements mentionnés à l'article 99 de la loi n° 84-46 du 24 janvier 1984 relative à l'activité et au contrôle des établissements de crédit ou à des sociétés de bourse, soit à des procédés de publicité quelconque, soit au démarchage.
Art. L. 224-4. - En cas de transformation en société anonyme d'une société d'une autre forme, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux; ils peuvent être chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné au troisième alinéa de l'article L. 223-43. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 224-222. Le commissaire aux comptes de la société peut être nommé commissaire à la transformation. Le rapport est tenu à la disposition des associés. Toutefois, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire à la transformation le commissaire aux comptes de la société.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.

Section 2
Constitution des sociétés anonymes

Art. L. 224-5. - La société anonyme est la société dont le capital est divisé en actions et qui est constituée entre des associés qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés ne peut être inférieur à sept.

Sous-section
Constitution avec appel public à l'épargne

Art. L. 224-6. - Le projet de statuts est établi et signé par un ou plusieurs fondateurs, qui déposent un exemplaire au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social.
Les fondateurs publient une notice dans les conditions déterminées par décret.
Aucune souscription ne peut être reçue si les formalités prévues aux premier et deuxième alinéas ci-dessus n'ont pas été observées.
Les personnes déchues du droit d'administrer ou de gérer une société ou auxquelles l'exercice de ces fonctions est interdit ne peuvent être fondateurs.
Art. L. 224-7. - Le capital doit être intégralement souscrit.
Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration ou du directoire selon le cas, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission.
Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie.
Art. L. 224-8. - La souscription des actions de numéraire est constatée par un bulletin établi dans les conditions déterminées par décret.
Art. L. 224-9. - Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux font l'objet d'un dépôt dans les conditions déterminées par décret : celui-ci fixe également les conditions dans lesquelles est ouvert le droit à communication de cette liste.
A l'exception des dépositaires visés par le décret prévu à l'alinéa précédent, nul ne peut détenir plus de huit jours les sommes recueillies pour le compte d'une société en formation.
Art. L. 224-10. - Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.
Art. L. 224-11. - Après la délivrance du certificat du dépositaire, les fondateurs convoquent les souscripteurs en assemblée générale constitutive dans les formes et délais prévus par décret.
Cette assemblée constate que le capital est entièrement souscrit et que les actions sont libérées du montant exigible. Elle se prononce sur l'adoption des statuts qui ne peuvent être modifiés qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs, nomme les premiers administrateurs ou membres du conseil de surveillance, désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le procès-verbal de la séance de l'assemblée constate, s'il y a lieu, l'acceptation de leurs fonctions par les administrateurs ou membres du conseil de surveillance et par les commissaires aux comptes.
Art. L. 224-12. - En cas d'apports en nature comme au cas de stipulation d'avantages particuliers au profit de personnes associées ou non, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice, à la demande des fondateurs ou de l'un d'entre eux, Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 224-222.
Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Le rapport déposé au greffe, avec le projet de statuts, est tenu à la disposition des souscripteurs, dans les conditions déterminées par décret.
L'assemblée générale constitutive statue sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi d'avantages particuliers. Elle ne peut les réduire qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs.
A défaut d'approbation expresse des apporteurs et des bénéficiaires d'avantages particuliers mentionnée au procès-verbal, la société n'est pas constituée.
Art. L. 224-13. - Les souscripteurs d'actions prennent part au vote ou se font représenter dans les conditions prévues aux articles L. 224-107, L. 224-111 et L. 224-114.
L'assemblée constitutive délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires.
Art. L. 224-14. - Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
L'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative, ni pour lui-même ni comme mandataire.
Art. L. 224-15. - Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire ne peut être effectué par le mandataire de la société avant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.
Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du dépôt du projet de statuts au greffe, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.
Si le ou les fondateurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé à nouveau au dépôt des fonds et à la déclaration prévus aux articles L. 224-9 et L. 224-10.

Sous-section 2
Constitution sans appel public à l'épargne

Art. L. 224-16. - Lorsqu'il n'est pas fait publiquement appel à l'épargne, les dispositions de la première sous-section ci-dessus sont applicables, à l'exception des articles L. 224-6, L. 244-8, L. 224-11, L. 224-12 alinéas 2, 3 et 4, L. 224-13 et L. 224-14.
Art. L. 224-17. - Les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation de la liste des actionnaires mentionnant les sommes versées par chacun d'eux.
Art. L. 224-18. - Les statuts contiennent l'évaluation des apports en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports.
Si des avantages particuliers sont stipulés, la même procédure est suivie.
Art. L. 224-19. - Les statuts sont signés par les actionnaires, soit en personne, soit par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial, après l'établissement du certificat du dépositaire et après mise à disposition des actionnaires, dans les conditions et délais déterminés par décret, du rapport prévu à l'article précédent.
Art. L. 224-20. - Les premiers administrateurs ou les premiers membres du conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes sont désignés dans les statuts.

Section 3
Direction et administration des sociétés anonymes
Sous-section 1
Conseil d'administration

Art. L. 224-21. - La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et, au plus, douze membres ou, lorsque les actions de la société sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs, quinze membres. Toutefois, en cas de fusion, ces nombres de douze et quinze peuvent être dépassés jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre, vingt-sept dans le cas d'une fusion d'une société dont les actions sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs et d'une autre société, trente dans le cas d'une fusion de deux sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs.
Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne peut être procédé à aucune nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires, tant que le nombre des administrateurs n'a pas été réduit à douze ou, lorsque les actions de la société sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs, à quinze.
Toutefois, en cas de décès ou de démission du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il peut nommer, sous réserve des dispositions de l'article L. 224-27, un administrateur supplémentaire qui est appelé aux fonctions de président.
Art. L. 224-22. - Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire. Dans le cas prévu à l'article L. 224-20, ils sont désignés dans les statuts. La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder six ans en cas de nomination par les assemblées générales et trois ans en cas de nomination dans les statuts. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire.
Les administrateurs sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article L. 224-27.
Art. L. 224-23. - Les statuts doivent prévoir, pour l'exercice des fonctions d'administrateur, une limite d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage déterminé d'entre eux.
A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions de l'alinéa précédent est nulle.
A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l'âge des administrateurs est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
Art. L. 224-24. - Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.
Art. L. 224-25. - Une personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de huit conseils d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège social en France métropolitaine.
Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa qui précède doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
Les dispositions du premier alinéa ci-dessus ne sont pas applicables aux représentants permanents des personnes morales, ni aux administrateurs :
- dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute rémunération;
- des sociétés d'études ou de recherches tant qu'elles ne sont pas parvenues au stade de l'exploitation;
- des sociétés dont le capital est détenu à concurrence de 20 % au moins par une autre société dont ils sont déjà administrateurs ou membres du directoire ou du conseil de surveillance, dans la mesure ou le nombre des mandats détenus par les intéressés au titre des présentes dispositions n'excède pas cinq;
- des sociétés de développement régional;
- des instituts régionaux de participation, à condition que les statuts excluent toute rémunération à ce titre.
Les mandats d'administrateur des diverses sociétés d'assurance ayant la même dénomination sociale ne comptent que pour un seul mandat.
Art. L. 224-26. - Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspond à un emploi effectif; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent alinéa est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement nommé. La condition d'ancienneté du contrat de travail n'est pas requise lorsque, au jour de la nomination, la société est constituée depuis moins de deux ans.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions. Toutefois, les administrateurs élus par les salariés et, dans les sociétés anonymes à participation ouvrière, les représentants de la société coopérative de main-d'oeuvre ne sont pas comptés pour la détermination du nombre de ces administrateurs.
En cas de fusion ou de scission, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés fusionnées ou avec la société scindée.
Art. L. 224-27. - En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil d'administration doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.
Les nominations effectuées par le conseil en vertu des premier et troisième alinéa ci-dessus sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander en justice, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues au troisième alinéa.
Art. L. 224-28. - Chaque administrateur doit être propriétaire d'un nombre d'actions de la société déterminé par les statuts. Ce nombre ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
Art. L. 224-29. - Les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des dispositions prévues à l'article L. 224-28 et en dénoncent toute violation dans leur rapport à l'assemblée générale annuelle.
Art. L. 224-30. - Il peut être stipulé dans les statuts que le conseil d'administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 224-21 et L. 224-22, des administrateurs élus soit par le personnel de la société, soit par le personnel de la société et celui de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français. Le nombre de ces administrateurs ne peut être supérieur à quatre ou, dans les sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs, cinq, ni excéder le tiers du nombre des autres administrateurs. Lorsque le nombre des administrateurs élus par les salariés est égal ou supérieur à deux, les ingénieurs, cadres et assimilés ont un siège au moins.
Les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article L. 224-21.
Art. L. 224-31. - Les administrateurs élus par les salariés doivent être titulaires d'un contrat de travail avec la société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à leur nomination et correspondant à un emploi effectif. Toutefois, la condition d'ancienneté n'est pas requise lorsque au jour de la nomination la société est constituée depuis moins de deux ans.
Tous les salariés de la société et le cas échéant de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français dont le contrat de travail est antérieur de trois mois à la date de l'élection sont électeurs. Le vote est secret.
Lorsqu'un siège au moins est réservé aux ingénieurs, cadres et assimilés, les salariés sont divisés en deux collèges votant séparément. Le premier collège comprend les ingénieurs, cadres et assimilés, le second les autres salariés. Les statuts fixent la répartition des sièges par collège en fonction de la structure du personnel.
Les candidats ou listes de candidats peuvent être présentés soit par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au sens de l'article L. 423-2 du code du travail, soit par le vingtième des électeurs ou, si le nombre de ceux-ci est supérieur à deux mille, par cent d'entre eux.
Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir pour l'ensemble du corps électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir dans un collège électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours dans ce collège. Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Est déclaré élu le candidat ayant obtenu au premier tour la majorité absolue des suffrages exprimés, au second tour la majorité relative.
Dans les autres cas, l'élection a lieu au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir.
En cas d'égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus.
Les autres modalités du scrutin sont fixées par les statuts.
Les contestations relatives à l'électorat, à l'éligibilité et à la régularité des opérations électorales sont portées devant le juge d'instance qui statue en dernier ressort dans les conditions prévues par le premier alinéa de l'article L. 433-11 du code du travail.
Art. L. 224-32. - La durée du mandat est déterminée par les statuts, sans pouvoir excéder six ans. Le mandat est renouvelable, sauf stipulation contraire des statuts.
Toute nomination intervenue en violation des articles L. 224-30, L. 224-31 et du présent article est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement nommé.
Art. L. 224-33. - Le mandat d'administrateur élu par les salariés est incompatible avec tout mandat de délégué syndical, de membre du comité d'entreprise, de délégué du personnel ou de membre du comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail de la société. L'administrateur qui, lors de son élection, est titulaire d'un ou de plusieurs de ces mandats doit s'en démettre dans les huit jours. A défaut, il est réputé démissionnaire de son mandat d'administrateur.
Art. L. 224-34. - Les administrateurs élus par les salariés ne
perdent pas le bénéfice de leur contrat de travail. Leur rémunération en tant que salariés ne peut être réduite du fait de l'exercice de leur mandat.

Art. L. 224-35. - La rupture du contrat de travail met fin au mandat de l'administrateur élu par les salariés.
Les administrateurs élus par les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l'exercice de leur mandat, par décision du président du tribunal de grande instance, rendue en la forme des référés, à la demande de la majorité des membres du conseil d'administration. La décision est exécutoire par provision.
Art. L. 224-36. - Sauf en cas de résiliation à l'initiative du salarié, la rupture du contrat de travail d'un administrateur élu par les salariés ne peut être prononcée que par le bureau de jugement du conseil des prud'hommes statuant en la forme des référés. La décision est exécutoire par provision.
Art. L. 224-37. - En cas de vacance, par décès, démission, révocation ou rupture du contrat de travail, d'un siège d'administrateur élu par les salariés, le siège vacant est pourvu de la manière suivante :
- lorsque l'élection a eu lieu au scrutin majoritaire à deux tours, par le remplaçant;
- lorsque l'élection a eu lieu au scrutin de liste, par le candidat figurant sur la même liste immédiatement après le dernier candidat élu.
Le mandat de l'administrateur ainsi désigné prend fin à l'arrivée du terme normal du mandat des autres administrateurs élus par les salariés.
Art. L. 224-38. - Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables aux tiers.
Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil dans les conditions déterminées par décret. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers.
Art. L. 224-39. - Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Art. L. 224-40. - Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.
A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.
Art. L. 224-41. - Toute convention intervenant entre une société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de même des conventions auxquelles un administrateur ou directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre une société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.
Art. L. 224-42. - Les dispositions de l'article L. 224-41 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Art. L. 224-43. - L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil, dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l'article L. 224-41 est applicable. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Art. L. 224-44. - Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.
Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'administrateur ou du directeur général intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.
Art. L. 224-45. - Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur ou du directeur général intéressé, les conventions visées à l'article L. 224-41 et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.
L'action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Les dispositions du quatrième alinéa de l'article L. 224-43 sont applicables.
Art. L. 224-46. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
La même interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
L'interdiction ne s'applique pas aux prêts qui sont consentis par la société en application des dispositions de l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation aux administrateurs élus par les salariés.
Art. L. 224-47. - Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-26 et de l'article L. 224-30, les administrateurs ne
peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues aux articles L. 224-48, L. 224-49, L. 224-50 et L. 224-56.

Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
Art. L. 224-48. - L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.
Art. L. 224-49. - Il peut être alloué, par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions des articles L. 224-41 à L. 224-45.
Art. L. 224-50. - Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.
Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.
Art. L. 224-51. - Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
Lorsqu'un président de conseil d'administration atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Art. L. 224-52. - Nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de président de conseil d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège social en France métropolitaine.
Les dispositions des alinéas deuxième et suivants de l'article L. 224-25 sont applicables.
Art. L. 224-53. - En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.
Art. L. 224-54. - Le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Art. L. 224-55. - En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire en application du titre II du livre VI, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par lesdites dispositions.
Art. L. 224-56. - Sur la proposition du président, le conseil d'administration peut donner mandat à une personne physique d'assister le président à titre de directeur général. Deux directeurs généraux
peuvent être nommés dans les sociétés dont le capital est au moins égal à 500 000 F, et cinq directeurs généraux dans les sociétés dont le capital est au moins égal à 10 millions de francs à condition que trois d'entre eux au moins soient administrateurs. Le conseil détermine leur rémunération.

Art. L. 224-57. - Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de directeur général une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
Lorsqu'un directeur général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Art. L. 224-58. - Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du président. En cas de décès, de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau président.
Art. L. 224-59. - En accord avec son président, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux. Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Les directeurs généraux disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le président.

Sous-section 2
Directoire et conseil de surveillance

Art. L. 224-60. - Il peut être stipulé par les statuts de toute société anonyme que celle-ci est régie par les dispositions de la présente sous-section. Dans ce cas, la société reste soumise à l'ensemble des règles applicables aux sociétés anonymes, à l'exclusion de celles prévues aux articles L. 224-21 à L. 224-59.
L'introduction dans les statuts de cette stipulation, ou sa suppression, peut être décidée au cours de l'existence de la société.
Art. L. 224-61. - La société anonyme est dirigée par un directoire composé de cinq membres au plus. Lorsque les actions de la société sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs, ce nombre peut être porté par les statuts à sept.
Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à 1 million de francs, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une seule personne.
Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance.
Art. L. 224-62. - Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à l'un d'eux la qualité de président.
Lorsqu'une seule personne exerce les fonctions dévolues au directoire, elle prend le titre de directeur général unique.
A peine de nullité de la nomination, les membres du directoire ou le directeur général unique sont des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires.
Art. L. 224-63. - Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de membre du directoire ou de directeur général unique une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
Lorsqu'un membre du directoire ou le directeur général unique atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Art. L. 224-64. - Les membres du directoire peuvent être révoqués par l'assemblée générale, sur proposition du conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.
Art. L. 224-65. - Les statuts déterminent la durée du mandat du directoire dans des limites comprises entre deux et six ans. A défaut de disposition statutaire, la durée du mandat est de quatre ans. En cas de vacance, le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du directoire.
Art. L. 224-66. - L'acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire.
Art. L. 224-67. - Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers.
Le directoire délibère et prend ses décisions dans les conditions fixées par les statuts.
Art. L. 224-68. - Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Art. L. 224-69. - Le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur général unique représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Toutefois, les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance à attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire, qui portent alors le titre de directeur général.
Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation de la société sont inopposables aux tiers.
Art. L. 224-70. - Nul ne peut appartenir simultanément à plus de deux directoires, ni exercer les fonctions de directeur général unique dans plus de deux sociétés anonymes ayant leur siège social en France métropolitaine.
Un membre du directoire ou le directeur général unique ne peut accepter d'être nommé au directoire ou directeur général unique d'une autre société que sous la condition d'y avoir été autorisé par le conseil de surveillance.
Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du premier alinéa doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part : il en est de même lorsqu'un membre du directoire ou le directeur général unique n'a pas obtenu l'autorisation prévue à l'alinéa précédent.
Les dispositions du premier alinéa ci-dessus ne sont pas applicables aux membres du directoire :
- dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute rémunération;
- des sociétés d'étude ou de recherches tant qu'elles ne sont pas parvenues au stade de l'exploitation;
- des sociétés dont le capital est détenu à concurrence de 20 % au moins par une autre société dont ils sont déjà administrateurs ou membres du directoire ou du conseil de surveillance, dans la mesure où le nombre des mandats détenus par les intéressés au titre des présentes dispositions n'excède pas cinq;
- des sociétés de développement régional.
Les mandats des membres du directoire des diverses sociétés ayant la même dénomination sociale ne comptent que pour un seul mandat.
Art. L. 224-71. - Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.
Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent. Toutefois, la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties, sauf dans les sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier, font l'objet d'une autorisation du conseil de surveillance dans des conditions déterminées par décret. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers.
A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance.
Après la clôture de chaque exercice et dans le délai fixé par décret, le directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés au deuxième alinéa de l'article L. 224-102.
Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale prévue à l'article L. 224-102 ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Art. L. 224-72. - Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de douze peut être dépassé jusqu'à concurrence du nombre total des membres des conseils de surveillance en fonctions depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre.
Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne peut être procédé à aucune nomination de nouveaux membres ni au remplacement de ceux qui sont décédés, révoqués ou démissionnaires tant que le nombre des membres n'a pas été réduit à douze.
Art. L. 224-73. - Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance une limite d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des membres du conseil de surveillance, soit à un pourcentage déterminé d'entre eux.
A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en fonctions.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l'âge des membres du conseil de surveillance est dépassée, le membre du conseil de surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
Art. L. 224-74. - Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'un nombre d'actions de la société déterminé par les statuts. Ce nombre ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire.
Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
Art. L. 224-75. - Les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des dispositions prévues à l'article L. 224-74 et en dénoncent toute violation dans leur rapport à l'assemblée générale annuelle.
Art. L. 224-76. - Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.
Art. L. 224-77. - Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire. Dans le cas prévu à l'article L. 224-20, ils sont désignés dans les statuts. La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts, sans pouvoir excéder six ans en cas de nomination par les assemblées générales et trois ans en cas de nomination dans les statuts. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire.
Ils sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils
peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article L. 224-80.
Art. L. 224-78. - Une personne morale peut être nommée au conseil de surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.
Art. L. 224-79. - Une personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de huit conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège social en France métropolitaine.
Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa qui précède doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
Les dispositions du premier alinéa ci-dessus ne sont pas applicables aux représentants permanents des personnes morales, ni aux membres du conseil de surveillance :
- dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute rémunération;
- des sociétés d'études ou de recherches tant qu'elles ne sont pas parvenues au stade de l'exploitation;
- des sociétés dont le capital est détenu à concurrence de 20 % au moins par une autre société dont ils sont déjà administrateurs ou membres du directoire ou du conseil de surveillance dans la mesure où le nombre des mandats détenus par les intéressés au titre des présentes dispositions n'excède pas cinq;
- des sociétés de développement régional.
Les mandats de membres du conseil de surveillance des diverses sociétés d'assurance ayant la même dénomination sociale ne comptent que pour un seul mandat.
Art. L. 224-80. - En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges de membre du conseil de surveillance, ce conseil peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil de surveillance.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil de surveillance doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.
Les nominations effectuées par le conseil, en vertu des premier et troisième alinéas ci-dessus, sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues au troisième alinéa.
Art. L. 224-81. - Il peut être stipulé dans les statuts que le conseil de surveillance comprend, outre les membres dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 224-72 et L. 224-77, des membres élus soit par le personnel de la société, soit par le personnel de la société et celui de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français.
Le nombre des membres du conseil de surveillance élus par les salariés ne peut être supérieur à quatre ni excéder le tiers du nombre des autres membres. Lorsque le nombre des membres élus par les salariés est égal ou supérieur à deux, les ingénieurs, cadres et assimilés ont un siège au moins.
Les membres du conseil de surveillance élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres prévus à l'article L. 224-72.
Art. L. 224-82. - Les conditions relatives à l'éligibilité, à l'électorat, à la composition des collèges, aux modalités du scrutin, aux contestations, à la durée et aux conditions d'exercice du mandat, à la révocation, à la protection du contrat de travail et au remplacement des membres du conseil de surveillance élus par les salariés sont fixées selon les règles définies aux articles L. 224-31 à L. 224-37.
Art. L. 224-83. - Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. Il détermine, s'il l'entend, leur rémunération.
A peine de nullité de leur nomination, le président et le vice-président du conseil de surveillance sont des personnes physiques. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance.
Art. L. 224-84. - Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
Art. L. 224-85. - L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.
Art. L. 224-86. - Il peut être alloué, par le conseil de surveillance, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions des articles L. 224-88 à L. 224-92.
Art. L. 224-87. - Les membres du conseil de surveillance, à l'exception de ceux qui sont élus conformément aux dispositions des articles L. 224-81 et L. 224-82, ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles qui sont prévues aux articles L. 224-83, L. 224-85 et L. 224-86.
Toutefois, l'interdiction qui précède n'est pas applicable aux salariés de la société détenteurs d'actions nominatives souscrites en application des dispositions des articles L. 224-186 et suivants ou membres du conseil de surveillance du fonds commun de placement, par l'intermédiaire duquel des actions ont été souscrites en application des mêmes dispositions.
Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
Art. L. 224-88. - Toute convention intervenant entre une société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de cette société doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre une société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.
Art. L. 224-89. - Les dispositions de l'article L. 224-88 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Art. L. 224-90. - Le membre du directoire ou du conseil de surveillance intéressé est tenu d'informer le conseil de surveillance dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l'article L. 224-88 est applicable. S'il siège au conseil de surveillance, il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil de surveillance donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Art. L. 224-91. - Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.
Même en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge du membre du conseil de surveillance ou du membre du directoire intéressé et, éventuellement, des autres membres du directoire.
Art. L. 224-92. - Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées à l'article L. 224-88 et conclues sans autorisation préalable du conseil de surveillance peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.
L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Le quatrième alinéa de l'article L. 224-90 est applicable.
Art. L. 224-93. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
La même interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'à toute personne interposée.
L'interdiction ne s'applique pas aux prêts qui sont consentis par la société en application des dispositions de l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation aux membres du conseil de surveillance élus par les salariés.
Art. L. 224-94. - Les membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président.
Art. L. 224-95. - En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire, en application du titre II du livre VI, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par lesdites dispositions.

Sous-section 3
Dispositions communes

Art. L. 224-96. - La limitation du nombre de sièges d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance qui peuvent être occupés simultanément par une même personne physique, en vertu des articles L. 224-25 et L. 224-79, est applicable au cumul de sièges d'administrateur et de membre du conseil de surveillance.
La limitation à deux du nombre de sièges de président du conseil d'administration ou de membre du directoire ou de directeur général unique, qui peuvent être occupés simultanément par une même personne physique, en vertu des articles L. 224-52 et L. 224-70, est applicable au cumul de sièges de président du conseil d'administration, de membre du directoire et de directeur général unique.
Art. L. 224-97. - En cas de fusion d'une société anonyme administrée par un conseil d'administration et d'une société anonyme comprenant un directoire et un conseil de surveillance, le nombre des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, selon le cas, peut dépasser le nombre de douze jusqu'à concurrence du nombre total des membres du conseil d'administration et du conseil de surveillance en fonctions depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir dépasser le nombre de vingt-quatre. Les dispositions des deuxième et troisième alinéas de l'article L. 224-21 ou, selon le cas, celles du deuxième alinéa de l'article L. 224-72 sont applicables.

Section 4
Assemblées d'actionnaires

Art. L. 224-98. - L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions; toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Art. L. 224-99. - L'assemblée générale extraordinaire peut changer la nationalité de la société, à condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique.
Art. L. 224-100. - L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées aux articles L. 224-98
et L. 224-99.

Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Art. L. 224-101. - Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.
La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elles statuent dans les conditions prévues au troisième alinéa de l'article L. 224-98.
Art. L. 224-102. - L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Après lecture de son rapport, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, présente à l'assemblée les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. En outre, les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l'article L. 224-233.
L'assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels de l'exercice écoulé.
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués notamment par les articles L. 224-22, L. 224-27, quatrième alinéa, L. 224-43, troisième alinéa, L. 224-45, troisième alinéa, et L. 224-48 ou, le cas échéant, par les articles L. 224-77, L. 224-80, quatrième alinéa, L. 224-85, L. 224-90, troisième alinéa, et L. 224-92, troisième alinéa.
Elle autorise les émissions d'obligations ainsi que la constitution de sûretés particulières à leur conférer. Toutefois, dans les sociétés qui ont pour objet principal d'émettre des emprunts obligataires destinés au financement des prêts qu'elles consentent, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est habilité de plein droit, sauf disposition statutaire contraire, à émettre ces emprunts.
Art. L. 224-103. - Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, à la demande du président du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas. Ce commissaire est soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 224-222.
Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-même ni comme mandataire.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales.
Art. L. 224-104. - L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas.
A défaut, elle peut être également convoquée :
1° Par les commissaires aux comptes;
2° Par un mandataire, désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social;
3° Par les liquidateurs,
4° Par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession d'un bloc de contrôle.
Dans les sociétés soumises aux articles L. 224-60 à L. 224-95, l'assemblée générale peut être convoquée par le conseil de surveillance.
Les dispositions qui précèdent sont applicables aux assemblées spéciales. Les actionnaires agissant en désignation d'un mandataire de justice doivent réunir au moins le dixième des actions de la catégorie intéressée.
Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.
Art. L. 224-105. - La convocation des assemblées d'actionnaires est faite dans les formes et délais fixés par décret.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
Art. L. 224-106. - L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution. Ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée dans les conditions déterminées par décret. Celui-ci peut réduire le pourcentage exigé par le présent alinéa, lorsque le capital social excédera un montant fixé par ledit décret.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.
L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.
Art. L. 224-107. - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.
Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales ou statutaires fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
Art. L. 224-108. - Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Art. L. 224-109. - Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par décret.
A compter de la communication prévue au premier alinéa, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Art. L. 224-110. - Le président, les directeurs généraux, les membres du directoire d'une société, les personnes physiques ou morales exerçant dans cette société les fonctions d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance ainsi que les représentants permanents des personnes morales qui exercent ces fonctions sont tenus, dans les conditions déterminées par décret, de faire mettre sous la forme nominative ou de déposer les actions qui appartiennent à eux-mêmes ou à leurs enfants mineurs non émancipés et qui sont émises par la société elle-même, par ses filiales, par la société dont elle est la filiale ou par les autres filiales de cette dernière société, lorsque ces actions sont admises à la cote officielle des bourses de valeurs ou figurent au relevé quotidien des valeurs non admises à la cote.
La même obligation incombe aux conjoints non séparés de corps des personnes mentionnées à l'alinéa précédent.
Art. L. 224-111. - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. A cet effet, le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage, dans les conditions et délais fixés par décret.
Les statuts peuvent déroger aux dispositions du premier alinéa.
Art. L. 224-112. - La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
Art. L. 224-113. - Les statuts peuvent exiger un nombre minimal d'actions, sans que celui-ci puisse être supérieur à dix, pour ouvrir le droit de participer aux assemblées générales ordinaires.
Plusieurs actionnaires peuvent se réunir pour atteindre le minimum prévu par les statuts et se faire représenter par l'un d'eux ou par le conjoint de l'un d'eux.
Art. L. 224-114. - Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales extraordinaires et tout actionnaire possédant des actions visées à l'article L. 224-101 peut participer aux assemblées spéciales. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Art. L. 224-115. - A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par décret.
Art. L. 224-116. - Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décret, d'obtenir communication :
1° De l'inventaire, des comptes annuels et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance, et, le cas échéant, des comptes consolidés;
2° Des rapports du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et des commissaires aux comptes, qui seront soumis à l'assemblée;
3° Le cas échéant, du texte et de l'exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas;
4° Du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l'effectif du personnel excède ou non deux cents salariés;
5° Du montant global, certifié par les commissaires aux comptes, des sommes ouvrant droit aux déductions fiscales visées à l'article 238 bis AA du code général des impôts ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat et des dons effectués à des associations de financement électorales ou mandataires financiers prévus par l'article L. 52-4 du code électoral ou à un ou plusieurs partis ou groupements politiques, conformément aux dispositions de l'article 11 de la loi n° 88-227 du 11 mars 1988 relative à la transparence financière de la vie politique.
Art. L. 224-117. - Avant la réunion de toute assemblée générale, tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et les délais déterminés par décret, communication de la liste des actionnaires.
Art. L. 224-118. - Tout actionnaire a le droit, à toute époque, d'obtenir communication des documents sociaux visés à l'article L. 224-l16 et concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices.
Art. L. 224-119. - Le droit à communication des documents, prévu aux articles L. 224-116, L. 224-117 et L. 224-118, appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à l'usufruitier d'actions.
Art. L. 224-120. - Si la société refuse en totalité ou en partie la communication de documents, contrairement aux dispositions des articles L. 224-l16 et L. 224-l19, il sera statué par décision de justice, à la demande de l'actionnaire auquel ce refus aura été opposé.
Art. L. 224-121. - Les délibérations prises par les assemblées en violation des articles L. 224-98, L. 224-99, L. 224-100, L. 224-101, troisième et quatrième alinéas, L. 224-102, deuxième alinéa, L. 224-106 et L. 224-115 sont nulles.
En cas de violation des dispositions des articles L. 224-l16 et L. 224-117 ou du décret pris pour leur application, l'assemblée peut être annulée.
Art. L. 224-122. - Sous réserve des dispositions des articles L. 224-14, L. 224-123, L. 224-124, L. 224-125 et L. 224-126, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Art. L. 224-123. - Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, peut être attribué, par les statuts ou une assemblée générale extraordinaire ultérieure, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.
En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Le droit de vote prévu aux premier et deuxième alinéas ci-dessus peut être réservé aux actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissant d'un Etat membre de la Communauté économique européenne.
Art. L. 224-124 - Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application de l'article L. 224-123. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus audit article.
La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué.
Art. L. 224-125. - Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, sous la condition que cette limitation soit imposée à toutes les actions sans distinction de catégorie, autres que les actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Art. L. 224-126. - Sous réserve des dispositions des articles L. 224-160 et L. 224-173, les statuts peuvent prévoir la création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote dans les assemblées générales des actionnaires; elles sont régies par les articles L. 225-10 à L. 225-18.
La création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'est permise qu'aux sociétés qui ont réalisé au cours des deux derniers exercices des bénéfices distribuables au sens du premier alinéa de l'article L. 226-11.

Section 6
Modifications du capital social et actionnariat des salariés
Sous-section 1
Augmentation du capital

Art. L. 224-127. - Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations.
L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Art. L. 224-128. - Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Art. L. 224-129. - L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, une augmentation du capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue, par dérogation aux dispositions de l'article L. 224-98, aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L. 224-100. Dans ce cas, l'assemblée générale peut, dans les mêmes conditions de quorum et de majorité, décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées.
L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Cette délégation est suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si l'assemblée générale, préalablement à l'offre et expressément, a autorisé, pour une durée n'excédant pas un an, une augmentation de capital pendant ladite période et à condition que l'augmentation envisagée n'ait pas été réservée. En cas d'offre publique d'échange, cette autorisation est donnée par dérogation à l'article L. 224-147.
Est réputée non écrite toute clause statutaire conférant au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, le pouvoir de décider l'augmentation du capital.
Art. L. 224-130. - L'augmentation du capital doit être réalisée dans le délai de cinq ans à dater de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée.
Ce délai ne s'applique pas aux augmentations de capital à réaliser par conversion d'obligations en actions ou présentation de bons de souscription, ni aux augmentations complémentaires réservées aux obligataires qui auront opté pour la conversion ou aux titulaires de bons de souscription qui auront exercé leur droit de souscription. Il ne s'applique pas non plus aux augmentations de capital en numéraire résultant de la souscription d'actions émises à la suite des levées d'options prévues à l'article L. 224-176.
Art. L. 224-131. - Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
En outre, l'augmentation du capital par appel public à l'épargne, réalisée moins de deux ans après la constitution d'une société selon les articles L. 224-16 à L. 224-20, doit être précédée, dans les conditions visées aux articles L. 224-12 à L. 224-14, d'une vérification de l'actif et du passif ainsi que, le cas échéant, des avantages particuliers consentis.
Art. L. 224-132. - Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables; dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même.
Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
Art. L. 224-133. - Si l'assemblée générale l'a décidé expressément, les actions non souscrites à titre irréductible sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Art. L. 224-134. - Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :
1° Le montant de l'augmentation de capital peut être limité au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément par l'assemblée lors de l'émission;
2° Les actions non souscrites peuvent être librement réparties totalement ou partiellement, à moins que l'assemblée en ait décidé autrement;
3° Les actions non souscrites peuvent être offertes au public totalement ou partiellement lorsque l'assemblée a expressément admis cette possibilité.
Le conseil d'administration ou le directoire peut utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement. L'augmentation de capital n'est pas réalisée lorsque après l'exercice de ces facultés le montant des souscriptions reçues n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le cas prévu au 1° ci-dessus.
Toutefois, le conseil d'administration ou le directoire peut, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital. Toute délibération contraire est réputée non écrite.
Art. L. 224-135. - L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue, à peine de nullité, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur celui des commissaires aux comptes.
Art. L. 224-136. - L'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription d'actions nouvelles conférant à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes :
1° L'émission est réalisée dans un délai de trois ans à compter de l'assemblée qui l'a autorisée;
2° Pour les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote officielle ou à la cote du second marché d'une bourse de valeurs, le prix d'émission est au moins égal à la moyenne des cours constatés pour ces actions pendant vingt jours consécutifs choisis parmi les quarante qui précédent le jour du début de l'émission, après correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance;
3° Pour les sociétés autres que celles visées au 2°, le prix d'émission est au moins égal, au choix de la société et sauf à tenir compte de la différence de date de jouissance, soit à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission, soit à un prix fixé à dire d'expert désigné en justice à la demande du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas.
Art. L. 224-137. - L'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription d'actions nouvelles qui ne confèrent pas à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes :
1° L'émission doit être réalisée dans un délai de deux ans à compter de l'assemblée générale qui l'a autorisée;
2° Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes.
Lorsque l'émission n'est pas réalisée à la date de l'assemblée générale annuelle suivant la décision, une assemblée générale extraordinaire se prononce, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes, sur le maintien ou l'ajustement du prix d'émission ou des conditions de sa détermination; à défaut, la décision de la première assemblée devient caduque.
Art. L. 224-138. - L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut, en faveur d'une ou plusieurs personnes, supprimer le droit préférentiel de souscription. Les bénéficiaires de cette disposition ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote. Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu'ils possèdent. La procédure prévue à l'article L. 224-147 n'a pas à être suivie.
Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes.
L'émission doit être réalisée dans un délai de deux ans à compter de l'assemblée générale qui l'a autorisée. Lorsqu'elle n'a pas été réalisée à la date de l'assemblée générale annuelle suivant la décision, les dispositions du dernier alinéa de l'article L. 224-137 s'appliquent.
Pour l'application du deuxième alinéa de l'article 25 de l'ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986 relative à l'intéressement et à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise et à l'actionnariat des salariés, lorsque l'assemblée générale a supprimé le droit préférentiel de souscription en faveur des salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 224-179 :
- le prix de souscription demeure déterminé dans les conditions définies à l'article 25 de l'ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986 précitée;
- l'augmentation de capital n'est réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement; elle ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 224-142, L. 224-144 et L. 224-146;
- l'émission par une société dont les actions sont inscrites à la cote officielle ou à la cote du second marché d'une bourse de valeurs peut être réalisée dans un délai de cinq ans à compter de l'assemblée générale qui l'a autorisée;
- le délai susceptible d'être accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ne peut être supérieur à trois ans;
- les actions souscrites peuvent être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur;
- les actions ainsi souscrites délivrées avant l'expiration du délai de cinq ans prévu à l'article 26 de l'ordonnance n° 86-l134 du 21 octobre 1986 précitée ne sont négociables qu'après avoir été intégralement libérées;
- l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire est autorisée alors même que les actions mentionnées au sixième alinéa ne seraient pas intégralement libérées.
Art. L. 224-139. - Les mentions qui doivent obligatoirement figurer dans les rapports prévus aux articles L. 224-135 à L. 224-138 sont fixées par décret.
Art. L. 224-140. - Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes sont soumis à l'usufruit. Si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession; les biens ainsi acquis sont soumis à l'usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.
Un décret fixe les conditions d'application du présent article dont les dispositions sont également suivies en cas d'attribution d'actions gratuites.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans le silence de la convention des parties.
Art. L. 224-141. - Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut être inférieur à vingt jours à dater de l'ouverture de la souscription.
Ce délai se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite après renonciation individuelle à leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit.
Art. L. 224-142. - La société accomplit, avant l'ouverture de la souscription, des formalités de publicité dont les modalités sont fixées par décret.
Art. L. 224-143. - Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription, établi dans les conditions déterminées par décret.
Toutefois, le bulletin de souscription n'est pas exigé des établissements de crédit et des sociétés de bourse qui reçoivent mandat d'effectuer une souscription, à charge pour ces mandataires de justifier de leur mandat.
Art. L. 224-144. - Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.
Les dispositions de l'alinéa 1er de l'article L. 224-9, à l'exception de celles relatives à la liste des souscripteurs, sont applicables. Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire peut être effectué par un mandataire de la société après l'établissement du certificat du dépositaire.
Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, il peut être fait application des dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 224-15.
Art. L. 224-145. - Dans les sociétés faisant, pour le placement de leurs actions, publiquement appel à l'épargne, l'augmentation de capital est réputée réalisée lorsqu'un ou plusieurs établissements de crédit agréés à cet effet dans des conditions prévues par décret, qu'ils soient des établissements de crédit ou des établissements mentionnés à l'article 99 de la loi n° 84-46 du 24 janvier 1984 relative à l'activité et au contrôle des établissements de crédit, ont garanti de manière irrévocable sa bonne fin. Le versement de la fraction libérée de la valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission doit intervenir au plus tard le trente-cinquième jour qui suit la clôture du délai de souscription.
Art. L. 224-146. - Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.
Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
Art. L. 224-147. - En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 224-222.
Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Leur rapport est mis à la disposition des actionnaires dans les conditions déterminées par décret. Les dispositions de l'article L. 224-14 sont applicables à l'assemblée générale extraordinaire.
Si l'assemblée approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la réalisation de l'augmentation du capital.
Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet est requise. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.
Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission.
Art. L. 224-148. - En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit ainsi conféré comme les droits formant rompus sont négociables ou cessibles sauf en cas de décision expresse de l'assemblée prise dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 224-129; ces droits appartiennent au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Sous-section 2
Obligations avec bons de souscription d'actions

Art. L. 224-149. - L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l'émission d'obligations avec un ou plusieurs bons de souscription d'actions. Ces bons donnent le droit de souscrire des actions à émettre par la société à un ou plusieurs prix et dans les conditions et délais fixés par le contrat d'émission; la période d'exercice du droit de souscription ne peut dépasser de plus de trois mois l'échéance d'amortissement final de l'emprunt.
Une société peut émettre des obligations avec bons de souscription à des actions à émettre par la société qui possède, directement ou indirectement, plus de la moitié de son capital. Dans ce cas, l'émission d'obligations doit être autorisée. par l'assemblée générale ordinaire de la société filiale émettrice des obligations, et l'émission des actions par l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre des actions.
L'assemblée générale extraordinaire se prononce notamment sur les modalités de calcul du ou des prix d'exercice du droit de souscription et le montant maximum des actions qui peut être souscrit par les titulaires de bons. Le montant du ou des prix d'exercice du droit de souscription ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions souscrites sur présentation des bons.
Sauf stipulation contraire du contrat d'émission, les bons de souscription peuvent être cédés ou négociés indépendamment des obligations.
Art. L. 224-150. - Les actionnaires de la société appelée à émettre des actions ont un droit préférentiel de souscription aux obligations avec bons de souscription; ce droit préférentiel de souscription est régi par les articles L. 224-132 à L. 224-141.
L'autorisation d'émission par l'assemblée générale extraordinaire emporte, au profit des titulaires des bons, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront souscrites lors de la présentation de ces bons.
L'émission des obligations à bons de souscription doit être réalisée dans le délai maximal de cinq ans à compter de la décision de l'assemblée générale extraordinaire. Ce délai est ramené à deux ans en cas de renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux obligations avec bons de souscription.
«Art. L. 224-151.-En cas d'augmentation du capital, de fusion ou de scission de la société appelée à émettre des actions, le conseil d'administration ou le directoire peut suspendre l'exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne peut excéder trois mois.
Les actions souscrites par les titulaires de bons de souscription donnent droit aux dividendes versés au titre de l'exercice au cours duquel lesdites actions ont été souscrites.
Art. L. 224-152. - A dater du vote de l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre des actions et tant qu'il existe des bons de souscription en cours de validité, il est interdit à cette société d'amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices.
Toutefois, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote à la condition de réserver les droits des obligataires dans les conditions prévues à l'article L. 224-153.
En cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des actions, les droits des titulaires de bons de souscription sont réduits en conséquence, comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d'émission des obligations avec bons de souscription d'actions.
Art. L. 224-153. - A dater du vote de l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre des actions, et tant qu'il existe des bons de souscription en cours de validité, l'émission d'actions à souscrire contre numéraire réservée aux actionnaires, l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission et la distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille ne sont autorisées qu'à la condition de réserver les droits des titulaires de bons de souscription qui exerceraient leur droit de souscription.
A cet effet, la société doit, dans des conditions fixées par décret, permettre aux titulaires de bons de souscription qui exercent le droit de souscription lié à ces bons, selon le cas, de souscrire à titre irréductible des actions ou d'obtenir des actions nouvelles à titre gratuit, ou de recevoir des espèces ou des titres semblables aux titres distribués dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été, lors desdites émissions, incorporations ou distributions, des actionnaires.
Dans le cas d'émission de nouvelles obligations avec bons de souscription ou d'obligations convertibles ou échangeables, la société en informe les titulaires ou porteurs de bons de souscription par un avis publié dans des conditions fixées par décret, pour leur permettre, s'ils désirent participer à l'opération, d'exercer leur droit de souscription dans le délai fixé par ledit avis. Si la période d'exercice du droit de souscription n'est pas encore ouverte, le prix d'exercice à retenir est le premier prix figurant dans le contrat d'émission. Les dispositions du présent alinéa sont applicables à toute autre opération comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires.
Toutefois, lorsque les bons ouvrent droit à la souscription d'actions inscrites à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à la cote du second marché, le contrat d'émission peut prévoir, au lieu des mesures mentionnées aux alinéas précédents, un ajustement des conditions de souscription fixées à l'origine pour tenir compte de l'incidence des émissions, incorporations ou distributions, dans des conditions et selon des modalités de calcul qui sont fixées par décret et sous le contrôle de la Commission des opérations de bourse.
Art. L. 224-154. - L'augmentation de capital résultant de l'exercice du droit de souscription ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 224-142, L. 224-144, deuxième alinéa, et L. 224-146. Elle est définitivement réalisée du seul fait du versement du prix de souscription accompagné du bulletin de souscription ainsi que, le cas échéant, des versements auxquels donne lieu la souscription d'actions de numéraire dans le cas prévu à l'article L. 224-153.
Dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, de la société constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions souscrites par les titulaires de bons au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le composent. Il peut également, à toute époque, procéder à cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications correspondantes.
Lorsqu'en raison de l'une des opérations mentionnées aux articles L. 224-153 et L. 224-155 le titulaire de bons de souscription qui présente ses titres a droit à un nombre d'actions comportant une fraction formant rompu, cette fraction fait l'objet d'un versement en espèces selon des modalités de calcul qui sont fixées par décret.
Art. L. 224-155. - Si la société appelée à émettre des actions est absorbée par une autre société ou fusionne avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou procède à une scission, par apport à des sociétés existantes ou nouvelles, les titulaires de bons de souscription peuvent souscrire des actions de la société absorbante, de la ou des sociétés nouvelles. Le nombre des actions qu'ils ont le droit de souscrire est déterminé en corrigeant le nombre des actions de la société appelée à émettre des actions auquel ils avaient droit par le rapport d'échange des actions de cette dernière société contre les actions de la société absorbante, de la ou des sociétés nouvelles, compte tenu, le cas échéant, des dispositions de l'article L. 224-153.
L'assemblée générale de la société absorbante, de la ou des sociétés nouvelles statue, selon les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 224-149, sur la renonciation au droit préférentiel de souscription mentionné à l'article L. 224- l50.
La société absorbante, la ou les sociétés nouvelles sont substituées à la société émettrice des actions pour l'application des dispositions des articles L. 224-152 à L. 224-154.
Art. L. 224-156. - Sont nulles les décisions prises en violation des articles L. 224-149 à L. 224-155.
Art. L. 224-157. - Les titulaires de bons de souscription peuvent obtenir communication, dans des conditions fixées par décret, des documents sociaux, à l'exception de l'inventaire, énumérés aux 1° et 2° de l'article L. 224-l16 et concernant les trois derniers exercices de la société émettrice des actions.
Art. L. 224-158. - Les bons de souscription d'actions achetés par la société émettrice des actions ainsi que les bons utilisés pour les souscriptions d'actions sont annulés.
Art. L. 224-159. - Les dispositions des articles L. 224-149 à L. 224-158 sont applicables à l'émission d'obligations avec bons de souscription attribuées aux salariés au titre de la participation aux fruits de l'expansion des entreprises.

Sous-section 3
Obligations convertibles en actions

Art. L. 224-160. - L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux bases de conversion proposées, autorise l'émission d'obligations convertibles en actions auxquelles les dispositions de la section 5 du chapitre V du présent titre sont applicables. Sauf dérogation décidée conformément à l'article L. 224-135, le droit de souscrire à des obligations convertibles appartient aux actionnaires dans les conditions prévues pour la souscription des actions nouvelles.
L'autorisation comporte, au profit des obligataires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion des obligations.
La conversion ne peut avoir lieu qu'au gré des porteurs et seulement dans les conditions et sur les bases de conversion fixées par le contrat d'émission de ces obligations. Ce contrat indique soit que la conversion aura lieu pendant une ou des périodes d'option déterminées, soit qu'elle aura lieu à tout moment.
Le prix d'émission des obligations convertibles ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas d'option pour la conversion.
A dater du vote de l'assemblée et tant qu'il existe des obligations convertibles en actions, il est interdit à la société d'amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices. Toutefois, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote à la condition de réserver les droits des obligataires dans les conditions prévues à l'article L. 224-161.
En cas de réduction du capital motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des obligataires optant pour la conversion de leurs titres seront réduits en conséquence, comme si lesdits obligataires avaient été actionnaires dès la date d'émission des obligations.
Art. L. 224-161. - A dater du vote de l'assemblée prévu à l'article précédent et tant qu'il existe des obligations convertibles en actions, l'émission d'actions à souscrire contre numéraire, l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission et la distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille ne sont autorisées qu'à la condition de réserver les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion.
A cet effet, la société doit, dans des conditions fixées par décret, permettre aux obligataires optant pour la conversion, selon le cas, de souscrire à titre irréductible des actions ou d'obtenir des actions nouvelles à titre gratuit, ou de recevoir des espèces ou des titres semblables aux titres distribués dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été actionnaires, lors desdites émissions, incorporations ou distributions.
Dans le cas d'émission d'obligations avec bons de souscription, de nouvelles obligations convertibles ou échangeables, la société en informe les obligataires par un avis publié dans des conditions fixées par décret, pour leur permettre d'opter pour la conversion dans le délai fixé par ledit avis. Si la période d'option n'est pas encore ouverte, la base de conversion à retenir est la première base figurant dans le contrat d'émission. Les dispositions du présent alinéa sont applicables à toute autre opération comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires sauf à celles résultant de l'application des dispositions du premier alinéa de l'article L. 224-176.
Toutefois, à la condition que les actions de la société soient admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à la cote du second marché, le contrat d'émission peut prévoir au lieu des mesures mentionnées aux alinéas précédents un ajustement des conditions de souscription fixées à l'origine pour tenir compte des émissions, incorporations ou distributions, dans des conditions et selon des modalités de calcul qui sont fixées par décret et sous le contrôle de la Commission des opérations de bourse.
En cas d'émission d'actions à souscrire contre numéraire ou de nouvelles obligations convertibles ou échangeables si l'assemblée générale des actionnaires a supprimé le droit préférentiel de souscription, cette décision doit être approuvée par l'assemblée générale ordinaire des obligataires intéressés.
Art. L. 224-162. - En cas d'émission d'obligations convertibles en actions à tout moment, la conversion peut être demandée pendant un délai dont le point de départ ne peut être postérieur ni à la date de la première échéance de remboursement ni au cinquième anniversaire du début de l'émission et qui expire trois mois après la date à, laquelle l'obligation est appelée à remboursement. Toutefois, en cas d'augmentation du capital ou de fusion, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut suspendre l'exercice du droit d'obtenir la conversion pendant un délai qui ne peut excéder trois mois.
Les actions remises aux obligataires ont droit aux dividendes versés au titre de l'exercice au cours duquel la conversion a été demandée.
Lorsque, en raison de l'une ou de plusieurs des opérations visées aux articles L. 224-161 et L. 224-163, l'obligataire qui demande la conversion de ses titres a droit à un nombre de titres comportant une fraction formant rompu, cette fraction fait l'objet d'un versement en espèces dans les conditions fixées par décret.
L'augmentation du capital rendue nécessaire par la conversion ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 224-142, L. 224-144, deuxième alinéa, et L. 224-146. Elle est définitivement réalisée du seul fait de la demande de conversion accompagnée, sauf application du second alinéa de l'article L. 224-143, du bulletin de souscription et, le cas échéant, des versements auxquels donne lieu la souscription d'actions de numéraire dans le cas visé à l'article L. 224-161.
Dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions émises par conversion d'obligations au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Il peut également, à toute époque, procéder à cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
Art. L. 224-163. - A dater de l'émission des obligations convertibles en actions, et tant qu'il existe de telles obligations, l'absorption de la société émettrice par une autre société ou la fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle est soumise à l'approbation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des obligataires intéressés. Si l'assemblée n'a pas approuvé l'absorption ou la fusion, ou si elle n'a pu délibérer valablement faute du quorum requis, les dispositions de l'article L. 225-73 sont applicables.
Les obligations convertibles en actions peuvent être converties en actions de la société absorbante ou nouvelle, soit pendant le ou les délais d'option prévus par le contrat d'émission, soit à tout moment, selon le cas. Les bases de conversion sont déterminées en corrigeant le rapport d'échange fixé par ledit contrat par le rapport d'échange des actions de la société émettrice contre les actions de la société absorbante ou nouvelle, compte tenu, le cas échéant, des dispositions de l'article L. 224-161.
Sur le rapport des commissaires aux apports, prévu à l'article L. 224-147, ainsi que sur celui du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur celui des commissaires aux comptes, prévu à l'article L. 224-160, l'assemblée générale de la société absorbante ou nouvelle statue sur l'approbation de la fusion et sur la renonciation au droit préférentiel de souscription prévue au deuxième alinéa de l'article L. 224-160.
La société absorbante ou nouvelle est substituée à la société émettrice pour l'application des dispositions des articles L. 224-160, alinéas 3 et 5, L. 224-161 et, le cas échéant, de l'article L. 224-162.
Art. L. 224-164. - Sont nulles les décisions prises en violation des dispositions des articles L. 224-160 à L. 224-163.
Art. L. 224-165. - Les dispositions des articles L. 224-160 à L. 224-164 sont applicables à l'émission d'obligations convertibles en actions attribuées aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion des entreprises.
Art. L. 224-166. - Lorsqu'une procédure de redressement judiciaire est ouverte à l'égard d'une société émettrice d'obligations convertibles, le délai prévu pour la conversion desdites obligations en actions est ouvert dès le jugement arrêtant le plan de continuation et la conversion peut être opérée, au gré de chaque obligataire, dans les conditions prévues par le plan.

Sous-section 4
Obligations échangeables contre des actions

Art. L. 224-167. - Les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote officielle ou à la cote du second marché d'une bourse de valeurs peuvent émettre des obligations échangeables contre des actions dans les conditions déterminées par les articles L. 224-168 à L. 224-175. Les dispositions des articles L. 225-37 à L. 225-90 sont applicables à ces obligations.
Art. L. 224-168. - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l'émission d'obligations qui pourront être échangées contre des actions déjà émises et détenues par des tiers ou contre des actions créées lors d'une augmentation simultanée du capital social. Dans ce dernier cas, les actions sont souscrites soit par un ou plusieurs établissements de crédit, soit par une ou plusieurs personnes ayant obtenu la caution d'établissements de crédit.
Cette autorisation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l'augmentation du capital.
A moins qu'ils n'y renoncent dans les conditions prévues à l'article L. 224-135, les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription aux obligations échangeables qui seront émises. Ce droit est régi par les articles L. 224-132 à L. 224-141.
Art. L. 224-169. - L'assemblée générale extraordinaire doit approuver, sur les mêmes rapports que ceux visés au premier alinéa de l'article précédent, la convention conclue entre la société et les personnes qui s'obligent à assurer l'échange des obligations après avoir souscrit le nombre correspondant d'actions. Le rapport spécial des commissaires aux comptes fait notamment état de la rémunération prévue en faveur de ces personnes.
Art. L. 224-170. - Le prix d'émission des obligations échangeables ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas d'échange.
L'échange ne peut avoir lieu qu'au gré des obligataires. Il est effectué dans les conditions et selon les bases fixées par le contrat d'émission et par la convention visée à l'article précédent. Il peut être demandé à tout moment et jusqu'à l'expiration du délai de trois mois qui suit la date à laquelle l'obligation est remboursable.
Art. L. 224-171. - Les personnes qui se sont obligées à assurer l'échange doivent, à compter de l'émission des obligations et jusqu'à l'expiration du délai d'option, exercer tous les droits de souscription à titre irréductible et tous les droits d'attribution attachés aux actions souscrites. Les titres nouveaux ainsi obtenus doivent être offerts, en cas d'échange, aux obligataires, à charge pour ceux-ci de rembourser le montant des sommes versées pour souscrire et libérer lesdits titres ou pour acheter les droits supplémentaires nécessaires à l'effet de compléter le nombre des droits attachés aux actions anciennes, ainsi que l'intérêt de ces sommes si la convention visée à l'article L. 224-169 le stipule. En cas de rompus, l'obligataire a droit au versement en espèces de la valeur desdits rompus appréciée à la date de l'échange.
Art. L. 224-172. - Les actions nécessaires pour assurer l'échange des obligations sont, jusqu'à réalisation de cette opération, nominatives, inaliénables et insaisissables. Leur transmission ne peut être effectuée que sur justification de l'échange.
En outre, elles garantissent, à titre de gage, à l'égard des obligataires, l'exécution des engagements des personnes qui se sont obligées à assurer l'échange.
Les dispositions des deux alinéas qui précédent sont applicables aux actions nouvelles obtenues par application de l'article L. 224-171.
Art. L. 224-173. - A dater du vote de l'assemblée prévu au premier alinéa de l'article L. 224-168, il est interdit à la société, jusqu'à ce que toutes les obligations émises soient échangées ou remboursables, d'amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices. Toutefois, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
En cas de distribution de réserves en titres, par la société, au cours de la même période, les titres attribués du chef des actions nécessaires à l'échange sont soumis aux dispositions des premier et deuxième alinéas de l'article L. 224-172.
Les titres doivent être remis aux obligataires, en cas d'échange, à concurrence du nombre de titres correspondant aux actions auxquelles ils ont droit. Les rompus éventuels font l'objet d'un versement en espèces calculé d'après la valeur des titres à la date de l'échange. Les dividendes et intérêts échus entre la date de la distribution et la date de l'échange restent acquis aux personnes qui se sont obligées à assurer l'échange.
En cas de distribution de réserves en espèces, par la société, au cours de la période prévue à l'alinéa 1er ci-dessus, les obligataires ont droit, lors de l'échange de leurs titres, à une somme égale à celle qu'ils auraient perçue s'ils avaient été actionnaires au moment de la distribution.
Art. L. 224-174. - Entre l'émission des obligations échangeables contre des actions et la date à laquelle toutes les obligations auront été échangées ou remboursées, l'absorption de la société émettrice par une autre société ou la fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle est subordonnée à l'approbation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des obligataires intéressés.
Les obligations échangeables contre des actions peuvent, dans ce cas, être échangées dans le délai prévu au deuxième alinéa de l'article L. 224-170, contre des actions de la société absorbante ou nouvelle reçues par les personnes qui se sont obligées à assurer l'échange. Les bases d'échange sont déterminées en corrigeant le rapport d'échange fixé par le contrat d'émission par le rapport d'échange des actions de la société émettrice contre des actions de la société absorbante ou nouvelle.
La société absorbante ou nouvelle est substituée à la société émettrice pour l'application des dispositions de l'article L. 224-173 et de la convention visée à l'article L. 224-169.
Art. L. 224-175. - Sont nulles les décisions prises en violation des dispositions des articles L. 224-168, L. 224-169, L. 224-170, L. 224-173 et L. 224-174.

Sous-section 5
Souscription et achat d'actions par les salariés
Paragraphe 1
Options de souscription ou d'achat d'actions

Art. L. 224-176. - L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à cinq ans.
Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.
Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré.
Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le directoire selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes. Si les actions de la société sont admises à la cote officielle ou à une cote du second marché d'une bourse de valeurs, le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
Art. L. 224-177. - L'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.
L'augmentation de capital résultant de ces levées d'options ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 224-142, L. 224-144, deuxième alinéa, et L. 224-146. Elle est définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante.
Dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite des levées d'options et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.
Art. L. 224-178 - L'assemblée générale extraordinaire peut aussi autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux des options donnant droit à l'achat d'actions provenant d'un rachat effectué, préalablement à l'ouverture de l'option, par la société elle-même dans les conditions définies aux articles L. 224-206 ou L. 224-207.
En ce cas, les dispositions des deuxième et quatrième alinéas de l'article L. 224-176 sont applicables. En outre, le prix de l'action, au jour où l'option est consentie, ne peut pas être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 224-206 et L. 224-207.
Art. L. 224-179. - Des options peuvent être consenties, dans les mêmes conditions qu'aux articles L. 224-176 à L. 224-178 ci-dessus :
- soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société consentant les options;
- soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société consentant les options;
- soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société consentant les options.
Art. L. 224-180. - Le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions ne peut pas être modifié pendant la durée de l'option. Toutefois, lorsque la société réalise une des opérations prévues aux articles L. 224-160, cinquième et sixième alinéas, et L. 224-161, premier et troisième alinéas, le conseil d'administration ou le directoire doit procéder, dans des conditions qui sont fixées par décret, pour tenir compte de l'incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties aux bénéficiaires des options.
Art. L. 224-181. - Le nombre total des options ouvertes et non encore levées ne peut donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant une fraction du capital social déterminée par décret.
Il ne peut être consenti d'options aux salariés et aux mandataires sociaux possédant plus de 10 % du capital social.
Art. L. 224-182. - L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel les options doivent être exercées.
Les droits résultant des options consenties sont incessibles jusqu'à ce que l'option ait été exercée.
En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent exercer l'option dans un délai de six mois à compter du décès.
Art. L. 224-183. - L'assemblée générale ordinaire est informée chaque année, dans des conditions déterminées par décret, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 224- 176 à L. 224-182.
Art. L. 224-184. - Des options donnant droit à la souscription d'actions peuvent être consenties pendant une durée de deux ans à compter de l'immatriculation de la société aux mandataires sociaux personnes physiques qui participent avec des salariés à la constitution d'une société.
De telles options peuvent également être consenties, pendant une durée de deux ans à compter du rachat, aux mandataires sociaux personnes physiques d'une société qui acquièrent avec des salariés la majorité des droits de vote en vue d'assurer la continuation de la société.
Les mandataires sociaux qui, à la date de leur nomination en qualité de président-directeur général, directeur général, membre du directoire ou gérant d'une société par actions ou d'une autre société liée à celle-ci dans les conditions prévues à l'article L. 224-179, justifiant d'une activité salariée d'au moins cinq ans dans cette société ou dans une société qui lui est liée dans les mêmes conditions, peuvent bénéficier d'options de souscription ou d'achat d'actions consenties à compter de cette date.
En cas d'attribution d'options, dans un délai de deux ans après la création d'une société ou le rachat de la majorité du capital d'une société par ses salariés ou ses mandataires sociaux, le maximum prévu au dernier alinéa de l'article L. 224-181 est porté au tiers du capital.
Des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions peuvent être consenties dans les conditions prévues aux articles L. 224-176 à L. 224-183 au président-directeur général, aux directeurs généraux, aux membres du directoire ou aux gérants d'une société par actions ou d'une société qui lui est liée dans les conditions prévues à l'article L. 224-179.
Art. L. 224-185. - Les articles L. 224-176 à L. 224-184 sont applicables aux certificats d'investissement.

Paragraphe 2
Emission et achat en bourse d'actions réservées aux salariés

Art. L. 224-186. - Les sociétés peuvent, lorsqu'elles ont distribué au moins deux dividendes au cours des trois derniers exercices, procéder à des augmentations de capital par émission d'actions destinées à être souscrites exclusivement :
- soit par leurs salariés;
- soit par les salariés des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont le dixième au moins du capital ou des droits de vote est détenu, directement ou indirectement, par la société émettrice ;
- soit par les salariés des sociétés ou des groupements d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins le dixième du capital de la société émettrice;
- soit par les salariés des sociétés et des groupements d'intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société émettrice,
Les salariés peuvent souscrire à l'augmentation de capital, soit individuellement, soit par l'intermédiaire du fonds commun de placement propre à la société, titulaire des droits acquis par les salariés mentionnés au premier alinéa au titre de l'intéressement et de la participation des salariés aux résultats de l'entreprise et à l'actionnariat des salariés prévue par l'ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986 ou qui a été constitué dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise auquel les salariés de la société émettrice sont susceptibles de participer en application de l'ordonnance susmentionnée.
Un salarié ne peut, au cours d'une année civile, souscrire dans les conditions prévues au présent article que dans la limite d'une somme égale à la moitié du plafond annuel retenu pour le calcul des cotisations de sécurité sociale.
Art. L. 224-187. - L'assemblée générale extraordinaire fixe, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, le montant maximum de l'augmentation de capital et le prix de souscription des actions.
Le montant de l'augmentation de capital, ajouté à celui des augmentations de capital réalisées selon les dispositions de l'article L. 224-186 pendant l'exercice en cours et les quatre exercices antérieurs, ne pourra excéder une fraction de capital déterminée par décret.
Le prix de souscription ne peut être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, fixant la date d'ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 10 % à cette moyenne.
La décision de l'assemblée générale entraîne de plein droit renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés mentionnés à l'article L. 224-186.
Les augmentations de capital visées à l'article L. 224-186 ne donnent pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 224-142, L. 224-144 et L. 224-146.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 224-131, les actions réservées aux salariés visées à l'article L. 224-186 peuvent être émises alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré. En outre, l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire est autorisée alors même que les actions émises en application de l'article L. 224-186 ne seraient pas intégralement libérées.
Art. L. 224-188. - L'assemblée générale extraordinaire fixe :
1° Les conditions d'ancienneté, à l'exclusion de toute autre condition, qui seront exigées des salariés pour bénéficier de l'émission, la durée de présence dans la société ainsi exigée ne pouvant toutefois être inférieure à un minimum ni supérieure à un maximum fixés par décret;
2° Le délai accordé aux salariés pour l'exercice de leur droit, ce délai ne pouvant être inférieur à trente jours ni supérieur à trois mois, à dater de l'ouverture de la souscription;
3° Le délai susceptible d'être accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, ce délai ne pouvant être supérieur à trois ans, à compter de l'expiration du délai accordé aux salariés pour l'exercice de leurs droits.
Outre ceux qui sont prévus au troisième alinéa de l'article L. 229-129, l'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, les pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions énumérées ci-dessus.
Art. L. 224-189. - Trente jours au moins avant l'ouverture de 1a souscription, tous les salariés susceptibles de souscrire, ainsi que le gestionnaire du fonds commun de placement, doivent être informés des conditions proposées. Ils peuvent obtenir communication des documents sociaux mentionnés à l'article L. 224-l18.
Art. L. 224-190. - Lorsque les demandes de souscription dépassent le montant de l'augmentation de capital, la réduction porte d'abord sur les demandes les plus élevées.
Si les salariés, individuellement ou par l'intermédiaire du fonds commun de placement, n'ont pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci n'est réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites.
Art. L. 224-191. - Dans le cas où un délai est accordé pour la libération des actions par application du 3° de l'article L. 224-188, les actions souscrites sont libérées par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, dans les conditions fixées par décret.
La société peut compléter les prélèvements mentionnés à l'alinéa ci-dessus, le montant de ce versement complémentaire ne pouvant toutefois excéder ni celui des versements de chaque salarié, ni le maximum fixé par les articles 7 et suivants de l'ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986 relative à l'intéressement et à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise et à l'actionnariat des salariés.
Art. L. 224-192. - Les cas dans lesquels les salariés pourront, à leur demande, obtenir la résiliation ou la réduction de leur engagement et les conditions dans lesquelles les actions souscrites seront, dans ces cas, libérées par anticipation ou annulées sont fixés par décret.
Art. L. 224-193. - Les actions souscrites par les salariés dans les conditions définies aux articles précédents sont obligatoirement nominatives. Elles sont incessibles pendant cinq ans à dater de leur souscription.
Elles ne peuvent, avant l'expiration de ce délai, être transmises ou converties en titres au porteur, sauf application de l'article L. 225 -27 ou dans les cas prévus à l'article L. 224-192.
Elles peuvent être également transmises ou converties en titres au porteur au profit des salariés bénéficiaires d'un congé pour la création d'entreprise prévu à l'article L. 122-32-12 du code du travail.
Les droits d'attribution afférents à ces actions et les actions gratuites obtenues sur présentation de ces droits sont négociables ou cessibles à la même date que les actions qui ont donné droit à cette attribution. Toutefois, les droits d'attribution formant rompus sont immédiatement négociables ainsi que les actions gratuites obtenues sur présentation de droits d'attribution régulièrement négociés.
Tous les droits de souscription afférents aux actions visées au premier alinéa sont immédiatement négociables.
Art. L. 224-194. - Lorsque la souscription d'actions émises dans les conditions définies aux articles précédents est effectuée par le gestionnaire d'un fonds commun de placement, l'accord préalable du conseil de surveillance du fonds est requis.
Art. L. 224-195. - L'assemblée générale ordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à proposer aux salariés la possibilité d'acquérir en bourse des actions émises :
- par la société;
- par les sociétés dont le dixième au moins du capital est détenu, directement ou indirectement, par la société émettrice;
- par les sociétés détenant, directement ou indirectement, au moins le dixième du capital de la société émettrice;
- par les sociétés dont 50 % au moins du capital est détenu, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société émettrice.
Ces sociétés doivent avoir leur siège social en France ou dans un Etat membre de la Communauté économique européenne, et répondre aux conditions prévues à l'article L. 224-186. Cette acquisition est réalisée au moyen d'un compte spécial ouvert à leur nom et alimenté par des prélèvements égaux et réguliers sur leur salaire et, éventuellement, par des versements complémentaires de la société, le montant de ces versements complémentaires ne pouvant excéder ni celui des versements de chaque salarié ni le maximum fixé par les articles 7 et suivants de l'ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986.
Cette possibilité doit être offerte à l'ensemble des salariés, soit individuellement, soit par l'intermédiaire du fonds commun de placement propre à la société, visé à l'article L. 224-186, dès lors qu'ils possèdent, à l'exclusion de toute autre condition, une ancienneté fixée par l'assemblée générale et qui ne peut être ni inférieure à un minimum ni supérieure à un maximum fixés par décret.
Un salarié ne peut, au cours d'une année civile, acheter en bourse des actions dans les conditions prévues au présent article que dans la limite d'une somme égale à la moitié du plafond annuel retenu pour le calcul des cotisations de sécurité sociale.
Lorsque l'acquisition visée au présent article est effectuée par le gestionnaire d'un fonds commun de placement, l'accord préalable du conseil de surveillance de ce fonds est requis.
Tous les salariés susceptibles de bénéficier des possibilités prévues au présent article, ainsi que le gestionnaire du fonds commun de placement, doivent être informés des conditions proposées. Ils peuvent obtenir communication des documents sociaux mentionnés à l'article L. 224-l18.
Les sommes versées aux comptes sociaux prévus ci-dessus demeurent sous le contrôle des commissaires aux comptes. Elles sont indisponibles jusqu'à l'acquisition des actions, sauf dans les cas prévus à l'article L. 224-192, ou elles peuvent être restituées aux intéressés sur leur demande.
Art. L. 224-196. - Les actions acquises dans les conditions définies à l'article précédent doivent être mises sous la forme nominative. Elles sont incessibles pendant cinq ans à dater de leur achat. Avant l'expiration de ce délai, les dispositions des alinéas deuxième et suivants de l'article L. 224-193 sont applicables.

Sous-section 6
Amortissement du capital

Art. L. 224-197. - L'amortissement du capital est effectué en vertu d'une stipulation statutaire ou d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire et au moyen des sommes distribuables au sens de l'article L. 226-11. Cet amortissement ne peut être réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d'une même catégorie et n'entraîne pas de réduction du capital.
Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.
Art. L. 224-198. - Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, le droit au premier dividende prévu à l'article L. 226-18 et au remboursement de la valeur nominale; elles conservent tous leurs autres droits.
Art. L. 224-199. - Lorsque le capital est divisé, soit en actions de capital et en actions totalement ou partiellement amorties, soit en actions inégalement amorties, l'assemblée générale des actionnaires peut décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, la conversion des actions totalement ou partiellement amorties en actions de capital.
A cet effet, elle prévoit qu'un prélèvement obligatoire sera effectué, à concurrence du montant amorti des actions à convertir, sur la part des profits sociaux d'un ou plusieurs exercices revenant à ces actions, après paiement, pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de l'intérêt statutaire auquel elles peuvent donner droit.
Art. L. 224-200. - Les actionnaires peuvent être autorisés, dans les mêmes conditions, à verser à la société le montant amorti de leurs actions, augmenté, le cas échéant, du premier dividende ou de l'intérêt statutaire pour la période écoulée de l'exercice en cours et, éventuellement, pour l'exercice précédent.
Art. L. 224-201. - Les décisions prévues aux articles L. 224-199 et L. 224-200 sont soumises à la ratification des assemblées spéciales de chacune des catégories d'actionnaires ayant les mêmes droits.
Art. L. 224-202. - Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement aux résultats effectifs des opérations prévues aux articles L. 224-199 et L. 224-200.

Sous-section 7
Réduction du capital

Art. L. 224-203. - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes dans le délai fixé par décret. L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
Lorsque le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, réalise l'opération, sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse procès-verbal soumis à publicité et procède à la modification corrélative des statuts.
Art. L. 224-204. - Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction, dans le délai fixé par décret.
Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en première instance sur cette opposition.
Si le juge de première instance accueille l'opposition, la procédure de réduction du capital est immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances; s'il la rejette, les opérations de réduction peuvent commencer.

Sous-section 8
Souscription, achat ou prise en gage par les sociétés
de leurs propres actions

Art. L. 224-205. - Sont interdits la souscription et l'achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société.
Toutefois, l'assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler.
Les fondateurs, ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus, dans les conditions prévues à l'article L. 224-252 et au premier alinéa de l'article L. 224- 257, de libérer les actions souscrites ou acquises par la société en violation du premier alinéa.
Lorsque les actions auront été souscrites ou acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, cette personne sera tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil d'administration ou du directoire; cette personne est en outre réputée avoir souscrit ces actions pour son propre compte.
Art. L. 224-206. - Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 224-205, les sociétés qui font participer leurs salariés à leurs résultats par attribution de leurs actions et celles qui consentent des options d'achat de leurs actions dans les conditions prévues aux articles L. 224-176 et suivants peuvent, à cette fin, racheter leurs propres actions. Les actions doivent être attribuées ou les options doivent être consenties dans le délai d'un an à compter de leur acquisition.
Art. L. 224-207. - Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 224-205, les sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à la cote du second marché peuvent acheter en bourse leurs propres actions, en vue de régulariser leur marché.
A cette fin, l'assemblée générale ordinaire doit avoir expressément autorisé la société à opérer en bourse sur ses propres actions; elle fixe les modalités de l'opération et notamment les prix maximum d'achat et minimum de vente, le nombre maximum d'actions à acquérir et le délai dans lequel l'acquisition doit être effectuée. Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois.
Les sociétés qui font participer les salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise par l'attribution de leurs propres actions ainsi que celles qui entendent consentir des options d'achat d'actions à des salariés peuvent utiliser à cette fin tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues ci-dessus.
Art. L. 224-208. - La société ne peut posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d'une catégorie déterminée. Ces actions doivent être mises sous la forme nominative et entièrement libérées lors de l'acquisition; à défaut, les membres du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus, dans les conditions prévues à l'article L. 224-252 et au premier alinéa de l'article L. 224-257, de libérer les actions.
L'acquisition d'actions de la société ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables.
La société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède.
Les actions possédées par la société ne donnent pas droit aux dividendes.
En cas d'augmentation du capital par souscription d'actions en numéraire, la société ne peut exercer par elle-même le droit préférentiel de souscription. L'assemblée générale peut décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions; à défaut, les droits attachés aux actions possédées par la société doivent être, avant la clôture du délai de souscription, soit vendus en bourse, soit repartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun.
Art. L. 224-209. - Des registres des achats et des ventes effectués en application des articles L. 224-206 et L. 224-207 doivent être tenus, dans les conditions fixées par décret, par la société ou par la personne chargée du service de ses titres.
Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit indiquer, dans le rapport prévu à l'article L. 224-102, le nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice par application des articles L. 224-206 et L. 224-207, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que leur valeur nominale, les motifs des acquisitions effectuées et la fraction du capital qu'elles représentent.
Art. L. 224-210. - Les sociétés doivent déclarer à la Commission des opérations de bourse les opérations qu'elles envisagent d'effectuer en application des dispositions de l'article L. 224-207. Elles rendent compte à la Commission des opérations de bourse des acquisitions qu'elles ont effectuées.
La Commission des opérations de bourse peut leur demander à ce sujet toutes les explications ou les justifications qu'elle juge nécessaires.
S'il n'est pas satisfait à ces demandes ou lorsqu'elle constate que ces transactions enfreignent les dispositions de l'article L. 224-207, la Commission des opérations de bourse peut demander au Conseil des bourses de valeurs de prendre toutes mesures pour empêcher l'exécution des ordres que ces sociétés transmettent directement ou indirectement.
Art. L. 224-211. - Les dispositions des articles L. 224-205 et L. 224-207 ne sont pas applicables aux actions entièrement libérées, acquises à la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel ou encore à la suite d'une décision de justice.
Toutefois, les actions doivent être cédées dans un délai de deux ans à compter de la date d'acquisition lorsque la société possède plus de 10 % de son capital; à l'expiration de ce délai, elles doivent être annulées.
Art. L. 224-212. - Les actions possédées en violation des articles L. 224-205 à L. 224-208 doivent être cédées dans un délai d'un an à compter de leur souscription ou de leur acquisition; à l'expiration de ce délai, elles doivent être annulées.
Art. L. 224-213. - Est interdite la prise en gage par la société de ses propres actions, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société.
Les actions prises en gage par la société doivent être restituées à leur propriétaire dans le délai d'un an; la restitution peut avoir lieu dans un délai de deux ans si le transfert du gage à la société résulte d'une transmission de patrimoine à titre universel ou d'une décision de justice; à défaut, le contrat de gage est nul de plein droit.
L'interdiction prévue au présent article n'est pas applicable aux opérations courantes des établissements de crédit.
Art. L. 224-214. - Une société ne peut avancer des fonds, accorder des prêts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers.
Les dispositions du présent article ne s'appliquent ni aux opérations courantes des établissements de crédit ni aux opérations effectuées en vue de l'acquisition par les salariés d'actions de la société ou de l'une de ses filiales.
Art. L. 224-215. - Les articles L. 244-205 à L. 224-214 sont applicables aux certificats d'investissement.

Section 6
Contrôle des sociétés anonymes

Art. L. 224-216. - Le contrôle est exercé, dans chaque société, par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées par des personnes physiques ou des sociétés constituées entre elles sous quelque forme que ce soit.
Les trois quarts du capital des sociétés de commissaires aux comptes sont détenus par des commissaires aux comptes. Lorsqu'une société de commissaires aux comptes a une participation dans le capital d'une autre société de commissaires aux comptes, les actionnaires ou associés non-commissaires aux comptes ne peuvent détenir plus de 25 % de l'ensemble du capital des deux sociétés. Les fonctions de gérant, de président du conseil d'administration ou du directoire, de président du conseil de surveillance et de directeur général sont assurées par des commissaires aux comptes. Les trois quarts au moins des membres des organes de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance et les trois quarts au moins des actionnaires ou associés doivent être des commissaires aux comptes. Les représentants permanents des sociétés de commissaires aux comptes associés ou actionnaires doivent être des commissaires aux comptes.
Dans les sociétés de commissaires aux comptes inscrites, les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées, au nom de la société, par des commissaires aux comptes personnes physiques associés, actionnaires ou dirigeants de cette société. Ces personnes ne
peuvent exercer les fonctions de commissaire aux comptes qu'au sein d'une seule société de commissaires aux comptes. Les membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance peuvent être salariés de la société sans limitation de nombre ni condition d'ancienneté au titre de la qualité de salarié.

En cas de décès d'un actionnaire ou associé commissaire aux comptes, ses ayants droit disposent d'un délai de deux ans pour céder leurs actions ou parts à un commissaire aux comptes.
L'admission de tout nouvel actionnaire ou associé est subordonnée à un agrément préalable qui, dans les conditions prévues par les statuts, peut être donné soit par l'assemblée des actionnaires ou des porteurs de parts, soit par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance ou les gérants selon le cas.
Art. L. 224-217. - Nul ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes s'il n'est préalablement inscrit sur une liste établie à cet effet.
Un décret en Conseil d'Etat fixe l'organisation de la profession de commissaire aux comptes. Il détermine notamment :
1° Le mode d'établissement et de révision de la liste, qui relève de la compétence de commissions régionales d'inscription et, en appel, d'une commission nationale d'inscription dont la composition est prévue à l'article L. 224-218;
2° Les conditions d'inscription sur la liste;
3° Le régime disciplinaire, qui relève de la compétence de chambres régionales de discipline et, en appel, d'une chambre nationale de discipline mentionnées à l'article L. 224-219;
4° Les conditions dans lesquelles les commissaires aux comptes sont groupés dans des organismes professionnels.
Art. L. 224-218. - Chaque commission régionale d'inscription comprend :
- un magistrat du siège de la cour d'appel, président;
- un magistrat du siège d'un tribunal de grande instance du ressort de la cour d'appel, vice-président;
- un magistrat de la chambre régionale des comptes;
- un membre des tribunaux de commerce;
- un professeur de droit, de sciences économiques ou de gestion;
- une personnalité qualifiée dans le domaine de la gestion des entreprises;
- un représentant du ministre de l'économie et des finances;
- un membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes.
Les décisions des commissions régionales d'inscription peuvent être déférées en appel devant une commission nationale d'inscription, qui comprend :
- un magistrat de l'ordre judiciaire, président;
- un magistrat de la Cour des comptes;
- un professeur de droit, de sciences économiques ou de gestion;
- une personnalité qualifiée dans le domaine de la gestion des entreprises;
- un représentant du ministre de l'économie et des finances;
- un membre des tribunaux de commerce;
- deux commissaires aux comptes.
En cas de partage égal des voix entre les membres de la commission régionale ou nationale, la voix du président est prépondérante.
Les membres des commissions régionales et de la commission nationale ainsi que leurs suppléants, en nombre égal et choisis dans les mêmes catégories, sont désignés dans des conditions définies par décret. En ce qui concerne les commissaires aux comptes, ils sont nommés sur proposition respectivement de leurs compagnies régionales ou de leur compagnie nationale.
Art. L. 224-219. - La commission régionale d'inscription est instituée en chambre régionale de discipline pour statuer sur l'action disciplinaire intentée contre un commissaire aux comptes membre d'une compagnie régionale, quel que soit le lieu où les faits reprochés ont été commis.
La commission nationale d'inscription est instituée en chambre nationale de discipline pour statuer sur l'appel des décisions des chambres régionales de discipline.
Un magistrat de l'ordre judiciaire appartenant au parquet ou au parquet général exerce les fonctions de ministère public auprès de chaque chambre régionale ou de la chambre nationale de discipline. Ces magistrats sont désignés par le garde des sceaux, ministre de la justice.
Art. L. 224-220. - Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles :
1° Avec toute activité ou tout acte de nature à porter atteinte à son indépendance;
2° Avec tout emploi salarié; toutefois, un commissaire aux comptes peut dispenser un enseignement se rattachant à l'exercice de sa profession ou occuper un emploi rémunéré chez un commissaire aux comptes ou chez un expert-comptable;
3° Avec toute activité commerciale, qu'elle soit exercée directement ou par personne interposée.
Les dispositions du 2° ne sont pas applicables aux personnes occupant un emploi salarié qui étaient inscrites sur la liste des commissaires aux comptes à la date du 2 mars 1984.
Art. L. 224-221. - Tout commissaire aux comptes doit prêter, devant la cour d'appel dont il relève, et dans le mois de son inscription sur la liste mentionnée à l'article L. 224-217, le serment de remplir les devoirs de sa profession avec honneur et probité et de respecter et de faire respecter les lois.
Art. L. 224-222. - Ne peuvent être commissaires aux comptes d'une société anonyme :
1° Les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d'avantages particuliers, administrateurs ou, le cas échéant, membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société ou de ses filiales telles qu'elles sont définies à l'article L. 226-20;
2° Les parents et alliés, jusqu'au quatrième degré inclusivement, des personnes visées au 1°;
3° Les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance, les conjoints des administrateurs ainsi que, le cas échéant, des membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés possédant le dixième du capital de la société ou dont celle-ci possède le dixième du capital;
4° Les personnes qui, directement ou indirectement ou par personne interposée, reçoivent de celles qui sont mentionnées au 1° du présent article, de la société ou de toute société à laquelle s'applique le 3° ci-dessus, un salaire ou une rémunération quelconque à raison d'une autre activité que celle de commissaire aux comptes; cette disposition ne s'applique ni aux activités professionnelles complémentaires effectuées à l'étranger, ni aux missions particulières de révision effectuées par le commissaire aux comptes pour le compte de la société dans les sociétés comprises dans la consolidation ou destinées à entrer dans le champ de cette dernière. Les commissaires aux comptes peuvent recevoir des rémunérations de la société pour des missions temporaires, d'objet limité, et entrant dans le cadre de leurs fonctions, dès lors que ces missions leur sont confiées par la société à la demande d'une autorité publique;
5° Les sociétés de commissaires dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants, se trouve dans une des situations prévues aux 1°, 2°, 3° et 4°;
6° Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes, reçoivent soit de la société, soit des administrateurs, des membres du directoire ou du conseil de surveillance, soit des sociétés possédant le dixième du capital de la société ou dont celle-ci possède le dixième du capital, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente;
7° Les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit l'associé ou l'actionnaire exerçant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société, a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 6°.
Art. L. 224-223. - Les commissaires aux comptes ne peuvent être nommés administrateurs, directeurs généraux ou membres du directoire des sociétés qu'ils contrôlent, moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions. La même interdiction est applicable aux associés, actionnaires ou dirigeants d'une société de commissaires aux comptes.
Pendant le même délai, ils ne peuvent exercer les mêmes fonctions dans les sociétés possédant dix pour cent du capital de la société contrôlée par eux ou dont celle-ci possède dix pour cent du capital lors de la cessation des fonctions du commissaire.
Art. L. 224-224. - Les personnes ayant été administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire, gérants ou salariés d'une société ne peuvent être nommées commissaires aux comptes de cette société moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions.
Pendant le même délai, elles ne peuvent être nommées commissaires aux comptes dans les sociétés possédant dix pour cent du capital de la société dans laquelle elles exerçaient leurs fonctions ou dont celle-ci possédait dix pour cent du capital, lors de la cessation de leurs fonctions.
Les interdictions prévues au présent article pour les personnes mentionnées au premier alinéa sont applicables aux sociétés de commissaires aux comptes dont lesdites personnes sont associées, actionnaires ou dirigeantes.
Art. L. 224-225. - Les délibérations prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions des articles L. 224-217 et L. 224-222 sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée générale sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.
Art. L. 224-226. - En dehors des cas prévus aux articles L. 224-11 et L. 224-20, les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont désignés par l'assemblée générale ordinaire. Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat confié à ce dernier, sauf si l'empêchement n'a qu'un caractère temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empêchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions après la prochaine assemblée générale qui approuve les comptes.
Les sociétés astreintes à publier des comptes consolidés en application des dispositions du présent titre sont tenues de désigner au moins deux commissaires aux comptes.Art. L. 224-227. - Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent après la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice.
Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Si l'assemblée omet d'élire un commissaire, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes, le président du conseil d'administration ou du directoire dûment appelé; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale à la nomination du ou des commissaires.
Art. L. 224-228. - Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social, le comité d'entreprise, le ministère public et, dans les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, la commission des opérations de bourse peuvent, dans le délai et les conditions fixés par décret, demander en justice la récusation pour juste motif d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale.
S'il est fait droit à la demande, un nouveau commissaire aux comptes est désigné en justice. Il demeure en fonctions jusqu'à l'entrée en fonctions du commissaire aux comptes désigné par l'assemblée générale.
Art. L. 224-229. - Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministère public, le comité d'entreprise et, dans les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, la commission des opérations de bourse sont habilités à agir aux mêmes fins.
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance ainsi que, dans les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, à la commission des opérations de bourse. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.
Art. L. 224-230. - Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration ou au directoire sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes.
Art. L. 224-231. - En cas de faute ou d'empêchement, les commissaires aux comptes peuvent, à la demande du conseil d'administration, du directoire, du comité d'entreprise, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social ou de l'assemblée générale, être relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci, par décision de justice, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
Cette demande peut également être présentée par le ministère public et, dans les sociétés qui font publiquement appel à l'épargne, par la commission des opérations de bourse.
Art. L. 224-232. - Lorsqu'à l'expiration des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est proposé à l'assemblée de ne pas le renouveler, le commissaire aux comptes doit être, s'il le demande, entendu par l'assemblée générale.
Art. L. 224-233. - Les commissaires aux comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Lorsqu'une société établit des comptes consolidés, les commissaires aux comptes certifient que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans préjudice des dispositions du quatrième alinéa de l'article L. 224-234, la certification des comptes consolidés est délivrée notamment après examen des travaux des commissaires aux comptes des entreprises comprises dans la consolidation ou, s'il n'en est point, des professionnels chargés du contrôle des comptes desdites entreprises; ceux-ci sont libérés du secret professionnel à l'égard des commissaires aux comptes de la société consolidante.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Ils vérifient, le cas échéant, la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.
Art. L. 224-234. - A toute époque de l'année, les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pièces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.
Pour l'accomplissement de leurs contrôles, les commissaires aux comptes peuvent, sous leur responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de leur choix, qu'ils font connaître nommément à la société. Ceux-ci ont les mêmes droits d'investigation que les commissaires.
Les investigations prévues au présent article peuvent être faites tant auprès de la société que des sociétés mères ou filiales au sens de l'article L. 226-20.
Ces investigations peuvent être également faites pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 224-233 auprès de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.
Les commissaires aux comptes peuvent également recueillir toutes informations utiles à l'exercice de leur mission auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la société. Toutefois, ce droit d'information ne peut s'étendre à la communication des pièces, contrats et documents quelconques détenus par des tiers, à moins qu'ils n'y soient autorisés par une décision de justice. Le secret professionnel ne peut être opposé aux commissaires aux comptes, sauf par les auxiliaires de la justice.
Art. L. 224-235. - Les commissaires aux comptes portent à la connaissance du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas :
1° Les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés;2° Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir être apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents;
3° Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes;
4° Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du précédent exercice.
Art. L. 224-236. - Le commissaire aux comptes, dans une société anonyme, demande des explications au président du conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, qui est tenu de répondre, dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé à l'occasion de l'exercice de sa mission.
A défaut de réponse ou si celle-ci n'est pas satisfaisante, le commissaire aux comptes invite le président ou le directoire, selon le cas, à faire délibérer le conseil d'administration ou le conseil de surveillance, selon le cas, sur les faits relevés. Le commissaire aux comptes est convoqué a cette séance. La délibération du conseil d'administration ou du conseil de surveillance est communiquée au comité d'entreprise.
En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, il constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, le commissaire aux comptes établit un rapport spécial qui est présenté à la prochaine assemblée générale ou, en cas d'urgence, à une assemblée générale des actionnaires qu'il convoque lui-même pour lui soumettre ses conclusions. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.
Art. L. 224-237. - Dans les autres sociétés que les sociétés anonymes, le commissaire aux comptes demande des explications, sur les faits prévus à l'article précédent, au gérant qui est tenu de reprendre dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat. La répondre est communiquée au comité d'entreprise et au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.
En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, il constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, le commissaire aux comptes établit un rapport spécial. Il peut demander que ce rapport spécial soit adressé aux associés ou qu'il soit présenté à la prochaine assemblée générale. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.
Art. L. 224-238. - Le comité d'entreprise ou, à défaut, les délégués du personnel exercent dans les sociétés commerciales les attributions prévues aux articles L. 422-4 et L. 432-5 du code du travail.
Le président du conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, communiquent aux commissaires aux comptes les demandes d'explication formées par le comité d'entreprise ou les délégués du personnel, les rapports adressés au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, ainsi que les réponses faites par ces organes, en application des articles L. 422-4 et L. 432-5 du code du travail.
Art. L. 224-239. - Les commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, qui arrête les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires.
Art. L. 224-240. - Les honoraires des commissaires aux comptes sont à la charge de la société. Ils sont fixés selon des modalités déterminées par décret en Conseil d'Etat.
La chambre régionale de discipline et, en appel, la chambre nationale de discipline sont compétentes pour connaître de tout litige tenant à leur rémunération.
Art. L. 224-241. - Les commissaires aux comptes signalent, à la plus prochaine assemblée générale, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission.
En outre, ils révèlent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse être engagée par cette révélation.
Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les commissaires aux comptes, ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de leurs fonctions.
Art. L. 224-242. - Les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions. Toutefois, leur responsabilité ne peut pas être engagée pour les informations ou divulgations de faits auxquelles ils procèdent en exécution de leur mission définie aux articles L. 224-236 et L. 224-237.
Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les administrateurs ou les membres du directoire, selon le cas, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport à l'assemblée générale.
Art. L. 224-243. - Les actions en responsabilité contre les commissaires aux comptes se prescrivent dans les conditions prévues à l'article L. 224-255.

Section 7
Transformation des sociétés anonymes

Art. L. 224-244. - Toute société anonyme peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.
Art. L. 224-245. - La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires et de l'assemblée des porteurs de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur.
La décision de transformation est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret.
Art. L. 224-246. - La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues aux articles L. 224-244 et L. 224-245, premier alinéa, ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être associés commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

Section 8
Dissolution des sociétés anonymes

Art. L. 224-247. - La dissolution anticipée de la société est prononcée par l'assemblée générale extraordinaire.
Art. L. 224-248. - Le tribunal de commerce peut, à la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution de la société, si le nombre des actionnaires est réduit à moins de sept depuis plus d'un an.
Il peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, le jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Art. L. 224-249. - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les modalités fixées par décret.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions du deuxième alinéa
ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en redressement judiciaire.

Section 9
Responsabilité civile

Art. L. 224-250. - Les fondateurs de la société auxquels la nullité est imputable et les administrateurs en fonction au moment où elle a été encourue peuvent être déclarés solidairement responsables du dommage résultant pour les actionnaires ou pour les tiers de l'annulation de la société.
La même responsabilité solidaire peut être prononcée contre ceux des actionnaires dont les apports ou les avantages n'ont pas été vérifiés et approuvés.
Art. L. 224-251. - L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société se prescrit dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 226-61.
Art. L. 224-252. - Les administrateurs sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs administrateurs ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Art. L. 224-253. - Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret, intenter l'action sociale en responsabilité contre les administrateurs. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société, à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.
Art. L. 224-254. - Est réputée non écrite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée générale, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.
Aucune décision de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les administrateurs pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
Art. L. 224-255. - L'action en responsabilité contre les administrateurs, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.
Art. L. 224-256. - En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire en application des dispositions du titre II du livre VI relatives au redressement et à la liquidation judiciaire des entreprises, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par celles-ci.
Art. L. 224-257. - Lorsque la société est soumise aux dispositions des articles L. 224-60 à L. 224-95, les membres du directoire sont soumis à la même responsabilité que les administrateurs dans les conditions prévues aux articles L. 224-250 à L. 224-256.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire en application des dispositions du titre II du livre VI relatives au redressement et à la liquidation judiciaires des entreprises, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par celles-ci.
Art. L. 224-258. - Les membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité, en raison des actes de la gestion et de leur résultat. Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale.
Les dispositions des articles L. 224-254 et L. 224-255 sont applicables.

Section 10
Sociétés anonymes à participation ouvrière

Art. L. 224-259. - Il peut être stipulé dans les statuts de toute société anonyme que la société sera «à participation ouvrière».
Les sociétés dont les statuts ne contiendraient pas cette stipulation pourront se transformer en sociétés à participation ouvrière, en procédant conformément à l'article L. 224-98.
Les sociétés à participation ouvrière seront soumises, indépendamment des règles générales applicables aux sociétés anonymes, aux dispositions de la présente section.
Art. L. 224-260. - Les actions de la société se composent :
1° D'actions ou coupures d'actions de capital;
2° D'actions dites «actions de travail».
Art. L. 224-261. - Les actions de travail sont la propriété collective du personnel salarié (ouvriers et employés), constitué en société commerciale coopérative de main-d'_uvre. Cette société de main-d'_uvre comprend obligatoirement et exclusivement tous les salariés liés à l'entreprise depuis au moins un an et âgés de plus de dix-huit ans. La perte de l'emploi salarié prive le participant, sans indemnité, de tous ses droits dans la coopérative de main d'_uvre. La liquidation des droits qui ont été acquis dans l'entreprise par l'intéressé antérieurement à son départ, au cours du dernier exercice, est faite compte tenu du temps passé par lui au cours de cet exercice, et des dispositions de l'article L. 224-269.
Lorsqu'une société se constitue, dès son début, sous la forme de société anonyme à participation ouvrière, les statuts de la société anonyme doivent prévoir la mise en réserve, jusqu'à la fin de l'année, des actions de travail attribuées à la collectivité des salariés. A la fin de ce délai, les actions seront remises à la coopérative de main-d'_uvre légalement constituée.
Les dividendes attribués aux ouvriers et employés faisant partie de la coopérative ouvrière sont répartis entre eux conformément aux règles fixées par les statuts de la société ouvrière et aux décisions de ses assemblées générales. Toutefois, les statuts de la société anonyme doivent disposer que, préalablement à toute distribution de dividende, il est prélevé sur les bénéfices, au profit des porteurs d'actions de capital, une somme correspondant à celle que produirait, à l'intérêt qu'ils fixeront, le capital versé.
En aucun cas les actions de travail ne peuvent être attribuées individuellement aux salariés de la société, membres de la coopérative de main-d'_uvre.
Art. L. 224-262. - Les actions de travail sont nominatives, inscrites au nom de la société coopérative de main d'_uvre, inaliénables pendant toute la durée de la société à participation ouvrière.
Art. L. 224-263. - Les participants à la société coopérative de main-d'_uvre sont représentés aux assemblées générales de la société anonyme par des mandataires élus par ces participants, réunis en assemblée générale de la coopérative.
Les mandataires élus doivent être choisis parmi les participants. Leur nombre est fixé par les statuts de la société anonyme.
Le nombre des voix dont disposent ces mandataires, à chaque assemblée générale de la société anonyme, est établi d'après le nombre de voix dont disposent les autres actionnaires présents ou représentés, en respectant la proportion entre les actions de travail et les actions de capital résultant de l'application des statuts de la société. Il est déterminé au début de chaque assemblée d'après les indications de la feuille de présence.
Les mandataires présents partagent également entre eux les voix qui leur sont ainsi attribuées, les plus âgés bénéficiant des voix restantes.
L'assemblée générale de la coopérative de main-d'_uvre est réunie chaque année dans un délai fixé par les statuts et, à défaut de dispositions statutaires, dans un délai de quatre mois après la réunion de l'assemblée générale de la société anonyme.
Art. L. 224-264. - Chaque participant dispose, à l'assemblée générale de la coopérative de main-d'_uvre, d'une voix.
Les statuts peuvent toutefois attribuer plusieurs voix aux participants, en fonction du montant de leur salaire, dans la limite d'un chiffre maximum égal à autant de voix que le salaire annuel de l'intéressé (établi sur les comptes arrêtés à la clôture de l'exercice précédent) comprend de fois le chiffre du salaire le plus faible attribué par la société aux salariés âgés de plus de dix-huit ans.
Le statuts peuvent prévoir que les participants sont répartis par collèges regroupant chacun une catégorie de personnel, chaque collège élisant son ou ses mandataires et que l'accord de chaque collège, à des majorités que les statuts précisent, est nécessaire pour la modification des statuts de la coopérative et d'autres décisions énumérées par les statuts.
Art. L. 224-265. - L'assemblée générale de la coopérative de main-d'_uvre ne délibère valablement que si, sur première convocation, les deux tiers au moins des participants de la coopérative sont présents ou représentés. Les statuts fixent le quorum requis pour l'assemblée réunie sur seconde convocation. A défaut de dispositions statutaires, ce quorum est de la moitié des participants de la coopérative, présents ou représentés.
Elle statue à la majorité des voix exprimées; dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.
Toutefois, pour la modification des statuts de la coopérative et pour d'autres décisions énumérées par les statuts, le quorum ne peut être inférieur à la moitié des participants de la coopérative. De plus, ces mêmes décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées; dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.
Art. L. 224-266. - En cas d'action en justice, les mandataires élus à la dernière assemblée générale désignent un ou plusieurs d'entre eux pour représenter les participants. Si aucune élection n'avait encore été faite, ou si aucun des mandataires élus ne fait plus partie de la coopérative de main-d'_uvre, il est procédé à l'élection de mandataires spéciaux dans les formes et conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 224-263 et aux articles L. 224-264 et L. 224-265.
Art. L. 224-267. - Toutefois, les assemblées générales des sociétés anonymes à participation ouvrière délibérant sur des modifications à apporter aux statuts ou sur des propositions de continuation de la société au-delà du terme fixé pour sa durée ou de dissolution avant ce terme, ne sont régulièrement constituées et ne peuvent valablement délibérer qu'autant qu'elles comprennent un nombre d'actionnaires représentant les trois quarts des actions de capital. Il peut en être décidé autrement par les statuts.
Dans le cas où une décision de l'assemblée générale comporte une modification dans les droits attachés aux actions de travail, cette décision n'est définitive qu'après avoir été ratifiée par une assemblée générale de la coopérative de main-d'_uvre.
Art. L. 224-268. - Le conseil d'administration de la société anonyme à participation ouvrière comprend un ou plusieurs représentants de la société coopérative de main-d'_uvre; ces représentants sont élus par l'assemblée générale des actionnaires et choisis parmi les mandataires qui représentent la coopérative à cette assemblée générale. Le nombre en est fixé par le rapport qui existe entre les actions de travail et les actions de capital. Ils sont nommés pour le même temps que les autres administrateurs et sont comme eux rééligibles; toutefois, leur mandat prend fin s'ils cessent d'être salariés de la société et, par suite, membres de la coopérative. Si le conseil d'administration ne se compose que de trois membres, il doit comprendre tout au moins un représentant de la société ouvrière.
Art. L. 224-269. - En cas de dissolution, l'actif social n'est réparti entre les actionnaires qu'après l'amortissement intégral des actions de capital.
La part représentative des actions de travail, conformément aux décisions prises par l'assemblée générale de la coopérative ouvrière convoquée à cet effet, est alors répartie entre les participants et anciens participants comptant au moins dix ans de services consécutifs dans les établissements de la société, ou tout au moins une durée de services sans interruption égale à la moitié de la durée de la société, et ayant quitté la société pour l'une des raisons suivantes : départ à la retraite volontaire ou d'office avec droit à pension, maladie ou invalidité entraînant l'inaptitude à l'emploi précédemment occupé, licenciement motivé par une suppression d'emploi ou une compression de personnel.
Toutefois, les anciens participants remplissant les conditions prévues à l'alinéa précédent ne figureront à la répartition que pour neuf dixièmes, huit dixièmes, sept dixièmes etc., d'une part correspondant à la durée de leurs services, suivant qu'ils auront cessé leurs services depuis un an, deux ans, trois ans, etc.
La dissolution de la société anonyme amène la dissolution de la coopérative de main-d'_uvre.

Section 11
Sociétés en commandite par actions

Art. L. 224-270. - La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en actions, est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualité d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à trois.
Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par la présente section, les règles concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 224-21 à L. 224-95, sont applicables aux sociétés en commandite par actions.
Art. L. 224-271. - Le ou les premiers gérants sont désignés par les statuts. Ils accomplissent les formalités de constitution dont sont chargés les fondateurs de sociétés anonymes par les articles L. 224-6 à L. 224-20.
Au cours de l'existence de la société, sauf clause contraire des statuts, le ou les gérants sont désignés par l'assemblée générale ordinaire avec l'accord de tous les associés commandités.
Le gérant, associé ou non, est révoqué dans les conditions prévues par les statuts.
En outre, le gérant est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé ou de la société. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Art. L. 224-272. - Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de gérant une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
Lorsqu'un gérant atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Art. 224-273. - L'assemblée générale ordinaire nomme, dans les conditions fixées par les statuts, un conseil de surveillance, composé de trois actionnaires au moins.
A peine de nullité de sa nomination, un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la désignation des membres de ce conseil.
A défaut de disposition statutaire, les règles concernant la désignation et la durée du mandat des administrateurs de sociétés anonymes sont applicables.
Art. L. 224-274. - Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance une limite d'âge s'appliquant, soit à l'ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage déterminé d'entre eux.
A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l'âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en fonctions.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l'âge des membres du conseil de surveillance est dépassée, le membre du conseil de surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
Art. L. 224-275. - L'assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Art. L. 224-276. - Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Sous réserve des dispositions de la présente section, le gérant a les mêmes obligations que le conseil d'administration d'une société anonyme.
Art. L. 224-277. - Toute autre rémunération que celle prévue aux statuts ne peut être allouée au gérant que par l'assemblée générale ordinaire. Elle ne peut l'être qu'avec l'accord des commandités donné, sauf clause contraire, à l'unanimité.
Art. L. 224-278. - Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes.
Il fait à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés de l'exercice.
Il est saisi en même temps que les commissaires aux comptes des documents mis à la disposition de ceux-ci.
Il peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires.
Art. L. 224-279. - Les dispositions des articles L. 224-41 à L. 224-46 sont applicables aux conventions intervenant directement ou par personne interposée entre une société et l'un de ses gérants ou l'un des membres de son conseil de surveillance.
Elles sont également applicables aux conventions intervenant entre une société et une entreprise si l'un des gérants ou l'un des membres du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance de l'entreprise.
L'autorisation prévue au premier alinéa de l'article L. 224-41 est donnée par le conseil de surveillance.
Art. L. 224-280. - La modification des statuts exige, sauf clause contraire, l'accord de tous les commandités.
La modification des statuts résultant d'une augmentation de capital est constatée par les gérants.
Art. L. 224-281. - Les dispositions des articles L. 224-110 et L. 224-250 sont applicables aux gérants et membres du conseil de surveillance.
Les dispositions des articles L. 224-55, alinéa premier, L. 224-252 et L. 224-256 sont applicables aux gérants, même non associés.
Art. L. 224-282. - Les membres du conseil de surveillance n'encourent aucune responsabilité, en raison des actes de la gestion et de leur résultat.
Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les gérants si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale. Ils sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat.
Art. L. 224-283. - La transformation de la société en commandite par actions en société anonyme ou en société à responsabilité limitée est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, avec l'accord de la majorité des associés commandités.

Chapitre V
Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions
Section 1
Dispositions communes

Art. L. 225-1. - Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs.
Art. L. 225-2. - En vue de l'identification des détenteurs des titres ci-après visés, les statuts peuvent prévoir que la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé par arrêté du ministre chargé de l'économie, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
Les renseignements sont recueillis par l'organisme susmentionné auprès des établissements teneurs de comptes qui lui sont affiliés, lesquels les lui communiquent dans les dix jours ouvrables qui suivent sa demande. Dans les cinq jours ouvrables qui en suivent la réception, ces renseignements sont portés par l'organisme susmentionné à la connaissance de la société. Ils peuvent, à la demande de cette dernière, être limités aux personnes détenant un nombre de titres qu'elle fixe.
Lorsque le délai prévu à la première phrase du deuxième alinéa n'est pas respecté, ou lorsque les renseignements fournis par l'établissement teneur de compte sont incomplets ou erronés, l'organisme peut demander l'exécution de l'obligation de communication, sous astreinte, au président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés.
Les renseignements susmentionnés ne peuvent être cédés par la société, même à titre gratuit. Toute violation de cette disposition est punie des peines prévues à l'article 226-13 du code pénal.
Toute personne participant à un titre quelconque à la direction ou à la gestion de l'organisme susmentionné ou qui est employée par celui-ci est tenue au secret professionnel dans les conditions et sous les peines prévues aux articles 226-13 et 226-14 du code pénal.
Le secret professionnel ne peut être opposé ni à la commission des opérations de bourse ni à l'autorité judiciaire agissant dans le cadre d'une procédure pénale.
Art. L. 225-3. - Les actions des sociétés cotées sur une bourse de valeurs auxquelles la loi impose, en raison de leur activité, d'être mises sous la forme de titre nominatif, sont réputées l'être lorsque leurs détenteurs sont identifiés dans les conditions définies par l'article L. 225-2.
Art. L. 225-4. - L'émission de parts bénéficiaires ou parts de fondateur, sauf si elle a été réalisée antérieurement au 1er avril 1967, est interdite.
Art. L. 225-5. - A l'égard de la société, les titres sont indivisibles, sous réserve de l'application des articles L. 224-111 et L. 224-119.
Art. L. 225-6. - Nonobstant toutes stipulations statutaires contraires, les sociétés qui ont effectué, soit des échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division et de conversion obligatoire de titres au porteur en titres nominatifs, soit des distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit des distributions ou attributions d'actions gratuites peuvent, sur simple décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants, vendre selon des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance, à la condition d'avoir procédé, deux ans au moins à l'avance, à une publicité selon des modalités fixées par ledit décret.
A dater de cette vente, les titres anciens ou les anciens droits aux distributions ou attributions sont, en tant que de besoin, annulés et leurs titulaires ne peuvent plus prétendre qu'à la répartition en numéraire du produit net de la vente des titres non réclamés.

Section 2
Actions

Art. L. 225-7. - Les actions de numéraire sont celles dont le montant est libéré en espèces ou par compensation, celles qui sont émises par suite d'une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et celles dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'une libération en espèces. Ces dernières doivent être intégralement libérées lors de la souscription.
Toutes autres actions sont des actions d'apport.
Art. L. 225-8. - Le montant nominal des actions ou coupures d'action est fixé par les statuts.
Art. L. 225-8 bis (nouveau). - L'action de numéraire est nominative jusqu'à son entière libération.
Art. L. 225-8 ter (nouveau). - Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
La négociation de promesses d'actions est interdite, à moins qu'il ne s'agisse d'actions à créer à l'occasion d'une augmentation du capital d'une société dont les actions anciennes sont déjà inscrites à la cote officielle ou à la cote du second marché d'une bourse de valeurs. En ce cas, la négociation n'est valable que si elle est effectuée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital. A défaut d'indication expresse, cette condition est présumée.
Art. L. 225-9. - Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions des articles L. 224-122 à L. 224-125.
Il peut de même être créé des actions à dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues aux articles L. 225-10 à L. 225-18 sous réserve des dispositions des articles L. 224-122 à L. 224-126.
Art. L. 225-10. - Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote peuvent être créées par augmentation de capital ou par conversion d'actions ordinaires déjà émises. Elles peuvent être converties en actions ordinaires.
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent représenter plus du quart du montant du capital social. Leur valeur nominale est égale à celle des actions ordinaires ou, le cas échéant, des actions ordinaires de l'une des catégories précédemment émises par la société.
Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient des droits reconnus aux autres actionnaires, à l'exception du droit de participer et de voter, du chef de ces actions, aux assemblées générales des actionnaires de la société.
En cas de création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote par conversion d'actions ordinaires déjà émises ou en cas de conversion d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote en actions ordinaires, l'assemblée générale extraordinaire détermine le montant maximal d'actions à convertir et fixe les conditions de conversion sur rapport spécial du commissaire aux comptes. Sa décision n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote et par l'assemblée générale extraordinaire des titulaires d'obligations avec bons de souscription, d'obligations convertibles ou échangeables contre les actions.
L'offre de conversion est faite en même temps et à proportion de leur part dans le capital social à tous les actionnaires, à l'exception des personnes mentionnées à l'article L. 225-15. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel les actionnaires peuvent accepter l'offre de conversion.
Art. L. 225-11. - Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote donnent droit à un dividende prioritaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice avant toute autre affectation. S'il apparaît que le dividende prioritaire ne peut être intégralement versé en raison de l'insuffisance du bénéfice distribuable, celui-ci doit être réparti à due concurrence entre les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Le droit au paiement du dividende prioritaire qui n'a pas été intégralement versé en raison de l'insuffisance du bénéfice distribuable est reporté sur l'exercice suivant et, s'il y a lieu, sur les deux exercices ultérieurs ou, si les statuts le prévoient, sur les exercices ultérieurs. Ce droit s'exerce prioritairement par rapport au paiement du dividende prioritaire dû au titre de l'exercice.
Le dividende prioritaire ne peut être inférieur ni au premier dividende visé à l'article L. 226-15, ni à un montant égal à sept et demi pour cent du montant libéré du capital représenté par les actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Ces actions ne peuvent donner droit au premier dividende.
Après prélèvement du dividende prioritaire ainsi que du premier dividende, si les statuts en prévoient, ou d'un dividende de cinq pour cent au profit de toutes les actions ordinaires calculé dans les conditions prévues à l'article L. 226-15, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes droits que les actions ordinaires.
Dans le cas où les actions ordinaires sont divisées en catégories ouvrant des droits inégaux au premier dividende, le montant du premier dividende prévu au second alinéa du présent article s'entend du premier dividende le plus élevé.
Art. L. 225-12. - Lorsque les dividendes prioritaires dus au titre de trois exercices n'ont pas été intégralement versés, les titulaires des actions correspondantes acquièrent, proportionnellement à la quotité du capital représentée par ces actions, un droit de vote égal à celui des autres actionnaires.
Le droit de vote prévu à l'alinéa précédent subsiste jusqu'à l'expiration de l'exercice au cours duquel le dividende prioritaire aura été intégralement versé, y compris le dividende dû au titre des exercices antérieurs.
Art. L. 225-13. - Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont réunis en assemblée spéciale dans des conditions fixées par décret.
Tout actionnaire possédant des actions à dividende prioritaire sans droit de vote peut participer à l'assemblée spéciale. Toute clause contraire est réputée non écrite.
L'assemblée spéciale des actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote peut émettre un avis avant toute décision de l'assemblée générale. Elle statue alors à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. L'avis est transmis à la société. Il est porté à la connaissance de l'assemblée générale et consigné à son procès-verbal.
L'assemblée spéciale peut désigner un ou, si les statuts le prévoient, plusieurs mandataires chargés de représenter les actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires et, le cas échéant, d'y exposer leur avis avant tout vote de cette dernière. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'assemblée générale.
Sous réserve de l'article L. 225-14, toute décision modifiant les droits des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale visée au premier alinéa du présent article, statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L. 224-101.
Art. L. 225-14. - En cas d'augmentation de capital par apports en numéraire, les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient, dans les mêmes conditions que les actionnaires ordinaires, d'un droit préférentiel de souscription. Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire peut décider, après avis de l'assemblée spéciale prévue à l'article L. 225-13, qu'ils auront un droit préférentiel à souscrire, dans les mêmes conditions, de nouvelles actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui seront émises dans la même proportion.
L'attribution gratuite d'actions nouvelles, à la suite d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, s'applique aux titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Toutefois l'assemblée générale extra ordinaire peut décider, après avis de l'assemblée spéciale prévue à l'article L. 225-13, que les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote recevront, au lieu et place d'actions ordinaires, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui seront émises dans la même proportion.
Toute majoration du montant nominal des actions existantes à la suite d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, s'applique aux actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Le dividende prioritaire prévu à l'article L. 225-11 est alors calculé, à compter de la réalisation de l'augmentation du capital, sur le nouveau montant nominal majoré, s'il y a lieu, de la prime d'émission versée lors de la souscription des actions anciennes.
Art. L. 225-15. - Le président et les membres du conseil d'administration, les directeurs généraux, les membres du directoire et du conseil de surveillance d'une société anonyme, les gérants d'une société en commandite par actions et leur conjoint non séparé de corps ainsi que leurs enfants mineurs non émancipés ne peuvent détenir, sous quelque forme que ce soit, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote émises par cette société.
Art. L. 225-16. - Il est interdit à la société qui a émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote d'amortir son capital.
En cas de réduction du capital non motivée par des pertes, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont, avant les actions ordinaires, achetées dans les conditions prévues aux deux derniers alinéas de l'article L. 225-17 et annulées.
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes droits que les autres actions sur les réserves distribuées au cours de l'existence de la société.
Art. L. 225-17. - Les statuts peuvent donner à la société la faculté d'exiger le rachat, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission. Le rachat d'une catégorie d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote doit porter sur l'intégralité des actions de cette catégorie. Le rachat est décidé par l'assemblée générale statuant dans les conditions fixées à l'article L. 224-203. Les dispositions de l'article L. 224-204 sont applicables. Les actions rachetées sont annulées conformément à l'article L. 224-205 et le capital réduit de plein droit.
Le rachat d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peut être exigé par la société que si une stipulation particulière a été insérée à cet effet dans les statuts avant l'émission de ces actions.
La valeur des actions à dividende prioritaire sans droit de vote est déterminée au jour du rachat d'un commun accord entre la société et une assemblée spéciale des actionnaires vendeurs, statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L. 224-101. En cas de désaccord, il est fait application de l'article 1843-4 du code civil.
Le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peut intervenir que si le dividende prioritaire dû au titre des exercices antérieurs et de l'exercice en cours a été intégralement versé.
Art. L. 225-18. -Il n'est pas tenu compte des actions à dividende prioritaire sans droit de vote pour la détermination du pourcentage prévu à l'article L. 226-20 ou à l'article L. 226-21.
Art. L. 225-19 et L. 225-20. - Supprimés
Art. L. 225-21. - Les actions demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
Art. L. 225-22. - L'annulation de la société ou d'une émission d'actions n'entraîne pas la nullité des négociations intervenues antérieurement à la décision d'annulation, si les titres sont réguliers en la forme; toutefois, l'acquéreur peut exercer un recours en garantie contre son vendeur.
Art. L. 225-23. - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions à un tiers, à quelque titre que ce soit, peut être soumise à l'agrément de la société par une clause des statuts.
Une telle clause ne peut être stipulée que si les actions revêtent exclusivement la forme nominative en vertu de la loi ou des statuts.
Lorsque les statuts d'une société ne faisant pas publiquement appel à l'épargne réservent des actions aux salariés de la société, il peut être stipulé une clause d'agrément interdite par les dispositions du premier alinéa ci-dessus, dès lors que cette clause a pour objet d'éviter que lesdites actions ne soient dévolues ou cédées à des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la société.
Art. L. 225-24. - Si une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 dudit code est réputée non écrite.
Si, à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
Art. L. 225-25. - En cas de négociation par l'intermédiaire de société de bourse et par dérogation aux dispositions de l'article L. 225-24, la société doit exercer son droit d'agrément dans le délai prévu par les statuts, qui ne peut excéder trente jours de bourse.
Si la société n'agrée pas l'acquéreur, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants sont tenus, dans le délai de trente jours de bourse à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction du capital.
Le prix retenu est celui de la négociation initiale; toutefois, la somme versée à l'acquéreur non agréé ne peut être inférieure à celle qui résulte du cours de bourse au jour du refus d'agrément ou, à défaut de cotation ce jour, au jour de la dernière cotation précédant ledit refus.
Si, à l'expiration du délai prévu au deuxième alinéa ci-dessus l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Art. L. 225-26. - Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 225-24, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions du premier alinéa de l'article 2078 du code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
Art. L. 225-27. - A défaut par l'actionnaire de libérer aux époques fixées par le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, les sommes restant à verser sur le montant des actions par lui souscrites, la société lui adresse une mise en demeure.
Un mois au moins après cette mise en demeure restée sans effet, la société poursuit, sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions.
La vente des actions cotées est effectuée en bourse. Celle des actions non cotées est effectuée aux enchères publiques. L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence. Les modalités d'application du présent alinéa sont déterminées par décret.
Art. L. 225-28. - L'actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action. La société peut agir contre eux, soit avant ou après la vente, soit en même temps, pour obtenir tant la somme due que le remboursement des frais exposés.
Celui qui a désintéressé la société dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l'action; la charge définitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.
Deux ans après le virement d'un compte de valeurs mobilières à un autre compte, tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse d'être tenu des versements non encore appelés.
Art. L. 225-29. - A l'expiration du délai fixé par décret, les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit à l'admission et aux votes dans les assemblées d'actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.
Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus.
Après paiement des sommes dues, en principal et intérêt, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, après expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.

Section 3
Certificats d'investissement

Art. L. 225-30. - L'assemblée générale extraordinaire d'une société par actions, ou dans les sociétés qui n'en sont pas dotées, l'organe qui en tient lieu, peut décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur celui des commissaires aux comptes, la création, dans une proportion qui ne peut être supérieure au quart du capital social, de certificats d'investissement représentatifs des droits pécuniaires et de certificats de droit de vote représentatifs des autres droits attachés aux actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital ou d'un fractionnement des actions existantes.
En cas d'augmentation de capital, les porteurs d'actions et, s'il en existe, les porteurs de certificats d'investissement, bénéficient d'un droit de souscription préférentiel aux certificats d'investissement émis et la procédure suivie est celle des augmentations de capital. Les porteurs de certificats d'investissement renoncent au droit préférentiel en assemblée spéciale convoquée et statuant selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Les certificats de droit de vote sont répartis entre les porteurs d'actions et les porteurs des certificats de droit de vote, s'il en existe, au prorata de leurs droits.
En cas de fractionnement, l'offre de création des certificats d'investissement est faite en même temps et dans une proportion égale à leur part du capital à tous les porteurs d'actions. A l'issue d'un délai fixé par l'assemblée générale extraordinaire, le solde des possibilités de création non attribuées est réparti entre les porteurs d'actions qui ont demandé à bénéficier de cette répartition supplémentaire dans une proportion égale à leur part du capital et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Après cette répartition, le solde éventuel est réparti par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas.
Le certificat de droit de vote doit revêtir la forme nominative.
Le certificat d'investissement est négociable. Sa valeur nominale est égale à celle des actions. Lorsque les actions sont divisées, les certificats d'investissement le sont également.
Le certificat de droit de vote ne peut être cédé qu'accompagné d'un certificat d'investissement. Toutefois, il peut être également cédé au porteur du certificat d'investissement. La cession entraîne de plein droit reconstitution de l'action dans l'un et l'autre cas. L'action est également reconstituée de plein droit entre les mains du porteur d'un certificat d'investissement et d'un certificat de droit de vote. Celui-ci en fait la déclaration à la société dans les quinze jours. Faute de cette déclaration, l'action est privée du droit de vote jusqu'à régularisation et pendant un délai d'un mois suivant celle-ci.
Il ne peut être attribué de certificat représentant moins d'un droit de vote. L'assemblée générale fixe les modalités d'attribution des certificats pour les droits formant rompus.
En cas de fusion ou de scission, les certificats d'investissement et les certificats de droit de vote d'une société qui disparaît peuvent être échangés contre des actions de sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine.
Art. L. 225-31. - Les porteurs de certificats d'investissement peuvent obtenir communication des documents sociaux dans les mêmes conditions que les actionnaires.
Art. L. 225-32. - En cas de distribution gratuite d'actions, de nouveaux certificats doivent être créés et remis gratuitement aux propriétaires des certificats anciens, dans la proportion du nombre des actions nouvelles attribuées aux actions anciennes, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux.
Art. L. 225-33. - En cas d'augmentation de capital en numéraire, il est émis de nouveaux certificats d'investissement en nombre tel que la proportion qui existait avant l'augmentation entre actions ordinaires et certificats de droit de vote soit maintenue après l'augmentation en considérant que celle-ci sera entièrement réalisée.
Les propriétaires des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils possèdent, un droit de préférence à la souscription à titre irréductible des nouveaux certificats. Lors d'une assemblée spéciale, convoquée et statuant selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les propriétaires des certificats d'investissement peuvent renoncer à ce droit. Les certificats non souscrits sont répartis par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas. La réalisation de l'augmentation de capital s'apprécie sur sa fraction correspondant à l'émission d'actions. Toutefois, par dérogation aux dispositions du premier alinéa ci-dessus, lorsque les propriétaires de certificats ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, il n'est pas procédé à l'émission de nouveaux certificats.
Les certificats de droit de vote correspondant aux nouveaux certificats d'investissement sont attribués aux porteurs d'anciens certificats de droit de vote en proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux.
Art. L. 225-34. - En cas d'émission d'obligations convertibles en actions, les porteurs des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils possèdent, un droit de préférence à leur souscription à titre irréductible. Leur assemblée spéciale, convoquée et statuant selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, peut y renoncer.
Ces obligations ne peuvent être converties qu'en certificats d'investissement. Les certificats de droit de vote correspondant aux certificats d'investissement émis à l'occasion de la conversion sont attribués aux porteurs de certificats de droit de vote existant à la date de l'attribution en proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux. Cette attribution intervient à la fin de chaque exercice pour les obligations convertibles à tout moment.

Section 4
Titres participatifs

Art. L. 225-35. - Les sociétés par actions appartenant au secteur public et les sociétés anonymes coopératives peuvent émettre des titres participatifs. Ces titres ne sont remboursables qu'en cas de liquidation de la société ou, à son initiative, à l'expiration d'un délai qui ne peut être inférieur à sept ans et dans les conditions prévues au contrat d'émission.
Leur rémunération comporte une partie fixe et une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l'activité ou aux résultats de la société et assise sur le nominal du titre. Un décret fixe les conditions dans lesquelles l'assiette de la partie variable de la rémunération est plafonnée.
Les titres participatifs sont négociables.
Pour l'application de l'article 26 de la loi n° 78-741 du 13 juillet 1978 relative à l'orientation de l'épargne vers le financement des entreprises, les prêts participatifs ne sont remboursés qu'après désintéressement complet de tous les autres créanciers privilégiés ou chirographaires à l'exclusion des propriétaires de titres participatifs.
Art. L. 225-36. - L'émission et le remboursement de titres participatifs doivent être autorisés dans les conditions prévues par les articles L. 224-102, cinquième alinéa, et L. 225-39 à L. 225-43.
Les porteurs de titres participatifs d'une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs en une masse qui jouit de la personnalité civile. Ils sont soumis aux dispositions des articles L. 225-47 à L. 225-71, L. 225-73 et L. 225-76 à L. 225-90.
En outre, la masse est réunie au moins une fois par an pour entendre le rapport des dirigeants sociaux sur la situation et l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.
Les représentants de la masse assistent aux assemblées d'actionnaires ou de porteurs de parts. Ils sont consultés sur toutes les questions inscrites à l'ordre du jour, à l'exception de celles relatives à la désignation ou à la révocation des membres des organes sociaux. Ils peuvent intervenir à tout moment au cours de l'assemblée.
Les porteurs de titres participatifs peuvent obtenir communication des documents sociaux dans les mêmes conditions que les actionnaires.
Dans les entreprises publiques non pourvues d'une assemblée générale, le conseil d'administration exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale ordinaire pour l'émission des titres participatifs. Le quatrième alinéa du présent article n'est pas applicable.

Section 5
Obligations
Sous-section 1
Dispositions nouvelles

Art. L. 225-37. - Les obligations sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale.
Art. L. 225-38. - L'émission d'obligations n'est permise qu'aux sociétés par actions ayant deux années d'existence et qui ont établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires.
Ces conditions ne sont pas applicables à l'émission d'obligations qui bénéficient, soit de la garantie de l'Etat ou de collectivités publiques, soit de la garantie de sociétés remplissant les conditions prévues à l'alinéa précédent. Elles ne sont pas non plus applicables à l'émission d'obligations qui sont gagées par des titres de créances sur l'Etat, sur les collectivités publiques ou sur des entreprises concessionnaires ou subventionnées ayant établi le bilan de leur premier exercice.
L'émission d'obligations est interdite aux sociétés dont le capital n'est pas intégralement libéré sauf si les actions non libérées ont été réservées aux salariés en application de l'article L. 224-186 ou de l'article 25 de l'ordonnance n° 86-l134 du 21 octobre 1986 relative à l'intéressement et à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise et à l'actionnariat des salariés, et sauf si elle est faite en vue de l'attribution aux salariés des obligations émises au titre de la participation de ceux-ci aux fruits de l'expansion de l'entreprise.
Art. L. 225-39. - L'assemblée générale des actionnaires a seule qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Art. L. 225-40. - L'assemblée générale des actionnaires peut déléguer au conseil d'administration, au directoire ou aux gérants, selon le cas, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission d'obligations en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans, et d'en arrêter les modalités.
Art. L. 225-41. - Les dispositions des articles L. 225-39 et L. 225-40 ne sont pas applicables aux sociétés qui ont pour objet principal d'émettre des obligations nécessaires au financement des prêts qu'elles consentent.
Art. L. 225-42. - S'il est fait publiquement appel à l'épargne, la société accomplit, avant l'ouverture de la souscription, des formalités de publicité sur les conditions d'émission selon des modalités fixées par décret.
Art. L. 225-43. - La société ne peut constituer un gage quelconque sur ses propres obligations.
Art. L. 225-44. - Dans le cas où la société émettrice a continué à payer les produits d'obligations remboursables par suite d'un tirage au sort, elle ne peut répéter ces sommes lorsque ces obligations sont présentées au remboursement.
Toute clause contraire est réputée non écrite.
Art. L. 225-45. - L'émission d'obligations à lots doit être autorisée par la loi.
Art. L. 225-46. - Les porteurs d'obligations d'une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile.
Toutefois, en cas d'émissions successives d'obligations, la société peut, lorsqu'une clause de chaque contrat d'émission le prévoit, grouper en une masse unique les porteurs d'obligations ayant des droits identiques.
Art. L. 225-47. - La masse est représentée par un ou plusieurs mandataires élus par l'assemblée générale des obligataires. Leur nombre ne peut en aucun cas excéder trois. En cas d'émission par appel public à l'épargne, les représentants peuvent être désignés dans le contrat d'émission.
Art. L. 225-48. - Le mandat de représentant de la masse ne peut être confié qu'aux personnes de nationalité française ou ressortissant d'un Etat membre de la Communauté économique européenne, domiciliées en territoire français, et aux associations et sociétés y ayant leur siège.
Art. L. 225-49. - Ne peuvent être choisis comme représentants de la masse :
1° La société débitrice;
2° Les sociétés possédant au moins le dixième du capital de la société débitrice ou dont celle-ci possède au moins le dixième du capital;
3° Les sociétés garantes de tout ou partie des engagements de la société débitrice;
4° Les gérants, administrateurs, membres du directoire, du conseil de surveillance, directeurs généraux, commissaires aux comptes ou employés des sociétés visées aux 1° et 3°, ainsi que leurs ascendants, descendants et conjoint;
5° Les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, administrer ou gérer une société à un titre quelconque.
Art. L. 225-50. - En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent être désignés par décision de justice à la demande de tout intéressé.
Art. L. 225-51. - Lorsqu'ils n'ont pas été désignés dans le contrat d'émission, les représentants de la masse des porteurs d'obligations d'un emprunt pour lequel la société a fait publiquement appel à l'épargne sont nommés dans le délai d'un an à compter de l'ouverture de la souscription et au plus tard un mois avant le premier amortissement prévu.
Cette nomination est faite par l'assemblée générale ou, à défaut, par décision de justice, à la demande de tout intéressé.
Art. L. 225-52. - Les représentants de la masse peuvent être relevés de leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des obligataires.
Art. L. 225-53. - Les représentants de la masse ont, sauf restriction décidée par l'assemblée générale des obligataires, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des obligataires.
Art. L. 225-54. - Les représentants de la masse, dûment autorisés par l'assemblée générale des obligataires, ont seuls qualité pour engager, au nom de ceux-ci, les actions en nullité de la société ou des actes et délibérations postérieurs à sa constitution, ainsi que toutes actions ayant pour objet la défense des intérêts communs des obligataires, et notamment requérir la mesure prévue à l'article L. 226-100.
Les actions en justice dirigées contre l'ensemble des obligataires d'une même masse ne peuvent être intentées que contre le représentant de cette masse.
Toute action intentée contrairement aux dispositions du présent article doit être déclarée d'office irrecevable.
Art. L. 225-55.- Les représentants de la masse ne peuvent s'immiscer dans la gestion des affaires sociales. Ils ont accès aux assemblées générales des actionnaires, mais sans voix délibérative.
Ils ont le droit d'obtenir communication des documents mis à la disposition des actionnaires dans les mêmes conditions que ceux-ci.
Art. L. 225-56.-La rémunération des représentants de la masse telle que fixée par l'assemblée générale ou par le contrat d'émission est à la charge de la société débitrice.
A défaut de fixation de cette rémunération, ou si son montant est contesté par la société, il est statué par décision de justice.
Art. L. 225-57.-L'assemblée générale des obligataires d'une même masse peut être réunie à toute époque.
Art. L. 225-58.- L'assemblée générale des obligataires est convoquée par le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, par les représentants de la masse ou par les liquidateurs pendant la période de liquidation.
Un ou plusieurs obligataires, réunissant au moins le trentième des titres d'une masse, peuvent adresser à la société et au représentant de la masse une demande tendant à la convocation de l'assemblée.
Si l'assemblée générale n'a pas été convoquée dans le délai fixé par décret, les auteurs de la demande peuvent charger l'un d'entre eux de poursuivre en justice la désignation d'un mandataire qui convoquera l'assemblée.
Art. L. 225-59. - La convocation des assemblées générales d'obligataires est faite dans les mêmes conditions de forme et de délai que celle des assemblées d'actionnaires. En outre, les avis de convocation contiennent des mentions spéciales qui sont déterminées par décret.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les obligataires de la masse intéressée sont présents ou représentés.
Art. L. 225-60. - L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs obligataires ont la faculté, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 225-58, de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution. Ceux-ci sont inscrits à l'ordre du jour et soumis par le président de séance au vote de l'assemblée.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.
Sur deuxième convocation, l'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié.
Les dispositions de l'article L. 224-5 sont applicables.
Art. L. 225-61. - S'il existe plusieurs masses d'obligataires, elles ne peuvent en aucun cas délibérer au sein d'une assemblée commune.
Tout obligataire a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par un mandataire de son choix.
Les porteurs d'obligations amorties et non remboursées par suite de la défaillance de la société débitrice ou à raison d'un litige portant sur les conditions de remboursement peuvent participer à l'assemblée.
La société qui détient au moins 10 % du capital de la société débitrice ne peut voter à l'assemblée avec les obligations qu'elle détient.
Art. L. 225-62. - Ne peuvent représenter les obligataires aux assemblées générales les gérants, administrateurs, membres du directoire et du conseil de surveillance, directeurs généraux, commissaires aux comptes ou employés de la société débitrice ou des sociétés garantes de tout ou partie des engagements de ladite société, ainsi que leurs ascendants, descendants et conjoint.
Art. L. 225-63. - La représentation d'un obligataire ne peut être confiée aux personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, d'administrer ou de gérer une société à un titre quelconque.
Art. L. 225-64. - L'assemblée est présidée par un représentant de la masse. En cas d'absence des représentants ou en cas de désaccord entre eux, l'assemblée désigne une personne pour exercer les fonctions de président. En cas de convocation par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par ce dernier.
A défaut de représentants de la masse désignés dans les conditions prévues aux articles L. 225-50 et L. 225-51, la première assemblée est ouverte sous la présidence provisoire du porteur détenant ou du mandataire représentant le plus grand nombre d'obligations.
Art. L. 225-65. - L'assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la défense des obligataires et l'exécution du contrat d'emprunt ainsi que sur toute proposition tendant à la modification du contrat et notamment :
1° Sur toute proposition relative à la modification de l'objet ou de la forme de la société;
2° Sur toute proposition, soit de compromis, soit de transaction sur des droits litigieux ou ayant fait l'objet de décisions judiciaires;
3° Sur les propositions de fusion ou de scission de la société dans les cas prévus aux articles L. 226-75 et L. 226-80;
4° Sur toute proposition relative à l'émission d'obligations comportant un droit de préférence par rapport à la créance des obligataires composant la masse;
5° Sur toute proposition relative à l'abandon total ou partiel des garanties conférées aux obligataires, au report de l'échéance du paiement des intérêts et à la modification des modalités d'amortissement ou du taux des intérêts.
Elle délibère dans les conditions de quorum et de majorité prévues aux deuxième et troisième alinéas de l'article L. 224-100.
Art. L. 225-66. - Le droit de vote dans les assemblées générales d'obligataires appartient au nu-propriétaire.
Art. L. 225-67. - Le droit de vote attaché aux obligations doit être proportionnel à la quotité du montant de l'emprunt qu'elles représentent. Chaque obligation donne droit à une voix au moins.
Art. L. 225-68. - Les assemblées ne peuvent ni accroître les charges des obligataires ni établir un traitement inégal entre les obligataires d'une même masse.
Elles ne peuvent décider la conversion des obligations en actions, sous réserve des dispositions de l'article L. 224-166.
Toute disposition contraire est réputée non écrite.
Art. L. 225-69. - Tout obligataire a le droit d'obtenir, dans les conditions et délais déterminés par décret, communication du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'assemblée générale.
Il a, à toute époque, le même droit en ce qui concerne les procès-verbaux et les feuilles de présence des assemblées générales de la masse à laquelle il appartient.
Art. L. 225-70. - Les obligataires ne sont pas admis individuellement à exercer un contrôle sur les opérations de la société ou à demander communication des documents sociaux.
Art. L. 225-71. - La société débitrice supporte les frais de convocation, de tenue des assemblées générales, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais résultant de la procédure prévue à l'article L. 225-50. Les autres dépenses de gestion décidées par l'assemblée générale de la masse peuvent être retenues sur les intérêts servis aux obligataires et leur montant peut être fixé par décision de justice.
Les retenues visées à l'alinéa précédent ne peuvent excéder le dixième de l'intérêt annuel.
Art. L. 225-72. - A défaut d'approbation par l'assemblée générale des propositions visées aux 1° et 4° de l'article L. 225-65, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants de la société débitrice peuvent passer outre, en offrant de rembourser les obligations dans le délai fixé par décret.
La décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants de passer outre est publiée dans les conditions fixées par décret, qui détermine également le délai pendant lequel le remboursement doit être demandé.
Art. L. 225-73. - Si l'assemblée générale des obligataires de la société absorbée ou scindée n'a pas approuvé une des propositions visées au 3° de l'article L. 225-65 ou si elle n'a pu délibérer valablement faute du quorum requis, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants de la société débitrice peuvent passer outre. La décision est publiée dans les conditions fixées par décret.
Les obligataires conservent alors leur qualité dans la société absorbante ou dans les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission, selon le cas.
Toutefois, l'assemblée générale des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à l'opération dans les conditions et sous les effets prévus à l'article L. 226-76.
Art. L. 225-74. - Les obligations rachetées par la société émettrice, ainsi que les obligations sorties au tirage et remboursées, sont annulées et ne peuvent être remises en circulation.
Art. L. 225-75. - En l'absence de dispositions spéciales du contrat d'émission, la société ne peut imposer aux obligataires le remboursement anticipé des obligations.
Art. L. 225-76. - En cas de dissolution anticipée de la société, non provoquée par une fusion ou par une scission, l'assemblée générale des obligataires peut exiger le remboursement des obligations et la société peut l'imposer.
Art. L. 225-77. - En cas d'émission d'obligations assorties de sûretés particulières, celles-ci sont constituées par la société avant l'émission, pour le compte de la masse des obligataires. L'acceptation résulte du seul fait des souscriptions. Elle rétroagit à la date de l'inscription pour les sûretés soumises à inscription et à la date de leur constitution pour les autres sûretés.
Art. L. 225-78. - Les garanties prévues à l'article précédent sont conférées par le président du conseil d'administration, le représentant du directoire ou le gérant, sur autorisation de l'organe social habilité à cet effet par les statuts.
Art. L. 225-79. - Les sûretés sont constituées dans un acte spécial. Les formalités de publicité desdites sûretés doivent être accomplies avant toute souscription, pour le compte de la masse des obligataires en formation.
Dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, le résultat de celle-ci est constaté dans un acte authentique par le représentant de la société.
Les modalités de l'inscription et du renouvellement de l'inscription des sûretés sont déterminées par décret.
Les représentants de la masse veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des dispositions relatives au renouvellement de l'inscription.
Art. L. 225-80. - La mainlevée des inscriptions intervient dans les conditions déterminées par décret.
Art. L. 225-81. - Les garanties constituées postérieurement à l'émission des obligations sont conférées par le président du conseil d'administration, le représentant du directoire ou le gérant, sur autorisation de l'organe social habilité à cet effet par les statuts; elles sont acceptées par le représentant de la masse.
Art. L. 225-82. - L'émission d'obligations, dont le remboursement est garanti par une société de capitalisation, est interdite.
Art. L. 225-83. - En cas de redressement judiciaire de la société, les représentants de la masse des obligataires sont habilités à agir au nom de celle-ci.
Art. L. 225-84. - Les représentants de la masse déclarent au passif du redressement judiciaire de la société, pour tous les obligataires de cette masse, le montant en principal des obligations restant en circulation augmenté pour mémoire des coupons d'intérêts échus et non payés, dont le décompte est établi par le représentant des créanciers. Ils ne sont pas tenus de fournir les titres de leurs mandants, à l'appui de cette déclaration.
Art. L. 225-85. - A défaut de déclaration par les représentants de la masse, une décision de justice désigne à la demande du représentant des créanciers un mandataire chargé d'assurer la représentation de la masse dans les opérations de redressement judiciaire et d'en déclarer la créance.
Art. L. 225-86. - Les représentants de la masse sont consultés par le représentant des créanciers sur les modalités de règlement des obligations proposées en application de l'article L. 621-22. Ils donnent leur accord dans le sens défini par l'assemblée générale ordinaire des obligataires, convoquée à cet effet.
Art. L. 225-87. - Les frais entraînés par la représentation des obligataires au cours de la procédure de redressement judiciaire de la société incombent à celle-ci et sont considérés comme des frais d'administration judiciaire.
Art. L. 225-88. - Le redressement judiciaire de la société ne met pas fin au fonctionnement et au rôle de l'assemblée générale des obligataires.
Art. L. 225-89. - En cas de clôture pour insuffisance d'actif, le représentant de la masse ou le mandataire de justice désigné recouvre l'exercice des droits des obligataires.
Art. L. 225-90. - Sauf clause contraire du contrat d'émission, les dispositions des articles L. 225-46 à L. 225-69, L. 225-71, L. 225-72, L. 225-76 à L. 225-81 et L. 225-83 à L. 225-89 ne sont pas applicables aux sociétés dont les emprunts sont soumis à un régime légal spécial, ni aux emprunts garantis par l'Etat, les départements, les communes ou les établissements publics ni aux emprunts émis à l'étranger par des sociétés françaises.

Section 6
Autres valeurs mobilières donnant droit à l'attribution
de titres représentant une quotité du capital

Art. L. 225-91. - Une société par actions peut émettre des valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution à tout moment ou à date fixe de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la société émettrice.
Les actionnaires de cette société ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription de ces valeurs mobilières.
Le droit préférentiel de souscription mentionné au deuxième alinéa est régi par les articles L. 224-132 et L. 224-135 à L. 224-139.
Toute clause prévoyant ou permettant la conversion ou la transformation de valeurs mobilières représentatives d'une quotité du capital en autres valeurs mobilières représentatives de créances est nulle.
Art. L. 225-92. - Les émissions de valeurs mobilières régies par l'article L. 225-91 sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se prononce sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes.
La décision de l'assemblée générale extraordinaire emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels elles donnent droit.
Art. L. 225-93. - Une société par actions peut émettre des valeurs mobilières prévues à l'article L. 225-91 et donnant droit à l'attribution de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la société qui possède, directement ou indirectement, plus de la moitié de son capital.
Dans ce cas, l'émission de ces titres doit être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de cette dernière société. La décision de cette assemblée emporte de plein droit renonciation de ses actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à ces titres.
Art. L. 225-94. - Les titulaires de certificats d'investissement disposent d'un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières visées à l'article L. 225-91 lorsque celles-ci peuvent donner lieu à l'attribution de certificats d'investissement. Ce droit s'exerce dans les conditions prévues aux articles L. 225-91, L. 225-92, L. 225-93 et L. 225-95.
Les certificats de droit de vote correspondant aux certificats d'investissement émis dans les conditions de l'alinéa qui précède sont attribués aux porteurs de certificats de droit de vote.
Cette attribution s'effectue, sauf renonciation au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux, en proportion des certificats de droit de vote détenus.
Le droit de préférence mentionné au premier alinéa est régi par les articles L. 225-30, L. 225-33 et L. 225-34.
Art. L. 225-95. - L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser, indépendamment de toute autre émission, l'émission de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire des titres représentant une quote-part du capital de la société émettrice. Ces bons sont soumis aux dispositions qui régissent les valeurs mobilières.
L'émission de ces bons ne peut avoir lieu que si, d'une part, l'émission de titres auxquels ils donnent droit a été décidée ou autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et si, d'autre part, les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription à ces titres.
En cas de renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux bons mentionnés au présent article, ceux-ci doivent être émis dans un délai d'un an à compter de la décision de l'assemblée générale mentionnée à l'alinéa précédent et les titres auxquels ils donnent droit doivent être émis dans un délai de cinq ans à compter de l'émission desdits bons.
Les dispositions des articles L. 225-20, deuxième alinéa, L. 228-12, 4°, et L. 228-13 ne sont pas applicables aux bons mentionnés au présent article.
Les dispositions des articles L. 228-27, 4° et 5°, et L. 228-28 relatives à la protection des droits des titulaires de bons de souscription sont applicables aux valeurs mobilières ou aux bons mentionnés aux articles L. 225-91, L. 225-93 et au présent article.
Art. L. 225-96. - Les délais prévus aux articles L. 224-130, premier alinéa, et L. 224-136 à L. 224-138 ne sont pas applicables aux émissions de titres à attribuer dans les cas visés aux articles L. 225-91, L. 225-93 et L. 225-95, premier et deuxième alinéas. Ces émissions sont définitivement réalisées par la demande d'attribution et, le cas échéant, par le versement du prix. Les augmentations de capital qui en résultent ne donnent pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 224-142, L. 224-144, deuxième alinéa, et L. 224-146. Dans le mois suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate le nombre et le montant nominal des titres attribués au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses statutaires relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui représentent une quotité de ce capital.
Art. L. 225-97. - Lors de l'émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société émettrice ou donnant droit de souscrire ou d'acquérir une valeur mobilière représentative de créances, il peut être stipulé que ces valeurs mobilières ne seront remboursées qu'après désintéressement des autres créanciers, à l'exclusion des titulaires de prêts participatifs et de titres participatifs.

Chapitre VI
Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales
Section 1
Comptes sociaux
Sous-section 1
Documents comptables

Art. L. 226-1. - A la clôture de chaque exercice le conseil d'administration, le directoire ou les gérants dressent l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions de la section 2 du chapitre IV du titre II du livre Ier du présent code et établissent un rapport de gestion écrit. Ils annexent au bilan :
1° Un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société; cette disposition n'est pas applicable aux sociétés exploitant un établissement de crédit ou une entreprise d'assurances ;
2° Un état des sûretés consenties par elle.
Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.
Les documents mentionnés au présent article sont, le cas échéant, mis à la disposition des commissaires aux comptes dans des conditions déterminées par décret.
Art. L. 226-2. - Dans les sociétés commerciales qui répondent à l'un des critères définis par décret en Conseil d'Etat et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en même temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.
Le décret en Conseil d'Etat ci-dessus mentionné précise la périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents.
Pour la détermination du nombre des salariés, sont assimilés aux salariés de la société, ceux des sociétés, quelle que soit leur forme, dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
Art. L. 226-3. - Dans les sociétés anonymes, les documents visés à l'article L. 226-2 sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société, établis par le conseil d'administration ou le directoire. Les documents et rapports sont communiqués simultanément au conseil de surveillance, au commissaire aux comptes et au comité d'entreprise.
En cas de non-observation des dispositions de l'article L. 226-2 et de l'alinéa précédent, ou si les informations données dans les rapports visés à l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas. Le rapport du commissaire aux comptes est communiqué simultanément au comité d'entreprise. Il est donné connaissance de ce rapport à la prochaine assemblée générale.
Art. L. 226-4. - Dans les autres sociétés que les sociétés anonymes, les rapports prévus à l'article L. 226-3 sont établis par les gérants qui les communiquent au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise et, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.
En cas de non-observation des dispositions de l'article L. 226-2 et de l'alinéa précédent, ou si les informations données dans les rapports visés à l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance à l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.
Art. L. 226-5. - Les sociétés qui établissent des comptes consolidés conformément aux articles L. 226-37 à L. 226-44 peuvent, dans les conditions prévues à l'article L. 124-12 et par dérogation à l'article L. 124-13, inscrire les titres des sociétés qu'elles contrôlent de manière exclusive, au sens de l'article L. 226-35, à l'actif du bilan en fonction de la quote-part des capitaux propres déterminée d'après les règles de consolidation que ces titres représentent. Cette méthode d'évaluation, si elle est choisie, s'applique à l'ensemble des titres qui répondent aux conditions précédentes. Il est fait mention de l'option dans l'annexe.
La contrepartie de la variation annuelle de la quote-part globale de capitaux propres représentative de ces titres ne constitue pas un élément de résultat; elle est inscrite distinctement dans un poste de capitaux propres; elle n'est pas distribuable et ne peut être utilisée à compenser les pertes; néanmoins, si l'écart global devient négatif, il est inscrit au compte de résultat.
Si une société fait usage de la méthode prévue aux alinéas précédents, les sociétés qu'elle contrôle appliquent la même méthode lorsqu'elles contrôlent elles-mêmes d'autres sociétés dans les mêmes conditions.
Un décret en Conseil d'Etat fixe les modalités d'application du présent article.
Art. L. 226-6. - Lorsque, dans les conditions définies à l'article L, 124-12, des modifications interviennent dans la présentation des comptes annuels comme dans les méthodes d'évaluation retenues, elles sont de surcroît signalées dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

Sous-section 2
Documents propres aux sociétés
faisant publiquement appel à l'épargne

Art. L. 226-7. - Les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote officielle des bourses de valeurs sont tenues d'annexer à leurs comptes annuels un inventaire des valeurs mobilières détenues en porte feuille à la clôture de l'exercice.
Elles annexent également un tableau relatif à la répartition et à l'affectation des sommes distribuables qui seront proposées à l'assemblée générale.
Ces sociétés, à l'exception des sociétés d'investissement à capital variable, sont également tenues d'établir et de publier, au plus tard dans les quatre mois qui suivent le premier semestre de l'exercice, un rapport commentant les données chiffrées relatives au chiffre d'affaires et aux résultats de la société au cours du semestre écoulé et décrivant son activité au cours de cette période ainsi que son évolution prévisible au cours de l'exercice et les événements importants survenus au cours du semestre écoulé. Les mentions obligatoires du rapport semestriel et les modalités de sa publication sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les commissaires aux comptes vérifient la sincérité des informations contenues dans le rapport semestriel.
Art. L. 226-8. - Lorsque la moitié de leur capital appartient à une ou plusieurs sociétés dont les actions sont inscrites à la cote officielle des bourses de valeurs, les sociétés dont les actions n'y sont pas inscrites et celles qui ne revêtent pas la forme de sociétés par actions sont tenues, si leur bilan dépasse vingt millions de francs ou si la valeur d'inventaire ou la valeur boursière de leur portefeuille excède deux millions de francs, d'annexer à leurs comptes annuels un inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l'exercice.

Sous-section 3
Amortissements et provisions

Art. L. 226-9. - Sous réserve des dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 226-14, les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et, au plus tard, dans un délai de cinq ans.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquième exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent être imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à cette augmentation.
Toutefois, les sociétés dont l'objet exclusif est la construction et la gestion d'immeubles locatifs à usage principal d'habitation ou le crédit-bail immobilier, ainsi que les sociétés immobilières pour le commerce et l'industrie, peuvent amortir les frais de constitution de la société et les frais d'augmentation de capital dans les mêmes conditions que leurs immeubles. Les sociétés agréées pour le financement des télécommunications peuvent amortir les frais de constitution et les frais d'augmentation de capital dans les mêmes conditions que leurs immeubles et leurs équipements.

Sous-section 4
Bénéfices

Art. L. 226-10. - A peine de nullité de toute délibération contraire, dans les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions, il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit «réserve légale».
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
Art. L. 226-11. - Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Art. L. 226-12. - Après approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Ils sont répartis aux conditions et suivant les modalités fixées par décret.
Tout dividende distribué en violation des règles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
Art. L. 226-13. - Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.
Art. L. 226-14. - Il est interdit de stipuler un intérêt fixe ou intercalaire au profit des associés. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Les dispositions de l'alinéa précédent ne sont pas applicables, lorsque l'Etat a accordé aux actions la garantie d'un dividende minimal.
Art. L. 226-15. - Les statuts peuvent prévoir l'attribution, à titre de premier dividende, d'un intérêt calculé sur le montant libéré et non remboursé des actions. Sauf disposition contraire des statuts, les réserves ne sont pas prises en compte pour le calcul du premier dividende.
Art. L. 226-16. - La société ne peut exiger des actionnaires ou porteurs de parts aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :
1° Si la distribution a été effectuée en violation des dispositions des articles L. 226-11, L. 226-12 et L. 226-14 ;
2° Si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Art. L. 226-17. - Dans les sociétés par actions, les statuts peuvent prévoir que l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Lorsqu'il existe des catégories différentes d'actions, l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté de décider que les actions souscrites seront de la même catégorie que les actions ayant donné droit au dividende ou aux acomptes sur dividende.
L'offre de paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en actions doit être faite simultanément à tous les actionnaires.
Art. L. 226-18. - Le prix d'émission des actions émises dans les conditions prévues à l'article L. 226-17 ne peut être inférieur au nominal.
Dans les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote officielle ou à la cote du second marché, le prix d'émission ne peut être inférieur à quatre-vingt-dix pour cent de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende ou des acomptes sur dividende.
Dans les autres sociétés, le prix d'émission est fixé, au choix de la société, soit en divisant le montant de l'actif net calculé d'après le bilan le plus récent par le nombre de titres existants, soit à dire d'expert désigné en justice à la demande du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas. L'application des règles de détermination du prix d'émission est vérifiée par le commissaire aux comptes qui présente un rapport spécial à l'assemblée générale visée à l'article L. 226-17.
Lorsque le montant des dividendes ou des acomptes sur dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire peut recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces ou, si l'assemblée générale l'a demandé, le nombre d'actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire.
Art. L. 226-19. - La demande de paiement du dividende en actions, accompagnée, le cas échéant, du versement prévu au deuxième alinéa de l'article précédent, doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans qu'il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de ladite assemblée générale. L'augmentation de capital est réalisée du seul fait de cette demande, et, le cas échéant, de ce versement et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 224-142, L. 224-144, deuxième alinéa, et L. 224-146.
Toutefois, en cas d'augmentation du capital, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut suspendre l'exercice du droit d'obtenir le paiement du dividende en actions pendant un délai qui ne peut excéder trois mois.
Dans les deux mois qui suivent l'expiration du délai fixé par l'assemblée générale en application du premier alinéa du présent article, le conseil d'administration ou, selon le cas, le directoire, constate le nombre des actions émises en application du présent article et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.

Section 2
Filiales, participations et sociétés contrôlées
Sous-section 1
Définitions

Art. L. 226-20. - Lorsqu'une société possède plus de la moitié du capital d'une autre société, la seconde est considérée, pour l'application de la présente section, comme filiale de la première.
Art. L. 226-21. - Lorsqu'une société possède dans une autre société une fraction du capital comprise entre dix et cinquante pour cent, la première est considérée, pour l'application de la présente section, comme ayant une participation dans la seconde.
Art. L. 226-22. - Une société est considérée, pour l'application des sous-sections 2 et 4 de la présente section, comme en contrôlant une autre :
- lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société;
- lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société;
- lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société.
Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose, directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à quarante pour cent et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne.
Art. L. 226-23. - Toute participation, même inférieure à dix pour cent, détenue par une société contrôlée est considérée comme détenue indirectement par la société qui contrôle cette société.
Art. L. 226-24. - Le ministère public et la commission des opérations de bourse pour les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne sont habilités à agir en justice pour faire constater l'existence d'un contrôle sur une ou plusieurs sociétés.

Sous-section 2
Notifications et informations

Art. L. 226-25. - Lorsqu'une société a pris, au cours d'un exercice, une participation dans une société ayant son siège social sur le territoire de la République française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital de cette société ou s'est assuré le contrôle d'une telle société, il en est fait mention dans le rapport présenté aux associés sur les opérations de l'exercice et, le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.
Le conseil d'administration, le directoire ou le gérant d'une société rend compte dans son rapport de l'activité et des résultats de l'ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu'elle contrôle par branche d'activité. Lorsque cette société établit et publie des comptes consolidés, le rapport ci-dessus mentionné peut être inclus dans le rapport sur la gestion du groupe mentionné à l'article L. 226-44.
Art. L. 226-26. - Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital d'une société ayant son siège sur le territoire de la République et dont les actions sont inscrites à la cote officielle ou du second marché ou au hors cote d'une bourse de valeurs informe cette société, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions de celle-ci qu'elle possède.
Elle en informe également le conseil des bourses de valeurs dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à la cote du second marché. Le conseil des bourses de valeurs porte cette information à la connaissance du public.
Les informations mentionnées aux deux alinéas précédents sont également faites dans les mêmes délais lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils prévus au premier alinéa.
La personne tenue à l'information prévue au premier alinéa précise le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés.
Les statuts de la société peuvent prévoir une obligation supplémentaire d'information portant sur la détention de fractions du capital inférieures à celle du vingtième mentionnée au premier alinéa. L'obligation porte sur la détention de chacune de ces fractions, qui ne peuvent être inférieures à un demi pour cent du capital.
En cas de non-respect de l'obligation d'information mentionnée à l'alinéa qui précède, les statuts de la société peuvent prévoir que les dispositions des deux premiers alinéas de l'article L. 226-33 ne s'appliquent qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société émettrice au moins égale à la plus petite fraction du capital dont la détention doit être déclarée. Ce pourcentage ne peut toutefois être supérieur à cinq pour cent.
Art. L. 226-27. - Lorsque le nombre ou la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre ou à la répartition des actions, les pourcentages prévus au premier alinéa de l'article L. 226-26 sont calculés en droits de vote.
Dans le cas visé à l'alinéa ci-dessus, les statuts de la société peuvent prévoir que l'obligation supplémentaire d'information mentionnée à l'avant-dernier alinéa du même article porte sur la détention de droits de vote.
Au plus tard dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale ordinaire, toute société par actions informe ses actionnaires du nombre total de droits de vote existant à cette date. Dans la mesure où, entre deux assemblées générales ordinaires, le nombre de droits de vote varie d'un pourcentage fixé par arrêté du ministre chargé de l'économie, par rapport au nombre déclaré antérieurement, la société, lorsqu'elle en a connaissance informe ses actionnaires et, si elle est cotée, le conseil des bourses de valeurs, du nouveau nombre à prendre en compte.
Art. L. 226-28. - Sont assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à l'information prévue au premier alinéa de l'article L. 226-26 :
1° Les actions ou les droits de vote possédés par d'autres personnes pour le compte de cette personne;
2° Les actions ou les droits de vote possédés par les sociétés que contrôle cette personne au sens de l'article L. 226-22;
3° Les actions ou les droits de vote possédés par un tiers avec qui cette personne agit de concert;
4° Les actions ou les droits de vote que cette personne ou l'une des personnes mentionnées aux 1° à 3° ci-dessus est en droit d'acquérir à sa seule initiative en vertu d'un accord.
Art. L. 226-29. - Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d'acquérir ou de céder des droits de vote ou en vue d'exercer des droits de vote pour mettre en _uvre une politique commune vis-à-vis de la société.
Un tel accord est présumé exister :
- entre une société, le président de son conseil d'administration et ses directeurs généraux ou les membres de son directoire ou ses gérants;
- entre une société et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 226-22;
- entre des sociétés contrôlées par la même ou les mêmes personnes.
Les personnes agissant de concert sont tenues solidairement aux obligations qui leur sont faites par les lois et règlements.
Art. L. 226-30. - Toute convention conclue entre des actionnaires d'une société cotée sur l'un des marchés réglementés français comportant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions doit être transmise au conseil des bourses de valeurs qui en assure la publicité.
Art. L. 226-31. - Lorsqu'une société est contrôlée directement ou indirectement par une société par actions, elle notifie à cette dernière et à chacune des sociétés participant à ce contrôle le montant des participations qu'elle détient directement ou indirectement dans leur capital respectif ainsi que les variations de ce montant.
Les notifications sont faites dans le délai d'un mois à compter soit du jour où la prise de contrôle a été connue de la société pour les titres qu'elle détenait avant cette date, soit du jour de l'opération pour les acquisitions ou aliénations ultérieures.
Art. L. 226-32. - En fonction des informations reçues en application des articles L. 226-26 et L. 226-31, le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l'exercice mentionne l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales. Il fait également apparaître les modifications intervenues au cours de l'exercice. Il indique le nom des sociétés contrôlées et la part du capital de la société qu'elles détiennent. Il en est fait mention, le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.
Art. L. 226-33. - A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues aux premier et deuxième alinéas de l'article L. 222-26, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, lorsqu'elles sont inscrites à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à la cote du second marché, sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant.
Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, le ministère public entendu, sur demande du président de la société, d'un actionnaire ou de la commission des opérations de bourse, prononcer la suspension totale ou partielle, pour une durée ne pouvant excéder cinq ans, de ses droits de vote à l'encontre de tout actionnaire qui n'aurait pas procédé aux déclarations prévues à l'article L. 226-26.
Art. L. 226-34. - Le conseil d'administration, le directoire ou le gérant de toute société ayant des filiales ou des participations, annexe au bilan de la société un tableau, en vue de faire apparaître la situation desdites filiales et participations.

Sous-section 3
Comptes consolidés

Art. L. 226-35. - Les sociétés commerciales établissent et publient chaque année à la diligence du conseil d'administration, du directoire, du ou des gérants, selon le cas, des comptes consolidés ainsi qu'un rapport sur la gestion du groupe, dès lors qu'elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises ou qu'elles exercent une influence notable sur celles-ci, dans les conditions ci-après définies.
Le contrôle exclusif par une société résulte :
- soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise;
- soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance d'une autre entreprise; la société consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu'elle a disposé au cours de cette période, directement ou indirectement, d'une fraction supérieure à quarante pour cent des droits de vote, et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne;
- soit du droit d'exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet et que la société dominante est actionnaire ou associée de cette entreprise.
Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés ou d'actionnaires, de sorte que les décisions résultent de leur accord.
L'influence notable sur la gestion et la politique financière d'une entreprise est présumée lorsqu'une société dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale au cinquième des droits de vote de cette entreprise.
Art. L. 226-36. - Par dérogation aux dispositions de l'article L. 226-35, les sociétés mentionnées audit article, à l'exception de celles qui émettent des valeurs mobilières inscrites à la cote officielle des bourses de valeurs ou des billets de trésorerie mentionnés à l'article 32 de la loi n° 85-1321 du 14 décembre 1985 modifiant diverses dispositions du droit des valeurs mobilières, des titres de créances négociables des sociétés et des opérations de bourse, sont exemptées, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, de l'obligation d'établir et de publier des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe :
1° Lorsqu'elles sont elles-mêmes sous le contrôle d'une entreprise qui les inclut dans ses comptes consolidés et publiés; en ce cas, toutefois, l'exemption est subordonnée à la condition qu'un ou plusieurs actionnaires ou associés de l'entreprise contrôlée représentant au moins le dixième de son capital social ne s'y opposent pas;
2° Ou lorsque l'ensemble constitué par une société et les entreprises qu'elle contrôle ne dépasse pas pendant deux exercices successifs sur la base des derniers comptes annuels arrêtés une taille déterminée par référence à deux des trois critères mentionnés au troisième alinéa de l'article L. 124-11.
Art. L. 226-37. - Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de la société consolidante sont consolidés par intégration globale.
Les comptes des entreprises contrôlées conjointement avec d'autres actionnaires ou associés par la société consolidante sont consolidés par intégration proportionnelle.
Les comptes des entreprises sur lesquelles la société consolidante exerce une influence notable sont consolidés par mise en équivalence.
Lorsque les comptes annuels de certaines entreprises consolidables par application des dispositions des deuxième à sixième alinéas de l'article L. 226-35 sont structurés de manière à ce point différente que leur consolidation par intégration globale ou proportionnelle se révèle impropre à donner l'image fidèle mentionnée à l'article L. 226-40, ces comptes sont consolidés par mise en équivalence.
Art. L. 226-38. - I. - Sous réserve d'en justifier dans l'annexe établie par la société consolidante, une filiale ou une participation sera laissée en dehors de la consolidation lorsque des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement le contrôle ou l'influence exercée par la société consolidante sur la filiale ou la participation ou les possibilités de transfert de fonds par la filiale ou la participation.
II. - Sous la même réserve, une filiale ou une participation peut être laissée en dehors de la consolidation lorsque :
1° Les actions ou parts de cette filiale ou participation ne sont détenues qu'en vue de leur cession ultérieure;
2° La filiale ou la participation ne représente, seule ou avec d'autres, qu'un intérêt négligeable par rapport à l'objectif défini à l'article L. 226-40;
3° Les informations nécessaires à l'établissement des comptes consolidés ne peuvent être obtenues sans frais excessifs ou dans des délais compatibles avec ceux qui sont fixés en application des dispositions de l'article L. 226-45.
Art. L. 226-39. - Les comptes consolidés comprennent le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi qu'une annexe : ils forment un tout indissociable.
A cet effet, les entreprises, comprises dans la consolidation, sont tenues de faire parvenir à la société consolidante les informations nécessaires à l'établissement des comptes consolidés.
Les comptes consolidés sont établis et publiés selon des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat pris après avis du conseil national de la comptabilité. Ce décret détermine notamment le classement des éléments du bilan et du compte de résultat ainsi que les mentions à inclure dans l'annexe.
Art. L. 226-40. - Les comptes consolidés doivent être réguliers et sincères et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
Il est fait application, le cas échéant, des dispositions prévues aux premier et deuxième alinéas de l'article L. 124-9.
Art. L. 226-41. - Sous réserve des dispositions de l'article L. 226-42, les comptes consolidés sont établis selon les principes comptables et les règles d'évaluation du présent code compte tenu des aménagements indispensables résultant des caractéristiques propres aux comptes consolidés par rapport aux comptes annuels.
Les éléments d'actif et de passif, les éléments de charge et de produit compris dans les comptes consolidés sont évalués selon des méthodes homogènes, sauf si les retraitements nécessaires sont de coût disproportionné et d'incidence négligeable sur le patrimoine, la situation financière et le résultat consolidés.
Art. L. 226-42. - Sous réserve d'en justifier dans l'annexe, la société consolidante peut faire usage, dans les conditions prévues à l'article L. 124-12, de règles d'évaluation fixées par décret en Conseil d'Etat, et destinées :
- à tenir compte des variations de prix ou des valeurs de remplacement,
- à évaluer les biens fongibles en considérant que le premier bien sorti est le dernier bien rentré,
- à permettre la prise en compte de règles non conformes à celles fixées par les articles L. 124-13 à L. 124-16.
Art. L. 226-43. - Sous réserve d'en justifier dans l'annexe, les comptes consolidés peuvent être établis à une date différente de celle des comptes annuels de la société consolidante.
Si la date de clôture de l'exercice d'une entreprise comprise dans la consolidation est antérieure de plus de trois mois à la date de clôture de l'exercice de consolidation, ceux-ci sont établis sur la base de comptes intérimaires contrôlés par un commissaire aux comptes ou, s'il n'en est point, par un professionnel chargé du contrôle des comptes.
Art. L. 226-44. - Le rapport sur la gestion du groupe expose la situation de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis ainsi que ses activités en matière de recherche et de développement. Ce rapport peut être inclus dans le rapport de gestion mentionné à l'article L. 226-1.
Art. L. 226-45. - Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont mis à la disposition des commissaires aux comptes.

Sous-section 4
Participations réciproques

Art. L. 226-46. - Une société par actions ne peut posséder d'actions d'une autre société, si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure à dix pour cent.
A défaut d'accord entre les sociétés intéressées pour régulariser la situation, celle qui détient la fraction la plus faible du capital de l'autre doit aliéner son investissement. Si les investissements réciproques sont de la même importance, chacune des sociétés doit réduire le sien, de telle sorte qu'il n'excède pas dix pour cent du capital de l'autre.
Lorsqu'une société est tenue d'aliéner les actions d'une autre société, l'aliénation est effectuée dans le délai fixé par décret. La société ne peut exercer les droits de vote attachés à ces actions.
Art. L. 226-47. - Si une société autre qu'une société par actions compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital supérieure à dix pour cent, elle ne peut détenir d'actions émises par cette dernière.
Si elle vient à en posséder, elle doit les aliéner dans le délai fixé par décret et elle ne peut, de leur chef, exercer le droit de vote.
Si une société autre qu'une société par actions compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital égale ou inférieure à dix pour cent, elle ne peut détenir qu'une fraction égale ou inférieure à dix pour cent des actions émises par cette dernière.
Si elle vient à en posséder une fraction plus importante, elle doit aliéner l'excédent dans le délai fixé par décret et elle ne peut, du chef de cet excédent, exercer le droit de vote.
Art. L. 226-48. - Lorsque des actions ou des droits de vote d'une société sont possédés par une ou plusieurs sociétés dont elle détient directement ou indirectement le contrôle, les droits de vote attachés à ces actions ou ces droits de vote ne peuvent être exercés à l'assemblée générale de la société; il n'en est pas tenu compte pour le calcul du quorum.

Section 3
Nullités

Art. L. 226-49. - La nullité d'une société ou d'un acte modifiant les statuts ne peut résulter que d'une disposition expresse du présent livre ou des lois qui régissent la nullité des contrats. En ce qui concerne les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions, la nullité de la société ne peut résulter ni d'un vice de consentement, ni de l'incapacité, à moins que celle-ci n'atteigne tous les associés fondateurs. La nullité de la société ne peut non plus résulter des clauses prohibées par l'article 1844-1 du code civil.
La nullité d'actes ou délibérations autres que ceux prévus à l'alinéa précédent ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du présent livre ou des lois qui régissent les contrats.
Art. L. 226-50. - Dans les sociétés en nom collectif et en commandite simple, l'accomplissement des formalités de publicité est requis à peine de nullité de la société, de l'acte ou de la délibération, selon les cas, sans que les associés et la société puissent se prévaloir, à l'égard des tiers, de cette cause de nullité. Toutefois, le tribunal a la faculté de ne pas prononcer la nullité encourue, si aucune fraude n'est constatée.
Art. L. 226-51. - L'action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance, sauf si cette nullité est fondée sur l'illicéité de l'objet social.
Art. L. 226-52. - Le tribunal de commerce, saisi d'une action en nullité, peut, même d'office, fixer un délai pour permettre de couvrir les nullités. Il ne peut prononcer la nullité moins de deux mois après la date de l'exploit introductif d'instance.
Si pour couvrir une nullité, une assemblée doit être convoquée ou une consultation des associés effectuée, et s'il est justifié d'une convocation régulière de cette assemblée ou de l'envoi aux associés du texte des projets de décision accompagné des documents qui doivent leur être communiqués, le tribunal accorde par jugement le délai nécessaire pour que les associés puissent prendre une décision.
Art. L. 226-53. - Si, à l'expiration du délai prévu à l'article L. 226-52, aucune décision n'a été prise, le tribunal statue à la demande de la partie la plus diligente.
Art. L. 226-54. - En cas de nullité d'une société ou d'actes et délibérations postérieurs à sa constitution, fondée sur un vice du consentement ou l'incapacité d'un associé, et lorsque la régularisation peut intervenir, toute personne y ayant intérêt peut mettre en demeure celui qui est susceptible de l'opérer, soit de régulariser, soit d'agir en nullité dans un délai de six mois à peine de forclusion. Cette mise en demeure est dénoncée à la société.
La société ou un associé peut soumettre au tribunal saisi dans le délai prévu à l'alinéa précédent toute mesure susceptible de supprimer l'intérêt du demandeur, notamment par le rachat de ses droits sociaux. En ce cas le tribunal peut, soit prononcer la nullité, soit rendre obligatoires les mesures proposées, si celles-ci ont été préalablement adoptées par la société aux conditions prévues pour les modifications statutaires. Le vote de l'associé dont le rachat des droits est demandé est sans influence sur la décision de la société.
En cas de contestation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Art. L. 226-55. - Lorsque la nullité d'actes et délibérations postérieurs à la constitution de la société est fondée sur la violation des règles de publicité, toute personne ayant intérêt à la régularisation de l'acte peut mettre la société en demeure d'y procéder, dans le délai fixé par décret. A défaut de régularisation dans ce délai, tout intéressé peut demander la désignation, par décision de justice, d'un mandataire chargé d'accomplir la formalité.
Art. L. 226-56. - La nullité d'une opération de fusion ou de scission ne peut résulter que de la nullité de la délibération de l'une des assemblées qui ont décidé l'opération ou du défaut de dépôt de la déclaration de conformité mentionnée au troisième alinéa de l'article L. 226-67.
Lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité susceptible d'entraîner la nullité, le tribunal saisi de l'action en nullité d'une fusion ou d'une scission accorde aux sociétés intéressées un délai pour régulariser la situation.
Art. L. 226-57. - Les actions en nullité de la société ou d'actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sous réserve de la forclusion prévue à l'article L. 226-54.
Toutefois, l'action en nullité d'une fusion ou d'une scission de sociétés se prescrit par six mois à compter de la date de la dernière inscription au registre du commerce et des sociétés rendue nécessaire par l'opération.
Art. L. 226-58. - Lorsque la nullité de la société est prononcée, il est procédé à sa liquidation conformément aux dispositions des statuts et de la section 5 du présent chapitre.
Art. L. 226-59. - Lorsqu'une décision judiciaire prononçant la nullité d'une fusion ou d'une scission est devenue définitive, cette décision fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret.
Elle est sans effet sur les obligations nées à la charge ou au profit des sociétés auxquelles le ou les patrimoines sont transmis entre la date à laquelle prend effet la fusion ou la scission et celle de la publication de la décision prononçant la nullité.
Dans le cas de la fusion, les sociétés ayant participé à l'opération sont solidairement responsables de l'exécution des obligations mentionnées à l'alinéa précédent à la charge de la société absorbante. Il en est de même, dans le cas de scission, de la société scindée pour les obligations des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis. Chacune des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis répond des obligations à sa charge nées entre la date de prise d'effet de la scission et celle de la publication de la décision prononçant la nullité.
Art. L. 226-60. - Ni la société, ni les associés ne peuvent se prévaloir d'une nullité à l'égard des tiers de bonne foi. Cependant, la nullité résultant de l'incapacité ou d'un vice du consentement est opposable même aux tiers, par l'incapable et ses représentants légaux, ou par l'associé dont le consentement a été surpris par erreur, dol ou violence.
Art. L. 226-61. - L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société ou des actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrit par trois ans à compter du jour où la décision d'annulation est passée en force de chose jugée.
La disparition de la cause de nullité ne met pas obstacle à l'exercice de l'action en dommages-intérêts tendant à la réparation du préjudice causé par le vice dont la société, l'acte ou la délibération était entaché. Cette action se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité a été couverte.

Section 4
Fusion et scission
Sous-section 1
Dispositions générales

Art. L. 226-62. - Une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu'elles constituent.
Une société peut aussi, par voie de scission, transmettre son patrimoine à plusieurs sociétés existantes ou à plusieurs sociétés nouvelles.
Ces possibilités sont ouvertes aux sociétés en liquidation à condition que la répartition de leurs actifs entre les associés n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
Les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine dans le cadre des opérations mentionnées aux trois alinéas précédents reçoivent des parts ou des actions de la ou des sociétés bénéficiaires et, éventuellement, une soulte en espèces dont le montant ne peut dépasser dix pour cent de la valeur nominale des parts ou des actions attribuées.
Art. L. 226-63. - Les opérations visées à l'article précédent peuvent être réalisées entre des sociétés de forme différente.
Elles sont décidées, par chacune des sociétés intéressées, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts.
Si l'opération comporte la création de sociétés nouvelles, chacune de celles-ci est constituée selon les règles propres à la forme de société adoptée.
Lorsque les opérations visées à l'article précédent comportent la participation de sociétés anonymes et de sociétés à responsabilité limitée, les dispositions des articles L. 226-71, L. 226-72, L. 226-73, L. 226-76, L. 226-82 et L. 226-83 sont applicables.
Art. L. 226-64. - La fusion ou la scission entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération. Elle entraîne simultanément l'acquisition, par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat de fusion ou de scission.
Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de parts ou d'actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont détenues :
1° Soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société;
2° Soit par la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société.
Art. L. 226-65. - La fusion ou la scission prend effet :
1° En cas de création d'une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date d'immatriculation, au registre du commerce et des sociétés, de la nouvelle société ou de la dernière d'entre elles;
2° Dans les autres cas, à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération sauf si le contrat prévoit que l'opération prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la ou des sociétés bénéficiaires ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés qui transmettent leur patrimoine.
Art. L. 226-66. - Par dérogation aux dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 226-63, si l'opération projetée a pour effet d'augmenter les engagements d'associés ou d'actionnaires de l'une ou de plusieurs sociétés en cause, elle ne peut être décidée qu'à l'unanimité desdits associés ou actionnaires.
Art. L. 226-67. - Toutes les sociétés qui participent à l'une des opérations mentionnées à l'article L. 226-62 établissent un projet de fusion ou de scission.
Ce projet est déposé au greffe du tribunal de commerce du siège desdites sociétés et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret.
A peine de nullité, les sociétés participant à l'une des opérations mentionnées au premier et au deuxième alinéa de l'article L. 226-62 sont tenues de déposer au greffe une déclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectués en vue d'y procéder et par laquelle elles affirment que l'opération a été réalisée en conformité des lois et règlements. Le greffier, sous sa responsabilité, s'assure de la conformité de la déclaration aux dispositions du présent article.
Art. L. 226-68. - Les dispositions de la présente section relatives aux obligataires sont applicables aux titulaires de titres participatifs.

Sous-section 2
Dispositions relatives aux sociétés anonymes

Art. L. 226-69. - Les opérations visées à l'article L. 226-62 et réalisées uniquement entre sociétés anonymes sont soumises aux dispositions de la présente sous-section.
Art. L. 226-70. - La fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à l'opération.
La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui participent à l'opération, à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires mentionnées aux articles L. 224-101 et L. 225-13.
Le projet de fusion est soumis aux assemblées spéciales des porteurs de certificats d'investissement statuant selon les règles de l'assemblée générale des actionnaires, à moins que la société absorbante n'acquière ces titres sur simple demande de leur part, dans les conditions de publicité dont les modalités sont fixées par décret, et que cette acquisition ait été acceptée par leur assemblée spéciale. Tout porteur de certificats d'investissement qui n'a pas cédé ses titres dans le délai fixé par décret le demeure dans la société absorbante aux conditions fixées par le contrat de fusion, sous réserve des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-30.
Le conseil d'administration ou le directoire de chacune des sociétés participant à l'opération établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des actionnaires.
Art. L. 226-71. - Un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par décision de justice, établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion. Ils peuvent obtenir auprès de chaque société communication de tous documents utiles et pro céder à toutes vérifications nécessaires. Ils sont soumis à l'égard des sociétés participantes aux incompatibilités prévues à l'article L. 224-222.
Les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable.
Le ou les rapports des commissaires à la fusion sont mis à la disposition des actionnaires. Ils doivent :
- indiquer la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé;
- indiquer si cette ou ces méthodes sont adéquates en l'espèce et mentionner les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue;
- indiquer en outre les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe.
Art. L. 226-72. - L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue sur l'approbation des apports en nature, conformément aux dispositions de l'article L. 224-147.
Art. L. 226-73. - Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés absorbées ni à l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 226-70, dernier alinéa, et L. 226-71.
Art. L. 226-74. - Lorsque la fusion est réalisée par voie de création d'une société nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autres apports que ceux des sociétés qui fusionnent.
Dans tous les cas, le projet de statuts de la société nouvelle est approuvé par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui disparaissent. Il n'y a pas lieu à approbation de l'opération par l'assemblée générale de la société nouvelle.
Art. L. 226-75. - Le projet de fusion est soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés absorbées, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. L'offre de remboursement est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret.
Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, la société absorbante devient débitrice des obligataires de la société absorbée.
Tout obligataire qui n'a pas demandé le remboursement dans le délai fixé par décret conserve sa qualité dans la société absorbante aux conditions fixées par le contrat de fusion.
Art. L. 226-76. - La société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
Les créanciers non obligataires des sociétés participant à l'opération de fusion et dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion peuvent former opposition à celui-ci dans le délai fixé par décret. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.
A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion est inopposable à ce créancier.
L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
Les dispositions du présent article ne mettent pas obstacle à l'application des conventions autorisant le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de fusion de la société débitrice avec une autre société.
Art. L. 226-77. - Le projet de fusion n'est pas soumis aux assemblées d'obligataires de la société absorbante. Toutefois, l'assemblée générale ordinaire des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à la fusion dans les conditions et sous les effets prévus aux alinéas deuxième et suivants de l'article L. 226-76.
Art. L. 226-78. - Les articles L. 226-70, L. 226-71 et L. 226-72 sont applicables à la scission.
Art. L. 226-79. - Lorsque la scission doit être réalisée par apports à des sociétés anonymes nouvelles, chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre apport que celui de la société scindée.
En ce cas, et si les actions de chacune des sociétés nouvelles sont attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n'y a pas lieu à l'établissement du rapport mentionné à l'article L. 226-71.
Dans tous les cas, les projets de statuts des sociétés nouvelles sont approuvés par l'assemblée générale extraordinaire de la société scindée. Il n'y a pas lieu à approbation de l'opération par l'assemblée générale de chacune des sociétés nouvelles.
Art. L. 226-80. - Le projet de scission est soumis aux assemblées d'obligataires de la société scindée, conformément aux dispositions du 3° de l'article L. 225-65, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. L'offre de remboursement est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret.
Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires qui demandent le remboursement.
Art. L. 226-81. - Le projet de scission n'est pas soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis. Toutefois, l'assemblée ordinaire des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à la scission, dans les conditions et sous les effets prévus aux alinéas deuxième et suivants de l'article L. 226-76.
Art. L. 226-82. - Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires et des créanciers non obligataires de la société scindée, au lieu et place de celle-ci sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
Art. L. 226-83. - Par dérogation aux dispositions de l'article précédent, il peut être stipulé que les sociétés bénéficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la société scindée mise à la charge respective et sans solidarité entre elles.
En ce cas, les créanciers non obligataires des sociétés participantes peuvent former opposition à la scission dans les conditions et sous les effets prévus aux alinéas deuxième et suivants de l'article L. 226-76.
Art. L. 226-84. - La société qui apporte une partie de son actif à une autre société et la société qui bénéficie de cet apport peuvent décider d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions des articles L. 226-78 à L. 226-83.

Sous-section 3
Dispositions relatives aux sociétés à responsabilité limitée

Art. L. 226-85. - Les dispositions des articles L. 226-71, L. 226-73, L. 226-76, L. 226-82 et L. 226-83 sont applicables aux fusions ou aux scissions des sociétés à responsabilité limitée au profit de sociétés de même forme. Lorsque l'opération est réalisée par apports à des sociétés à responsabilité limitée existantes, les dispositions de l'article L. 226-72 sont également applicables.
Lorsque la fusion est réalisée par apports à une société à responsabilité limitée nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autres apports que ceux des sociétés qui fusionnent.
Lorsque la scission est réalisée par apports à des sociétés à responsabilité limitée nouvelles, celles-ci peuvent être constituées sans autre apport que celui de la société scindée. En ce cas, et si les parts de chacune des sociétés nouvelles sont attribuées aux associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n'y a pas lieu à l'établissement du rapport mentionné à l'article L. 226-71.
Dans les cas prévus aux deux alinéas précédents, les associés des sociétés qui disparaissent peuvent agir de plein droit en qualité de fondateurs des sociétés nouvelles et il est procédé conformément aux dispositions régissant les sociétés à responsabilité limitée.
Art. L. 226-86. - La société qui apporte une partie de son actif à une autre société et la société qui bénéficie de cet apport peuvent décider d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions applicables en cas de scission par apports à des sociétés à responsabilité limitée existantes.

Section 5
Liquidation
Sous-section 1
Dispositions générales

Art. L. 226-87. - Sous réserve des dispositions de la présente sous-section, la liquidation des sociétés est régie par les dispositions contenues dans les statuts.
Art. L. 226-88. - La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sauf dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article 1844-5 du code civil. Sa dénomination sociale est suivie de la mention «société en liquidation».
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci.
La dissolution d'une société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
Art. L. 226-89. - Ne peuvent être nommées liquidateurs les personnes auxquelles l'exercice des fonctions de directeur général, d'administrateur, de gérant de société, de membres du directoire ou du conseil de surveillance est interdit ou qui sont déchues du droit d'exercer ces fonctions.
Art. L. 226-90. - L'acte de nomination du liquidateur est publié par celui-ci, dans les conditions et délais fixés par décret, qui détermine également les documents à déposer en annexe au registre du commerce.
Art. L. 226-91. - La dissolution de la société n'entraîne pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris des locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.
Si, en cas de cession du bail, l'obligation de garantie ne peut plus être assurée dans les termes de celui-ci, il peut y être substitué, par décision de justice, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.
Art. L. 226-92. - Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé en nom, de commandité, de gérant, d'administrateur, de directeur général, de membre du conseil de surveillance, de membre du directoire, de commissaire aux comptes ou de contrôleur ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur et, s'il en existe, le commissaire aux comptes ou le contrôleur dûment entendus.
Art. L. 226-93. - La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur ou à ses employés ou à leurs conjoint, ascendants ou descendants est interdite.
Art. L. 226-94. - La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment par voie de fusion, est autorisée :
1° Dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés;
2° Dans les société en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en nombre et en capital des commanditaires;
3° Dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité exigée pour la modification des statuts;
4° Dans les sociétés par actions, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires et, en outre, dans les sociétés en commandite par actions, avec l'accord unanime des commandités.
Art. L. 226-95. - Les associés, y compris les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote, sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation.
Art. L. 226-96. - Si l'assemblée de clôture prévue à l'article L. 226-95 ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué, par décision de justice, à la demande de celui-ci ou de tout intéressé.
Art. L. 226-97. - L'avis de clôture de la liquidation est publié selon les modalités fixées par décret.
Art. L. 226-98. - Le liquidateur est responsable, à l'égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions.
L'action en responsabilité contre les liquidateurs se prescrit dans les conditions prévues à l'article L. 224-255.
Art. L. 226-99. - Toutes actions contre les associés non-liquidateurs ou leurs conjoint survivant, héritiers ou ayants cause se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société au registre du commerce et des sociétés.

Sous-section 2
Dispositions applicables sur décision judiciaire

Art. L. 226-100. - A défaut de clauses statutaires ou de convention expresse entre les parties, la liquidation de la société dissoute est effectuée conformément aux dispositions de la présente sous-section, sans préjudice de l'application de la première sous-section de la présente section.
En outre, il peut être ordonné par décision de justice que cette liquidation sera effectuée dans les mêmes conditions à la demande :
1° De la majorité des associés, dans les sociétés en nom collectif;
2° D'associés représentant au moins le dixième du capital, dans les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions;
3° Des créanciers sociaux.
Dans ce cas, les dispositions des statuts contraires à celles de la présente section sont réputées non écrites.
Art. L. 226-101. - Les pouvoirs du conseil d'administration, du directoire ou des gérants prennent fin à dater de la décision de justice prise en application de l'article L. 226-100 ou de la dissolution de la société si elle est postérieure.
Art. L. 226-102. - La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes.
Art. L. 226-103. - En l'absence de commissaires aux comptes, et même dans les sociétés qui ne sont pas tenues d'en désigner, un ou plusieurs contrôleurs peuvent être nommés par les associés dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 226-113. A défaut, ils peuvent être désignés, par décision de justice, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'acte de nomination des contrôleurs fixe leurs pouvoirs, obligations et rémunérations ainsi que la durée de leurs fonctions. Ils en courent la même responsabilité que les commissaires aux comptes.
Art. L. 226-104. - Un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par les associés, si la dissolution résulte du terme statutaire ou si elle est décidée par les associés.
Le liquidateur est nommé :
1° Dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés;
2° Dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en capital des commanditaires;
3° Dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité en capital des associés;
4° Dans les sociétés anonymes, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires;
5° Dans les sociétés en commandite par actions, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, cette majorité devant comprendre l'unanimité des commandités.
Art. L. 226-105. - Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par décision de justice à la demande de tout intéressé, dans les conditions déterminées par décret.
Art. L. 226-106. - Si la dissolution de la société est prononcée par décision de justice, cette décision désigne un ou plusieurs liquidateurs.
Art. L. 226-107. - La durée du mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans. Toutefois, ce mandat peut être renouvelé par les associés ou le président du tribunal de commerce, selon que le liquidateur a été nommé par les associés ou par décision de justice.
Si l'assemblée des associés n'a pu être valablement réunie, le mandat est renouvelé par décision de justice, à la demande du liquidateur.
En demandant le renouvellement de son mandat, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu être clôturée, les mesures qu'il envisage de prendre et les délais que nécessite l'achèvement de la liquidation.
Art. L. 226-108. - Le liquidateur est révoqué et remplacé selon les formes prévues pour sa nomination.
Art. L. 226-109. - Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemblée des associés à laquelle il fait rapport sur la situation active et passive de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et le délai nécessaire pour les terminer. Le délai dans lequel le liquidateur fait son rapport peut être porté à douze mois sur sa demande par décision de justice.
A défaut, il est procédé à la convocation de l'assemblée soit par l'organe de contrôle, s'il en existe un, soit par un mandataire désigné, par décision de justice, à la demande de tout intéressé.
Si la réunion de l'assemblée est impossible ou si aucune décision n'a pu être prise, le liquidateur demande en justice les autorisations nécessaires pour aboutir à la liquidation.
Art. L. 226-110. - Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Les restrictions à ces pouvoirs, résultant des statuts ou de l'acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers.
Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par la même voie.
Art. L. 226-111. - Le liquidateur, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, établit les comptes annuels au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.
Sauf dispense accordée par décision de justice, le liquidateur convoque selon les modalités prévues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice, l'assemblée des associés qui statue sur les comptes annuels, donne les autorisations nécessaires et éventuellement renouvelle le mandat des contrôleurs, commissaires aux comptes ou membres du conseil de surveillance.
Si l'assemblée n'est pas réunie, le rapport prévu au premier alinéa ci-dessus est déposé au greffe du tribunal de commerce et communiqué à tout intéressé.
Art. L. 226-112. - En période de liquidation, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mêmes conditions qu'antérieurement.
Art. L. 226-113. - Les décisions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 226-l11 sont prises :
- à la majorité des associés en capital, dans les sociétés en nom collectif, en commandite simple et à responsabilité limitée;
- dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, dans les sociétés par actions.
Si la majorité requise ne peut être réunie, il est statué, par décision de justice, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Lorsque la délibération entraîne modification des statuts, elle est prise dans les conditions prescrites à cet effet, pour chaque forme de société.
Les associés liquidateurs peuvent prendre part au vote.
Art. L. 226-114. - En cas de continuation de l'exploitation sociale, le liquidateur est tenu de convoquer l'assemblée des associés, dans les conditions prévues à l'article L. 226-111. A défaut, tout intéressé peut demander la convocation, soit par les commissaires aux comptes, le conseil de surveillance ou l'organe de contrôle, soit par un mandataire désigné par décision de justice.
Art. L. 226-115. - Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
Art. L. 226-116. - Le remboursement des actions à dividende prioritaire sans droit de vote doit s'effectuer avant celui des actions ordinaires.
Il en est de même pour le dividende prioritaire qui n'a pas été intégralement versé.
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes droits que les autres actions sur le boni de liquidation.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.
Art. L. 226-117. - Sous réserve des droits des créanciers, le liquidateur décide s'il convient de distribuer les fonds devenus disponibles en cours de liquidation.
Après mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout intéressé peut demander en justice qu'il soit statué sur l'opportunité d'une répartition en cours de liquidation.
La décision de répartition des fonds est publiée selon les modalités fixées par décret.

Section 6
Préservation des droits acquis
[Division et intitulé nouveaux]

Art. L. 226-118 (nouveau). - Les sociétés en nom collectif ou en commandite simple qui, à la date du 1er avril 1967, utilisaient dans leur raison sociale le nom d'un ou plusieurs associés fondateurs décédés peuvent, par dérogation aux dispositions des articles L. 221-2 et 222-3, être autorisées à conserver ce nom dans leur dénomination sociale.
Un décret en Conseil d'Etat détermine les conditions auxquelles est subordonnée cette autorisation.
Ce décret fixe en outre les conditions dans lesquelles une opposition peut être formée par les tiers devant les juridictions de l'ordre judiciaire.
Art. L. 226-119 (nouveau). - Les parts bénéficiaires ou parts de fondateurs émises avant le 1er avril 1967 sont et demeurent régies par les textes les concernant.

Chapitre VII
Des dispositions particulières aux sociétés à capital variable

Art. L. 227-1. - Il peut être stipulé dans les statuts des sociétés qui n'ont pas la forme de société anonyme ainsi que dans toute société coopérative que le capital social est susceptible d'augmentation par des versements successifs des associés ou l'admission d'associés nouveaux et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports.
Les sociétés dont les statuts contiennent la stipulation ci-dessus sont soumises, indépendamment des règles générales qui leur sont propres suivant leur forme spéciale, aux dispositions du présent chapitre.
Art. L. 227-2. - Ne sont pas assujettis aux formalités de dépôt et de publication les actes constatant les augmentations ou les diminutions du capital social opérées dans les termes de l'article L. 227-1, ou les retraits d'associés, autres que les gérants ou administrateurs, qui auraient lieu conformément à l'article L. 227-5.
Art. L. 227-3. - Les actions ou coupons d'actions sont nominatifs, même après leur entière libération.
Ils ne sont négociables qu'après la constitution définitive de la société.
La négociation ne peut avoir lieu que par voie de transfert sur les registres de la société, et les statuts peuvent donner, soit au conseil d'administration, soit à l'assemblée générale, le droit de s'opposer au transfert.
Art. L. 227-4. - Les statuts déterminent une somme au-dessous de laquelle le capital ne peut être réduit par les reprises des apports autorisés par l'article L. 227-1.
Cette somme ne peut être inférieure au dixième du capital social.
La société n'est définitivement constituée qu'après le versement du dixième.
Art. L. 227-5. - Chaque associé peut se retirer de la société lorsqu'il le juge convenable à moins de conventions contraires et sauf application du premier alinéa de l'article précédent.
Il peut être stipulé que l'assemblée générale a le droit de décider, à la majorité fixée pour la modification des statuts, que l'un ou plusieurs des associés cessent de faire partie de la société.
L'associé qui cesse de faire partie de la société, soit par l'effet de sa volonté, soit par suite de décision de l'assemblée générale, reste tenu, pendant cinq ans, envers les associés et envers les tiers, de toutes les obligations existant au moment de sa retraite.
Art. L. 227-6. - La société, quelle que soit sa forme, est valablement représentée en justice par ses administrateurs.
Art. L. 227-7. - La société n'est point dissoute par la mort ou le retrait d'un associé, ni par un jugement de liquidation, ou une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale, ou une mesure d'incapacité prononcée à l'égard de l'un d'eux ou sa déconfiture; elle continue de plein droit entre les autres associés.

Chapitre VIII
Des dispositions pénales
Section 1
Infractions concernant les sociétés à responsabilité limitée

Art. L. 228-1. - La fausse déclaration concernant la répartition des parts sociales entre tous les associés, la libération des parts ou le dépôt des fonds, faite sciemment par les associés d'une société à responsabilité, l'omission volontaire de cette déclaration par les associés d'une société à responsabilité limitée sont punies d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 60 000 F.
Les dispositions du présent article sont applicables en cas d'augmentation du capital.
Art. L. 228-2. - Le fait, pour des gérants, d'émettre pour le compte de la société des valeurs mobilières quelconques, soit directement, soit par personne interposée, est puni des peines prévues à l'article L. 228-1.
Art. L. 228-3. - Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 2 500 000 F :
1° L'attribution frauduleuse à un apport en nature d'une évaluation supérieure à sa valeur réelle;
2° Le fait, pour les gérants, d'opérer, sciemment, entre les associés la répartition de dividendes fictifs, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaires frauduleux;
3° Le fait, pour les gérants, même en l'absence de toute distribution de dividendes, de présenter, sciemment, aux associés des comptes annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice, de la situation financière et du patrimoine à l'expiration de cette période en vue de dissimuler la véritable situation de la société;
4° Le fait, pour les gérants, de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédit de la société un usage qu'ils savent contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement;
5° Le fait, pour les gérants, de faire, de mauvaise foi, des pouvoirs dont ils disposent, en cette qualité, un usage qu'ils savent contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement.
Art. L. 228-4. - Est puni d'une amende de 60 000 F :
1° Le fait, pour les gérants, de ne pas, pour chaque exercice, dresser l'inventaire, établir les comptes annuels et un rapport de gestion;
2° Le fait, pour les gérants, de ne pas, dans le délai de quinze jours avant la date de l'assemblée, adresser aux associés les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, ou de ne pas tenir l'inventaire à la disposition des associés au siège social;
3° Le fait, pour les gérants, de ne pas mettre, à toute époque de l'année, à la disposition de tout associé, au siège social, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis aux assemblées : comptes annuels, inventaire, rapports des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes, et procès-verbaux des assemblées.
Art. L. 228-5. - Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 60 000 F le fait, pour les gérants, de ne pas procéder à la réunion de l'assemblée les associés dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, ou de ne pas soumettre à l'approbation de ladite assemblée ou de l'associé unique les documents prévus au 1° de l'article L. 228-4.
Art. L. 228-6. - Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 30 000 F le fait, pour les gérants, lorsque les capitaux propres de la société, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, deviennent inférieurs à la moitié du capital social :
1° De ne pas, sciemment, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société;
2° De ne pas, sciemment, déposer au greffe du tribunal de commerce, inscrire au registre du commerce et des sociétés et publier dans un journal d'annonces légales la décision adoptée par les associés.
Art. L. 228-7. - Est puni d'une amende de 25000 F le fait pour les gérants d'une société à responsabilité limitée d'omettre de mentionner sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers l'indication de sa dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots «société à responsabilité limitée» ou des initiales «SARL» et de l'énonciation du capital social.
Art. L. 228-8. - Les dispositions des articles L. 228-35 et L. 228-36 sont applicables aux commissaires aux comptes des sociétés à responsabilité limitée et des sociétés en nom collectif.
L'article L. 228-34, lorsque les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés en nom collectif sont tenues d'avoir un commissaire aux comptes, et l'article L. 228-37, lorsqu'il est fait sciemment obstacle aux vérifications ou contrôles des commissaires aux comptes ou des experts nommés en exécution de l'article L. 223-37, s'appliquent aux sociétés à responsabilité limitée et aux sociétés en nom collectif; les peines prévues pour les présidents, administrateurs et directeurs généraux des sociétés anonymes sont applicables, en ce qui concerne leurs attributions, aux gérants des sociétés à responsabilité limitée et des sociétés en nom collectif.
Art. L. 228-9. - Les dispositions des articles L. 228-2 à L. 228-7 sont applicables à toute personne qui, directement ou par personne interposée, a, en fait, exercé la gestion d'une société à responsabilité limitée sous le couvert ou au lieu et place de son gérant légal.

Section 2
Infractions concernant les sociétés par actions
Sous-section 1
Infractions relatives à la constitution des sociétés anonymes

Art. L. 228-10. - Est puni d'une amende de 60 000 F le fait pour les fondateurs, le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme d'émettre des actions ou des coupures d'actions soit avant l'immatriculation de ladite société au registre du commerce et des sociétés, soit à une époque quelconque, si l'immatriculation a été obtenue par fraude, soit encore sans que les formalités de constitution de ladite société aient été régulièrement accomplies.
Un emprisonnement d'un an peut, en outre, être prononcé si les actions ou coupures d'actions sont émises sans que les actions de numéraire aient été libérées à la souscription d'un quart au moins ou sans que les actions d'apport aient été intégralement libérées antérieurement à l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Est puni des peines prévues à l'alinéa précédent le fait pour les mêmes personnes de ne pas maintenir les actions de numéraire en la forme nominative jusqu'à leur entière libération.
Les peines prévues au présent article peuvent être portées au double, lorsqu'il s'agit de sociétés anonymes faisant publiquement appel à l'épargne.
Art. L. 228-11. - Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 60 000 F :
1° Le fait, pour l'établissement du certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les versements, d'affirmer, sciemment, sincères et véritables des souscriptions sachant qu'elles sont fictives ou de déclarer, sciemment, que les fonds qui n'ont pas été mis définitivement à la disposition de la société ont été effectivement versés, ou de remettre sciemment au dépositaire une liste des actionnaires mentionnant des souscriptions fictives ou le versement de fonds qui n'ont pas été mis définitivement à la disposition de la société;
2° Le fait d'obtenir ou de tenter d'obtenir, sciemment, des souscriptions ou des versements par simulation de souscriptions ou de versements, ou par publication de souscriptions ou de versements qui n'existent pas ou de tous autres faits faux;
3° Le fait de publier, sciemment, les noms des personnes désignées contrairement à la vérité comme étant ou devant être attachées à la société à un titre quelconque, pour provoquer des souscriptions ou des versements;
4° Le fait de faire attribuer frauduleusement à un apport en nature une évaluation supérieure à sa valeur réelle.
Art. L. 228-12. - Est puni d'un emprisonnement d'un an et d'une amende de 60 000 F le fait, pour les fondateurs, le président du conseil d'administration, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme, ainsi que les actionnaires, de négocier, sciemment :
1° Des actions sans valeur nominale;
2° Des actions de numéraire qui ne sont pas demeurées sous la forme nominative jusqu'à leur entière libération;
3° Des actions de numéraire pour lesquelles le versement du quart n'a pas été effectué;
4° Des promesses d'actions, sauf en ce qui concerne les promesses d'actions à créer à l'occasion d'une augmentation de capital dans une société dont les actions anciennes sont déjà inscrites à la cote officielle d'une bourse de valeurs.
Art. L. 228-13. - Est puni des peines prévues à l'article L. 228-12 le fait, pour toute personne, d'avoir, sciemment, soit participé aux négociations, soit établi ou publié la valeur des actions ou promesses d'actions visées audit article.
Art. L. 228-14. - Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 60 000 F le fait d'accepter ou de conserver, sciemment, les fonctions de commissaire aux apports, nonobstant les incompatibilités et interdictions légales.

Sous-section 2
Infractions relatives à la direction
et à l'administration des sociétés anonymes

Art. L. 228-15. - Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 2 500 000 F le fait pour :
1° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme d'opérer, sciemment, entre les actionnaires la répartition de dividendes fictifs, en l'absence d'inventaire, ou au moyen d'inventaires frauduleux;
2° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de publier ou présenter aux actionnaires, même en l'absence de toute distribution de dividendes, des comptes annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice, de la situation financière et du patrimoine, à l'expiration de cette période, en vue de dissimuler la véritable situation de la société;
3° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédit de la société un usage qu'ils savent contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement;
4° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de faire, de mauvaise foi, des pouvoirs qu'ils possèdent ou des voix dont ils disposent, en cette qualité, un usage qu'ils savent contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement.
Art. L. 228-16. - Est puni d'une amende de 25 000 F le fait, pour le président de séance, de ne pas constater les délibérations du conseil d'administration par des procès-verbaux formant un registre spécial tenu au siège de la société.
Art. L. 228-17. - Est puni d'une amende de 60 000 F le fait, pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme, de ne pas, pour chaque exercice, dresser l'inventaire, établir des comptes annuels et un rapport de gestion.

Sous-section 3
Infractions relatives aux assemblées d'actionnaires
des sociétés anonymes

Art. L. 228-18. - Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 60 000 F :
1° Le fait d'empêcher, sciemment, un actionnaire de participer à l'assemblée d'actionnaires;
2° Le fait de participer au vote dans l'assemblée d'actionnaires, directement ou par personne interposée, en se présentant faussement comme propriétaire d'actions ou de coupures d'actions;
3° Le fait de se faire accorder, garantir ou promettre des avantages pour voter dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que le fait d'accorder, garantir ou promettre ces avantages.
Art. L. 228-19. - Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 60 000 F le fait, pour le président ou les administrateurs d'une société anonyme de ne pas réunir l'assemblée générale ordinaire dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice ou de ne pas soumettre à l'approbation de ladite assemblée les comptes annuels et le rapport de gestion prévus à l'article L. 226-1.
Art. L. 228-20. - Est puni d'une amende de 60 000 F le fait pour le président ou les administrateurs d'une société anonyme de ne pas convoquer, à toute assemblée, dans le délai légal, les actionnaires titulaires depuis un mois au moins de titres nominatifs, soit par lettre ordinaire, soit, si les statuts le prévoient ou si les intéressés en ont fait la demande, par lettre recommandée à leurs frais.
Art. L. 228-21. - Est puni d'une amende de 30 000 F le fait pour le président d'une société anonyme de ne pas porter à la connaissance des actionnaires, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat les renseignements exigés par ledit décret en vue de la tenue des assemblées.
Art. L. 228-22. - Est puni d'une amende de 25 000 F le fait pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de ne pas adresser, à tout actionnaire qui en a fait la demande, une formule de procuration conforme aux prescriptions fixées par décret, ainsi que :
1° La liste des administrateurs en exercice;
2° Le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution inscrits à l'ordre du jour;
3° Le cas échéant, une notice sur les candidats au conseil d'administration;
4° Les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes qui seront soumis à l'assemblée;
5° S'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les comptes annuels.
Art. L. 228-23. - Est puni d'une amende de 60 000 F le fait, pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de ne pas mettre à la disposition de tout actionnaire, au siège social ou au lieu de la direction administrative :
1° Pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les documents énumérés à l'article L. 224-116;
2° Pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, le texte des résolutions proposées, du rapport du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et, le cas échéant, du rapport des commissaires aux comptes et du projet de fusion;
3° Pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale, la liste des actionnaires arrêtée trente jours au plus avant la date de ladite réunion et comportant les nom, prénom usuel et domicile de chaque titulaire d'actions nominatives et de chaque titulaire d'actions au porteur ayant manifesté à cette date l'intention de participer à l'assemblée, ainsi que le nombre des actions dont chaque actionnaire connu de la société est titulaire;
4° A toute époque de l'année, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis aux assemblées générales : inventaire, comptes annuels, rapports du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, rapports des commissaires aux comptes, feuilles de présence et procès-verbaux des assemblées.
Art. L. 228-24. - Est puni d'une amende de 25 000 F le fait pour le président ou les administrateurs d'une société anonyme :
1° De ne pas faire tenir, sciemment, pour toute réunion de l'assemblée des actionnaires, une feuille de présence émargée par les actionnaires présents et les mandataires, certifiée exacte par le bureau de l'assemblée, et contenant :
a) Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions,
b) Les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions,
c) Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ou, à défaut de ces mentions, le nombre de pouvoirs donnés à chaque mandataire;
2° De ne pas annexer à la feuille de présence les pouvoirs donnés à chaque mandataire;
3° De ne pas procéder à la constatation des décisions de toute assemblée d'actionnaires par un procès-verbal signé des membres du bureau, conservé au siège social dans un recueil spécial et mentionnant : la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Art. L. 228-25. - Est puni des peines prévues à l'article L. 228-24 le fait, pour le président de séance et les membres du bureau de l'assemblée, de ne pas respecter, lors des assemblées d'actionnaires, les dispositions régissant les droits de vote attachés aux actions.

Sous-section 4
Infractions relatives aux modifications du capital social
Paragraphe 1
Augmentation du capital

Art. L. 228-26. - Est puni d'une amende de 60 000 F le fait, pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme, d'émettre, lors d'une augmentation de capital, des actions ou des coupures d'actions :
a) Soit avant que le certificat du dépositaire ait été établi, ou le contrat de garantie prévu à l'article L. 224-145 signé;
b) Soit encore sans que les formalités préalables à l'augmentation de capital aient été régulièrement accomplies.
Un emprisonnement d'un an peut, en outre, être prononcé, si les actions ou coupures d'actions sont émises sans que le capital antérieurement souscrit de la société ait été intégralement libéré, ou sans que les nouvelles actions d'apport aient été intégralement libérées antérieurement à l'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, ou, encore, sans que les actions de numéraire nouvelles aient été libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Est puni des peines d'amende et d'emprisonnement prévues aux alinéas précédents le fait, pour les mêmes personnes, de ne pas maintenir les actions de numéraire en la forme nominative jusqu'à leur entière libération.
Les peines prévues au présent article peuvent être doublées, lorsqu'il s'agit de sociétés anonymes faisant publiquement appel à l'épargne.
Les dispositions du présent article ne sont applicables ni aux actions qui ont été régulièrement émises par conversion d'obligations convertibles à tout moment, ou par utilisation des bons de souscription, ni aux actions émises dans les conditions prévues aux articles L. 226-17 à L. 226-19.
Art. L. 228-27. - Sous réserve des dispositions des articles L. 224-133 à L. 224-138, est puni d'une amende de 120 000 F le fait, pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme, lors d'une augmentation de capital :
1° De ne pas faire bénéficier les actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire;
2° De ne pas réserver aux actionnaires un délai de vingt jours au moins à dater de l'ouverture de la souscription pour l'exercice de leur droit de souscription;
3° De ne pas attribuer les actions rendues disponibles, faute d'un nombre suffisant de souscriptions à titre préférentiel, aux actionnaires ayant souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits dont ils disposent;
4° En cas d'émission antérieure d'obligations avec bons de souscription ou d'obligations convertibles en actions, de ne pas réserver les droits des titulaires de bons de souscription qui exerceraient leur droit de souscription ou les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion;
5° En cas d'émission antérieure d'obligations avec bons de souscription ou d'obligations convertibles en actions, d'amortir le capital ou réduire le capital par voie de remboursement, ou de modifier la répartition des bénéfices ou de distribuer des réserves, tant qu'il existe des bons de souscription en cours de validité ou des obligations convertibles, sans avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des titulaires ou porteurs de bons de souscription ou, selon le cas, des obligataires qui opteraient pour la conversion;
6° D'amortir le capital, ou réduire le capital par voie de remboursement, ou modifier la répartition des bénéfices, en cas d'émission antérieure d'obligations échangeables contre des actions, avant que toutes ces obligations aient été échangées ou appelées au remboursement.
Art. L. 228-28. - Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 500 000 F le fait d'avoir commis les infractions prévues à l'article L. 228-27, en vue de priver soit les actionnaires ou certains d'entre eux, soit les titulaires ou porteurs de bons de souscriptions ou d'obligations convertibles ou échangeables, ou certains d'entre eux, d'une part de leurs droits dans le patrimoine de la société.
Art. L. 228-29. - Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 120 000 F le fait, pour le président, les administrateurs ou les commissaires aux comptes d'une société anonyme, de donner ou confirmer, sciemment, des indications inexactes dans les rapports présentés à l'assemblée générale appelée à décider de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Art. L. 228-30. - Les dispositions des articles L. 228-11 à L. 228-14 relatives à la constitution des sociétés anonymes sont applicables en cas d'augmentation de capital.

Paragraphe 2
Amortissement du capital

Art. L. 228-31. - Est puni d'un emprisonnement d'un an et d'une amende de 40 000 F le fait, pour le président ou les administrateurs d'une société anonyme, de procéder à l'amortissement du capital par voie de tirage au sort des actions.

Paragraphe 3
Réduction du capital

Art. L. 228-32. - Est puni d'une amende de 60 000 F le fait, pour le président ou les administrateurs d'une société anonyme de procéder, sciemment, à une réduction du capital social :
1° Sans respecter l'égalité des actionnaires;
2° Sans communiquer le projet de réduction du capital social aux commissaires aux comptes quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer;
3° Sans assurer la publicité de la décision de réduction du capital, au registre du commerce et dans un journal d'annonces légales.
Art. L. 228-33. - Est puni de la peine prévue à l'article L. 228-32 le fait, pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme, de souscrire, acquérir, prendre en gage, conserver ou vendre, au nom de la société, des actions émises par celle-ci en violation des dispositions des articles L. 224-205
à L. 224-213.

Est passible de la même peine le fait pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux, d'utiliser des actions achetées par la société, en application de l'article L. 224-206, à des fins autres que celles prévues audit article.
Est passible de la même peine le fait, pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme, d'effectuer, au nom de celle-ci, les opérations interdites par le premier alinéa de l'article L. 224-214.

Sous-section 5
Infractions relatives au contrôle des sociétés anonymes

Art. L. 228-34. - Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 60000 F le fait, pour le président ou les administrateurs d'une société anonyme, de ne pas provoquer la désignation des commissaires aux comptés de la société ou de ne pas les convoquer à toute assemblée d'actionnaires.
Art. L. 228-35. - Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 60000 F le fait, pour toute personne, soit en son nom personnel, soit au titre d'associé dans une société de commissaires aux comptes, d'accepter, d'exercer ou de conserver, sciemment, les fonctions de commissaire aux comptes, nonobstant les incompatibilités légales.
Art. L. 228-36. - Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 120000 F le fait, pour tout commissaire aux comptes, de donner ou confirmer, sciemment, soit en son nom personnel, soit au titre d'associé dans une société de commissaires aux comptes, des informations mensongères sur la situation de la société ou de ne pas révéler au procureur de la République les faits délictueux dont il a eu connaissance.
Les articles 226-13 et 226-14 du code pénal sont applicables aux commissaires aux comptes.
Art. L. 228-37. - Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 120 000 F le fait, pour le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou toute personne au service de la société, de mettre, sciemment, obstacle aux vérifications ou contrôles des commissaires aux comptes ou des experts nommés en exécution de l'article L. 224-229 ou de leur refuser la communication sur place de toutes les pièces utiles à l'exercice de leur mission, et notamment de tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.

Sous-section 6
Infractions relatives à la dissolution des sociétés anonymes

Art. L. 228-38. - Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 30 000 F le fait, pour le président ou les administrateurs d'une société anonyme, lorsque les capitaux propres de la société, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, deviennent inférieurs à la moitié du capital social :
1° De ne pas, sciemment, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société;
2° De ne pas, sciemment, déposer au greffe du tribunal de commerce, inscrire au registre du commerce et des sociétés et publier dans un journal d'annonces légales la décision adoptée par l'assemblée générale.

Sous-section 7
Infractions relatives aux sociétés en commandite par actions

Art. L. 228-39. - Les articles L. 228-10 à L. 228-38 s'appliquent aux sociétés en commandite par actions.
Les peines prévues pour les présidents, les administrateurs ou les directeurs généraux des sociétés anonymes sont applicables, en ce qui concerne leurs attributions, aux gérants des sociétés en commandite par actions.
Art. L. 228-40. - Est puni d'une amende de 60 000 F le fait, pour le gérant, de commencer les opérations avant l'entrée en fonction du conseil de surveillance.

Sous-section 8
Infractions communes aux diverses formes de sociétés par actions

Art. L. 228-41. - Est puni d'une amende de 25 000 F, le fait, pour le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants d'une société par actions, d'omettre de mentionner, sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : «société anonyme», des initiales : «SA», ou des mots : «société en commandite par actions», et de l'énonciation du capital social.
Art. L. 228-42. - Les dispositions de la présente section visant le président, les administrateurs ou les directeurs généraux de sociétés anonymes et les gérants de sociétés en commandite par actions sont applicables à toute personne qui, directement ou par personne interposée, a en fait exercé la direction, l'administration ou la gestion desdites sociétés sous le couvert ou au lieu et place de leurs représentants légaux.

Sous-section 9
Dispositions concernant les sociétés anonymes
comportant un directoire et un conseil de surveillance

Art. L. 228-43. - Les peines prévues par les articles L. 228-15 à L. 228-38 et L. 228-41 pour les présidents, les directeurs généraux et les administrateurs des sociétés anonymes sont applicables, selon leurs attributions respectives, aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance des sociétés anonymes régies par les dispositions des articles L. 224-60 à L. 224-95.
Les dispositions de l'article L. 228-42 sont en outre applicables aux sociétés anonymes régies par les articles L. 224-60 à L. 224-95.

Sous-section 10
Dispositions concernant les sociétés anonymes
à participation ouvrière

Art. L. 228-44. - Si la société use de la faculté d'émettre des actions de travail, cette circonstance doit être mentionnée par l'addition de ces mots : «à participation ouvrière».
Toute infraction aux dispositions qui précèdent est punie d'une amende de 25 000 F.

Section 3
Infractions relatives aux valeurs mobilières
émises par les sociétés par actions

Sous-section 1
Infractions relatives aux actions

Art. L. 228-45. - Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 40000 F le fait, pour le président, les administrateurs ou les gérants d'une société par actions :
1° De ne pas procéder aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital dans le délai légal;
2° D'émettre ou laisser émettre des obligations ou bons, alors que le capital social n'est pas intégralement libéré sauf si les actions non libérées ont été réservées aux salariés en application de l'article L. 224-186 ou de l'article 25 de l'ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986 relative à l'intéressement et à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise et à l'actionnariat des salariés ou sauf si les obligations sont émises en vue de leur attribution aux salariés au titre de la participation de ceux-ci aux fruits de l'expansion de l'entreprise.
Art. L. 228-46. - Sans préjudice des amendes fiscales, est puni d'une amende de 40000 F le fait, pour toute personne, de distribuer ou de reproduire, sous quelque forme que soit, un prospectus ayant pour objet de solliciter la souscription de valeurs mobilières d'une société française, sans la mention de la signature du représentant qualifié de cette société, des nom, prénoms, adresse de ses administrateurs et, s'il y a lieu, de la bourse où sont cotées les valeurs offertes.
Si le prospectus contient des renseignements faux ou inexacts, les peines sont, en cas de mauvaise foi, celles des articles L. 313-1, L. 313-7 et L. 313-8 du code pénal. Est puni, dans tous les cas, des mêmes peines le fait, pour toute personne, de fournir, de mauvaise foi, en vue de l'établissement du prospectus, des renseignements faux ou inexacts.
Art. L. 228-47. - Sont punis d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 40 000 F le président et les administrateurs, les directeurs généraux, les membres du directoire et du conseil de surveillance d'une société anonyme, les gérants d'une société en commandite par actions :
1° Dont la société émet des actions à dividende prioritaire sans droit de vote dépassant le pourcentage fixé par l'article L. 225-10;
2° Qui font obstacle à la désignation des mandataires représentant les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote et à l'exercice de leur mandat;
3° Qui omettent de consulter, dans les conditions prévues aux articles L. 225-13, L. 225-14 et L. 225-17, une assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote;
4° Dont la société procède à l'amortissement de son capital alors que la totalité des actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'ont pas été intégralement rachetées et annulées;
5° Dont la société, en cas de réduction du capital non motivée par des pertes, ne rachète pas, en vue de leur annulation, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote avant les actions ordinaires.
Art. L. 228-48. - Le fait, pour le président et les administrateurs, les directeurs généraux, les membres du directoire et du conseil de surveillance d'une société anonyme, les gérants des sociétés en commandite par actions, de détenir, directement ou indirectement dans les conditions prévues par l'article L. 225-15, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote de la société qu'ils dirigent est puni des peines prévues à l'article L. 228-47.
Art. L. 228-49. - Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 40 000 F le fait, pour le liquidateur d'une société, de ne pas respecter les dispositions de l'article L. 226-116.

Sous-section 2
Infractions relatives aux parts de fondateur

Art. L. 228-50. - Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 60 000 F le fait, pour les fondateurs, le président, les administrateurs et les gérants, d'émettre, pour le compte d'une société par actions, des parts de fondateur.

Sous-section 3
Infractions relatives aux obligations

Art. L. 228-51. - Sous réserve de l'application des dispositions de l'article L. 228-2, est puni d'une amende de 60 000 F le fait, pour les gérants des sociétés autres que les sociétés par actions et, généralement, tous particuliers, d'émettre des obligations négociables.
Art. L. 228-52. - Est puni d'une amende de 60 000 F le fait, pour le président, les administrateurs ou les gérants d'une société par actions, d'émettre, pour le compte de cette société, des obligations négociables avant que la société n'ait deux années d'existence et qu'elle n'ait établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires.
Toutefois, le présent article n'est pas applicable si les obligations émises bénéficient de la garantie de l'Etat ou de collectivités publiques ou de sociétés remplissant les conditions prévues à l'alinéa précédent ou si les obligations sont gagées par des titres de créances sur l'Etat, sur des collectivités publiques, sur des entreprises concessionnaires ou subventionnées ayant établi le bilan de leur premier exercice.
Art. L. 228-53. - Est puni d'une amende de 60 000 F le fait, pour le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants d'une société par actions :
1° D'émettre, pour le compte de cette société, des obligations négociables qui, dans une même émission, ne confèrent pas les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale;
2° De délivrer aux obligataires des titres sur lesquels ne figurent pas la forme, la dénomination, le capital, l'adresse du siège social de la société émettrice, la date de la constitution de la société, celle de son expiration, le numéro d'ordre, la valeur nominale du titre, le taux et l'époque du paiement de l'intérêt et les conditions de remboursement du capital, le montant de l'émission et les garanties spéciales attachées au titre, le montant non amorti, lors de l'émission, des obligations ou des titres d'emprunts antérieurement émis et, le cas échéant, le délai dans lequel devra être exercée l'option accordée aux porteurs d'obligations pour convertir leurs titres en actions ainsi que les bases de cette conversion;
3° D'émettre, pour le compte de cette société, des obligations négociables dont la valeur nominale est inférieure au minimum légal.
Art. L. 228-54. - Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 40 000 F le fait, pour le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants d'une société par actions, d'émettre, pour le compte de cette société, des obligations à lots sans autorisation.
Art. L. 228-55. - Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 60 000 F :
1° Le fait d'empêcher, sciemment, un obligataire de participer à une assemblée générale d'obligataires;
2° Le fait de participer au vote dans une assemblée générale d'obligataires, directement ou par personne interposée, en se présentant faussement comme propriétaire d'obligations;
3° Le fait de se faire accorder, garantir ou promettre des avantages particuliers pour voter dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que le fait d'accorder, garantir ou promettre ces avantages particuliers.
Art. L. 228-56. - Est puni d'une amende de 40 000 F le fait, pour :
1° Le président, les administrateurs, les directeurs généraux, les gérants, les commissaires aux comptes, les membres du conseil de surveillance ou les employés de la société débitrice ou de la société garante de tout ou partie des engagements de la société débitrice ainsi que pour leurs ascendants, descendants ou conjoints, de représenter des obligataires à leur assemblée générale, ou d'accepter d'être les représentants de la masse des obligataires;
2° Les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier ou le droit de gérer ou d'administrer une société à un titre quelconque est interdit, de représenter les obligataires à l'assemblée des obligataires ou d'accepter d'être les représentants de la masse des obligataires;
3° Les détenteurs d'obligations amorties et remboursées, de prendre part à l'assemblée des obligataires;
4° Les détenteurs d'obligations amorties et non remboursées, de prendre part à l'assemblée des obligataires sans pouvoir invoquer, pour le non-remboursement, la défaillance de la société ou un litige relatif aux conditions de remboursement;
5° Le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants d'une société par actions, de prendre part à l'assemblée des obligataires à raison des obligations émises par cette société et rachetées par elle;
6° Le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de sociétés détenant au moins 10 % du capital des sociétés débitrices, de prendre part à l'assemblée générale des obligataires à raison des obligations détenues par ces sociétés.
Art. L. 228-57. - Est puni d'une amende de 30000 F le fait, pour le président de l'assemblée générale des obligataires, de ne pas procéder à la constatation des décisions de toute assemblée générale d'obligataires par procès-verbal, transcrit sur un registre spécial tenu au siège social et mentionnant la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'obligataires participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Est puni de la même peine le fait, pour les représentants de la masse, de ne pas publier, sciemment, le dispositif du jugement d'homologation des décisions de l'assemblée générale extraordinaire au Bulletin des annonces légales obligatoires et dans le journal d'annonces légales où a été inséré l'avis de convocation de l'assemblée.
Art. L. 228-58. - Est puni d'une amende de 120 000 F le fait, pour :
1° Le président, les administrateurs ou les gérants d'une société par actions, d'offrir ou de verser aux représentants de la masse des obligataires une rémunération supérieure à celle qui leur a été allouée par l'assemblée ou par décision de justice;
2° Tout représentant de la masse des obligataires d'accepter une rémunération supérieure à celle qui lui a été allouée par l'assemblée ou par décision de justice, sans préjudice de la restitution à la société de la somme versée.
Art. L. 228-59. - Lorsque l'une des infractions prévues aux articles L. 228-53, 1° et 2°, L. 228-56, L. 228-57 et L. 228-58 est commise frauduleusement en vue de priver les obligataires ou certains d'entre eux d'une part des droits attachés à leur titre de créance, l'amende peut être portée à 120 000 F et un emprisonnement de cinq ans peut, en outre, être prononcé.

Sous-section 4
Dispositions communes

Art. L. 228-60. - Les dispositions du présent chapitre visant le président, les administrateurs, les directeurs généraux et les gérants de sociétés par actions sont applicables à toute personne qui, directement ou par personne interposée, aura en fait exercé la direction, l'administration ou la gestion desdites sociétés sous le couvert ou au lieu et place de leurs représentants légaux.

Sous-section 5
Dispositions concernant les sociétés anonymes
comportant un directoire et un conseil de surveillance

Art. L. 228-61. - Les peines prévues par les articles L. 228-45 à L. 228-59 pour les présidents, les directeurs généraux et les administrateurs des sociétés anonymes sont applicables, selon leurs attributions respectives, aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance des sociétés anonymes régies par les dispositions des articles L. 224-60 à L. 224-95.
Les dispositions de l'article L. 228-60 sont en outre applicables aux sociétés anonymes régies par les articles L. 224-60 à L. 224-95 précités.

Section 4
Infractions communes
aux diverses formes de sociétés commerciales

Sous-section 1
Infractions relatives à la constitution

Art. L. 228-62. - Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 30 000 F le fait, pour les fondateurs, les présidents, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de toute société, dans la déclaration prévue à l'article L. 210-7, déposée au greffe en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ou de l'inscription modificative des statuts audit registre, d'affirmer, sciemment, des faits matériellement faux ou d'omettre de relater la totalité des opérations effectuées pour la constitution de ladite société.

Sous-section 2
Infractions relatives aux filiales, participations et sociétés contrôlées

Art L. 228-63. - Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 60 000 F le fait, pour les présidents, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de toute société :
1° De ne pas faire mention, sciemment, dans le rapport annuel présenté aux associés sur les opérations de l'exercice, d'une prise de participation dans une société ayant son siège sur le territoire de la République française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote aux assemblées générales de cette société ou de la prise de contrôle d'une telle société; le défaut de la même mention dans le rapport des commissaires aux comptes est puni des mêmes peines;
2° De ne pas, dans le même rapport, rendre compte de l'activité et des résultats de l'ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu'elle contrôle par branche d'activité;
3° De ne pas annexer au bilan de la société le tableau prévu à l'article L. 226-34 et comportant les renseignements en vue de faire apparaître la situation desdites filiales et participations.
Est puni d'une amende de 60 000 F le fait, pour les membres du directoire, du conseil d'administration ou les gérants des sociétés visées à l'article L. 226-35, sous réserve des dérogations prévues à l'article L. 226-36, de ne pas établir et adresser aux actionnaires ou associés, dans les délais prévus par la loi, les comptes consolidés. Le tribunal peut en outre ordonner l'insertion du jugement, aux frais du condamné, dans un ou plusieurs journaux.
Art. L. 228-64. - Est puni d'une amende de 120 000 F le fait, pour les présidents, les administrateurs, les membres du directoire, les gérants ou les directeurs généraux des personnes morales, de s'abstenir, sciemment, de procéder aux informations auxquelles cette personne morale est tenue, en application de l'article L. 226-26, du fait des participations qu'elle détient.
Est puni de la même peine le fait, pour les présidents, les administrateurs, les membres du directoire, les gérants ou les directeurs généraux d'une société, de s'abstenir, sciemment, de procéder aux notifications auxquelles cette société est tenue, en application de l'article L. 226-31, du fait des participations qu'elle détient dans la société par actions qui la contrôle.
Est également puni de la même peine, le fait, pour les présidents, les administrateurs, les membres du directoire, les gérants ou les directeurs généraux d'une société, d'omettre, sciemment, de faire mention dans le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l'exercice de l'identité des personnes détenant des participations significatives dans cette société, des modifications intervenues au cours de l'exercice, du nom des sociétés contrôlées et de la part du capital de la société que ces sociétés détiennent, dans les conditions prévues par l'article L. 226-32. Le défaut de ces mentions dans le rapport des commissaires aux comptes est puni des mêmes peines.
Pour les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, les poursuites sont engagées après que l'avis de la Commission des opérations de bourse a été demandé.
Art. L. 228-65. - Est puni d'une amende de 120 000 F le fait, pour les présidents, les administrateurs, les membres du directoire, les directeurs généraux ou les gérants de sociétés, de contrevenir, sciemment, aux dispositions des articles L. 226-46 à L. 226-48.
Pour les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, les poursuites pour infraction aux dispositions de l'article L. 226-48 sont engagées après que l'avis de la Commission des opérations de bourse a été demandé.

Sous-section 3
Infractions relatives à la publicité

Art. L. 228-66. - Est puni d'une amende de 60 000 F le fait pour toute personne de ne pas satisfaire aux obligations résultant de l'article L. 224-110 dans le délai et suivant les modalités fixées par décret.

Sous-section 4
Infractions relatives à la liquidation

Art. L. 228-67. - Le fait de contrevenir, sciemment, à l'interdiction d'exercer les fonctions de liquidateur est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 60 000 F.
Quiconque est condamné par application de l'alinéa précédent ne peut plus être employé, à quelque titre que ce soit, par la société où il a exercé les fonctions prohibées. En cas d'infraction à cette interdiction, le délinquant et son employeur, s'il en a eu connaissance, sont punis des peines prévues audit alinéa.
Art. L. 228-68. - Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 60 000 F le fait, pour le liquidateur d'une société :
1° De ne pas publier, sciemment, dans le délai d'un mois de sa nomination, dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social, l'acte le nommant liquidateur et déposer au registre du commerce et des sociétés les décisions prononçant la dissolution;
2° De ne pas convoquer, sciemment, les associés, en fin de liquidation, pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation, ou de ne pas, dans le cas prévu à l'article L. 226-96, déposer ses comptes au greffe du tribunal ni demander en justice l'approbation de ceux-ci.
Art. L. 228-69. - Est puni des peines prévues à l'article précédent, au cas où la liquidation d'une société intervient conformément aux dispositions des articles L. 226-100 à L. 226-117, le fait, pour un liquidateur :
1° De ne pas présenter, sciemment, dans les six mois de sa nomination, un rapport sur la situation active et passive, sur la poursuite des opérations de liquidation, ni solliciter les autorisations nécessaires pour les terminer;
2° De ne pas établir, sciemment, les comptes annuels au vu de l'inventaire et un rapport écrit dans lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice;
3° De ne pas permettre, sciemment, aux associés d'exercer, en période de liquidation, leur droit de communication des documents sociaux dans les mêmes conditions qu'antérieurement;
4° De ne pas convoquer, sciemment, au moins une fois par an les associés pour leur rendre des comptes annuels, en cas de continuation de l'exploitation sociale;
5 ° De continuer, sciemment, d'exercer ses fonctions à l'expiration de son mandat, sans en demander le renouvellement;
6° De ne pas déposer, sciemment, à un compte ouvert dans un établissement de crédit au nom de la société en liquidation, dans le délai de quinze jours à compter de la décision de répartition, les sommes affectées aux répartitions entre les associés et les créanciers, ou de ne pas déposer à la Caisse des dépôts et consignations, dans le délai d'un an à compter de la clôture de la liquidation, les sommes attribuées à des créanciers ou à des associés et non réclamées par eux.
Art. L. 228-70. - Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 60 000 F le fait, pour un liquidateur, de mauvaise foi :
1° De faire des biens ou du crédit de la société en liquidation un usage qu'il sait contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle il est intéressé directement ou indirectement;
2° De céder tout ou partie de l'actif de la société en liquidation contrairement aux dispositions des articles L. 226-92 et L. 226-93.

Sous-section 5
Dispositions concernant les sociétés anonymes
comportant un directoire et un conseil de surveillance

Art. L. 228-71. - Les peines prévues par les articles L. 228-62 à L. 228-65 pour les présidents, les directeurs généraux et les administrateurs de sociétés anonymes sont applicables, selon leurs attributions respectives, aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance des sociétés anonymes régies par les dispositions des articles L. 224-60 à L. 224-95.

Section 5
Infractions relatives aux sociétés à capital variable

Art. L. 228-72. - Si la société a usé de la faculté accordée par l'article L. 227-1, cette circonstance doit être mentionnée dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, par l'addition de ces mots : «à capital variable».
Toute infraction aux dispositions qui précèdent est punie d'une amende de 25 000 F.
Art. L. 228-73. - Les différents décrets prévus par le présent titre sont pris en Conseil d'Etat.

TITRE III
DES GROUPEMENTS D'INTÉRÊT ÉCONOMIQUE
Chapitre Ier
Du groupement d'intérêt économique

Art. L. 231-1. - Deux ou plusieurs personnes physiques ou morales peuvent constituer entre elles un groupement d'intérêt économique pour une durée déterminée.
Le but du groupement est de faciliter ou de développer l'activité économique de ses membres, d'améliorer ou d'accroître les résultats de cette activité; il n'est pas de réaliser des bénéfices pour lui-même.
Son activité doit se rattacher à l'activité économique de ses membres et ne peut avoir qu'un caractère auxiliaire par rapport à celle-ci.
Art. L. 231-2. - Les personnes exerçant une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé peuvent constituer un groupement d'intérêt économique ou y participer.
Art. L. 231-3. - Le groupement d'intérêt économique peut être constitué sans capital.
Les droits de ses membres ne peuvent être représentés par des titres négociables. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Art. L. 231-4. - Le groupement d'intérêt économique jouit de la personnalité morale et de la pleine capacité à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sans que cette immatriculation emporte présomption de commercialité du groupement. Le groupement d'intérêt économique dont l'objet est commercial peut faire de manière habituelle et à titre principal tous actes de commerce pour son propre compte. Il peut être titulaire d'un bail commercial.
Les personnes qui ont agi au nom d'un groupement d'intérêt économique en formation avant qu'il ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues, solidairement et indéfiniment, des actes ainsi accomplis, à moins que le groupement, après avoir été régulièrement constitué et immatriculé, ne reprenne les engagements souscrits. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l'origine par le groupement.
Art. L. 231-5. - La nullité du groupement d'intérêt économique ainsi que des actes ou délibérations de celui-ci ne peut résulter que de la violation des dispositions impératives du présent chapitre, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général.
L'action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance, sauf si cette nullité est fondée sur l'illicéité de l'objet du groupement.
Les articles 1844-12 et 1844-17 du code civil sont applicables aux groupements d'intérêt économique.
Art. L. 231-6. - Les membres du groupement sont tenus des dettes de celui-ci sur leur patrimoine propre; toutefois, un nouveau membre peut, si le contrat le permet, être exonéré des dettes nées antérieurement à son entrée dans le groupement. La décision d'exonération doit être publiée. Ils sont solidaires, sauf convention contraire avec le tiers cocontractant.
Les créanciers du groupement ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre un membre qu'après avoir vainement mis en demeure le groupement par acte extrajudiciaire.
Art. L. 231-7. - Le groupement d'intérêt économique peut émettre des obligations, aux conditions générales d'émission de ces titres par les sociétés, s'il est lui-même composé exclusivement de sociétés qui satisfont aux conditions prévues par les titres premier et deuxième du présent livre pour l'émission d'obligations.
Le groupement d'intérêt économique peut également émettre des obligations aux conditions générales d'émission de ces titres prévues par la loi n° 85-698 du 11 juillet 1985 autorisant l'émission de valeurs mobilières par certaines associations s'il est lui-même composé exclusivement d'associations qui satisfont aux conditions prévues par cette loi pour l'émission d'obligations.
Art. L. 231-8. - Le contrat de groupement d'intérêt économique détermine l'organisation du groupement, sous réserve des dispositions du présent chapitre. Il est établi par écrit et publié selon les modalités fixées par décret.
Il contient notamment les indications suivantes :
1° La dénomination du groupement;
2° Les nom ou dénomination sociale, la forme juridique, l'adresse du domicile ou du siège social et, s'il y a lieu, le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers de chacun des membres du groupement;
3° La durée pour laquelle le groupement est constitué;
4° L'objet du groupement;
5° L'adresse du siège du groupement.
Toutes les modifications du contrat sont établies et publiées dans les mêmes conditions que le contrat lui-même. Elles ne sont opposables aux tiers qu'à dater de cette publicité.
Art. L. 231-9. - Le groupement, au cours de son existence, peut accepter de nouveaux membres dans les conditions fixées par le contrat constitutif.
Tout membre du groupement peut se retirer dans les conditions prévues par le contrat, sous réserve qu'il ait exécuté ses obligations.
Art. L. 231-10. - L'assemblée des membres du groupement est habilitée à prendre toute décision, y compris de dissolution anticipée ou de prorogation, dans les conditions déterminées par le contrat. Celui-ci peut prévoir que toutes les décisions ou certaines d'entre elles seront prises aux conditions de quorum et de majorité qu'il fixe; dans le silence du contrat, les décisions sont prises à l'unanimité.
Le contrat peut aussi attribuer à chaque membre un nombre de voix différent de celui attribué aux autres; à défaut, chaque membre dispose d'une voix.
L'assemblée est obligatoirement réunie à la demande d'un quart au moins des membres du groupement.
Art. L. 231-11. - Le groupement est administré par une ou plusieurs personnes. Une personne morale peut être nommée administrateur du groupement sous réserve qu'elle désigne un représentant permanent, qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre. Le ou les administrateurs du groupement, et le représentant permanent de la personne morale nommée administrateur sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers le groupement ou envers les tiers, des infractions aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux groupements, de la violation des statuts du groupement, ainsi que de leurs fautes de gestion. Si plusieurs administrateurs ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. Sous cette réserve, le contrat de groupement ou, à défaut, l'assemblée des membres organise librement l'administration du groupement et nomme les administrateurs dont il détermine les attributions, les pouvoirs et les conditions de révocation.
Dans les rapports avec les tiers, un administrateur engage le groupement par tout acte entrant dans l'objet de celui-ci. Toute limitation de pouvoirs est inopposable aux tiers.
Art. L. 231-12. - Le contrôle de la gestion, qui doit être confié à des personnes physiques, et le contrôle des comptes sont exercés dans les conditions prévues par le contrat constitutif du groupement.
Toutefois, lorsqu'un groupement émet des obligations dans les conditions prévues à l'article L. 231-7, le contrôle de la gestion doit être exercé par une ou plusieurs personnes physiques nommées par l'assemblée; la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs sont déterminés dans le contrat.
Le contrôle des comptes dans les groupements visés à l'alinéa précédent et dans les groupements qui comptent cent salariés ou plus à la clôture d'un exercice doit être exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes choisis sur la liste visée à l'article L. 224-217 et nommés par l'assemblée pour une durée de six exercices. Les dispositions du présent code concernant les incompatibilités, les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la récusation, la révocation, la rémunération du commissaire aux comptes des sociétés anonymes ainsi que les sanctions prévues par l'article L. 228-36 sont applicables aux commissaires des groupements d'intérêt économique, sous réserve des règles propres à ceux-ci.
Dans les cas prévus aux deux alinéas précédents, les dispositions des articles L. 228-34, L. 228-35 et L. 228-37, L. 228-52 à L. 228-61 sont applicables aux dirigeants du groupement, aux personnes physiques dirigeants des sociétés membres ou représentants permanents des personnes morales dirigeants de ces sociétés.
Art. L. 231-13. - Dans les groupements qui répondent à l'un des critères définis à l'article L. 226-2, les administrateurs sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en même temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.
Un décret en Conseil d'Etat précise la périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents.
Art. L. 231-14. - Les documents visés à l'article L. 231-13 sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution du groupement établis par les administrateurs. Les documents et rapports sont communiqués au commissaire aux comptes et au comité d'entreprise.
En cas de non-observation des dispositions de l'article L. 231-13 et de l'alinéa précédent, ou si les informations données dans les rapports visés à l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport aux administrateurs ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux membres du groupement ou qu'il en soit donné connaissance à l'assemblée de ceux-ci. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.
Art. L. 231-15. - Le commissaire aux comptes demande par écrit des explications aux administrateurs qui sont tenus de répondre, dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé à l'occasion de sa mission. La réponse est communiquée au comité d'entreprise.
En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, il constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, le commissaire aux comptes établit un rapport spécial. Il peut demander que ce rapport soit adressé aux membres du groupement ou qu'il soit présenté à la prochaine assemblée. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.
Art. L. 231-16. - Le comité d'entreprise ou, à défaut, les délégués du personnel exercent dans les groupements d'intérêt économique les attributions prévues aux articles L. 422-4 et L. 432-5 du code du travail.
Les administrateurs communiquent au commissaire aux comptes les demandes d'explication formées par le comité d'entreprise ou les délégués du personnel, les rapports qui leur sont adressés et les réponses qu'ils ont faites en application des articles L. 422-4 et L. 432-5 du code du travail.
Art. L. 231-17. - Les actes et documents émanant du groupement et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer lisiblement la dénomination du groupement suivie des mots : «groupement d'intérêt économique» ou du sigle «GIE».
Toute infraction aux dispositions de l'alinéa ci-dessus est punie d'une amende de 25 000 F.
Art. L. 231-18. - Toute société ou association dont l'objet correspond à la définition du groupement d'intérêt économique peut être transformée en un tel groupement sans donner lieu à dissolution ni à création d'une personne morale nouvelle.
Un groupement d'intérêt économique peut être transformé en société en nom collectif sans donner lieu à dissolution ni à création d'une personne morale nouvelle.
Art. L. 231-19. - Le groupement d'intérêt économique est dissous :
1° Par l'arrivée du terme;
2° Par la réalisation ou l'extinction de son objet;
3° Par la décision de ses membres dans les conditions prévues à l'article L. 231-10;
4° Par décision judiciaire, pour de justes motifs;
5° Par le décès d'une personne physique ou par la dissolution d'une personne morale, membre du groupement, sauf stipulation contraire du contrat.
Art. L. 231-20. - Si l'un des membres est frappé d'incapacité, de faillite personnelle ou de l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise commerciale, quelle qu'en soit la forme, ou une personne morale de droit privé non commerçante, le groupement est dissous, à moins que sa continuation ne soit prévue par le contrat ou que les autres membres ne la décident à l'unanimité.
Art. L. 231-21. - La dissolution du groupement d'intérêt économique entraîne sa liquidation. La personnalité du groupement subsiste pour les besoins de la liquidation.
Art. L. 231-22. - La liquidation s'opère conformément aux dispositions du contrat. A défaut, un liquidateur est nommé par l'assemblée des membres du groupement ou, si l'assemblée n'a pu procéder à cette nomination, par décision de justice.
Après paiement des dettes, l'excédent d'actif est réparti entre les membres dans les conditions prévues par le contrat; à défaut, la répartition est faite par parts égales.
Art. L. 231-23. - L'appellation «groupement d'intérêt économique» et le sigle «GIE» ne peuvent être utilisés que par les groupements soumis aux dispositions du présent chapitre. L'emploi illicite de cette appellation, de ce sigle ou de toute expression de nature à prêter à confusion avec ceux-ci est puni d'un emprisonnement de un an et d'une amende de 40 000 F.
Le tribunal peut, en outre, ordonner la publication du jugement, aux frais du condamné, dans trois journaux au maximum et son affichage dans les conditions prévues à l'article 131-35 du code pénal.

Chapitre II
Du groupement européen d'intérêt économique

Art. L. 232-1. - Les groupements européens d'intérêt économique immatriculés en France au registre du commerce et des sociétés ont la personnalité juridique dès leur immatriculation.
Art. L. 232-2. - Les groupements européens d'intérêt économique ont un caractère civil ou commercial selon leur objet. L'immatriculation n'emporte pas présomption de commercialité d'un groupement.
Art. L. 232-3. - Les droits des membres du groupement ne peuvent être représentés par des titres négociables.
Art. L. 232-4. - Les décisions collégiales du groupement européen d'intérêt économique sont prises par l'assemblée des membres du groupement. Toutefois, les statuts peuvent stipuler que ces décisions, ou certaines d'entre elles, pourront être prises sous forme de consultation écrite.
Art. L. 232-5. - Le ou les gérants d'un groupement européen d'intérêt économique sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers le groupement ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables au groupement, soit des violations des statuts, soit de leurs fautes de gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Art. L. 232-6. - Une personne morale peut être nommée gérant d'un groupement européen d'intérêt économique. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était gérant en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Art. L. 232-7. - Les dispositions législatives applicables aux groupements d'intérêt économique relatives aux obligations comptables, au contrôle des comptes et à la liquidation sont applicables aux groupements européens d'intérêt économique.
Art. L. 232-8. - Toute société ou association, tout groupement d'intérêt économique peut être transformé en un groupement européen d'intérêt économique sans donner lieu à dissolution ni à création d'une personne morale nouvelle.
Un groupement européen d'intérêt économique peut être transformé en un groupement d'intérêt économique de droit français ou une société en nom collectif, sans donner lieu à dissolution ni à création d'une personne morale nouvelle.
Art. L. 232-9. - La nullité du groupement européen d'intérêt économique ainsi que des actes ou délibérations de celui-ci ne peut résulter que de la violation des dispositions impératives du règlement n° 2137-85 du 25 juillet 1985 du Conseil des Communautés européennes, ou des dispositions du présent chapitre ou de l'une des causes de nullité des contrats en général.
L'action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance, sauf si cette nullité est fondée sur l'illicéité de l'objet du groupement.
Il est fait application des articles 1844-12 à 1844-17 du code civil.
Art. L. 232-10. - Les groupements européens d'intérêt économique ne peuvent, à peine de nullité des contrats conclus ou des titres émis, faire publiquement appel à l'épargne.
Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 2000000 F le fait, pour le ou les gérants d'un groupement européen d'intérêt économique ou le représentant permanent d'une personne morale gérant d'un groupement européen d'intérêt économique de faire appel public à l'épargne.
Art. L. 232-11. - L'utilisation dans les rapports avec les tiers de tous actes, lettres, notes et documents similaires ne comportant pas les mentions prescrites par l'article 25 du règlement n° 2137-85 du 25 juillet 1985 du Conseil des Communautés européennes est punie des peines prévues à l'article L. 231-17.
Art. L. 232-12. - L'appellation «groupement européen d'intérêt économique» et le sigle «GEIE» ne peuvent être utilisés que par les groupements soumis aux dispositions du règlement n° 2137-85 du 25 juillet 1985 du Conseil des Communautés européennes. L'emploi illicite de cette appellation ou de ce sigle ou de toute expression de nature à prêter à confusion avec ceux-ci est puni des peines prévues à l'article L. 231-23.
Art. L. 232-13. - Les articles L. 228-35 et L. 228-36 sont applicables aux commissaires aux comptes des groupements européens d'intérêt économique. Les articles L. 228-34 et L. 228-37 sont applicables aux dirigeants du groupement, aux personnes physiques dirigeants des sociétés membres ou représentants permanents des personnes morales dirigeants de ces sociétés.

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N° 1336.- Projet de loi, adopté par le Sénat, relatif au code de commerce (partie législative) (renvoyé à la commission des lois).- annexe : code de commerce, livre II.


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