CONFIANCE ET MODERNISATION DE L'ÉCONOMIE - (n°
AMENDEMENT N°
présenté par
MM. CLÉMENT, OLLIER, HOUILLON et QUENTIN
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ARTICLE ADDITIONNEL
APRES L'ARTICLE
« I. – L'article L. 225-102-1 du code de commerce est ainsi modifié :
« 1° Après le deuxième alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Ce rapport distingue et détaille les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été décidés. Il indique également les engagements de toutes natures, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des avantages ou éléments de rémunération dus ou susceptibles d'être dus consécutivement ou postérieurement à la cessation ou au changement de leurs fonctions. L'information donnée à ce titre doit préciser les modalités de détermination de ces engagements et, le cas échéant, le montant annuel susceptible d'être versé à chaque mandataire. Les versements effectués et les engagements pris sans respecter les dispositions du présent alinéa peuvent être annulés. Dans ce cas, les rémunérations déjà perçues doivent être restituées. » ;
« 2° Dans la première phrase du dernier alinéa, les mots « et deuxième » sont remplacés par les mots « , deuxième et troisième ».
« II. – Après la deuxième phrase du troisième alinéa de l’article L. 225-235 du code de commerce, est insérée une phrase ainsi rédigée :
« Ils attestent spécialement l’exactitude et la sincérité des informations visées aux trois premiers alinéas de l’article L. 225-102-1 ».
Les années récentes ont mis en lumière l'émergence de pratiques nouvelles en matière de rémunération des dirigeants sociaux, largement importées du capitalisme anglo-saxon. Si la France n'a pas connu, sauf exception, de scandales en la matière, certains comportements, assez largement répandus dans les plus grandes sociétés, choquent, à juste titre, nos compatriotes.
II ne saurait être question de stigmatiser pour elles-mêmes les rémunérations élevées d'hommes et de femmes qui prennent des risques et remplissent une mission difficile dans un contexte extrêmement concurrentiel, Pour autant, le nécessaire rattrapage qu'ont connu les rémunérations des dirigeants sociaux français ne justifie aucunement le développement de pratiques excessives.
Le premier volet des travaux de la mission d'information de la commission des lois sur le droit des sociétés a conclu au fait que la transparence constituait la réponse la plus adaptée à ce problème, en ce qu'elle concilie liberté et efficacité dans un domaine où la démagogie n'a pas sa place.
En conséquence, sont proposées deux dispositions en ce sens, communes aux sociétés à conseil d'administration et à conseil de surveillance, et prévues par la proposition de loi qui a traduit au plan normatif les recommandations de la mission d'information :
– la première (I) complète la rédaction trop imprécise de l'article L. 225-102-1 du code de commerce : pour les entreprises cotées, devront désormais être publiées toutes les rémunérations reçues par les mandataires sociaux, y compris les revenus reçus, de manière différée, au titre de la retraite, les différents engagements pris par l'entreprise à leur profit, ou encore les rémunérations exceptionnelles dont ils bénéficient. Pour être pleinement efficace, ce dispositif exige toutefois une sanction : les versements effectués et les engagements pris sans respecter cette contrainte d'information pourront être annulés, facultativement, par le juge, les sommes déjà versées devant dans ce cas être restituées ;
– la seconde (II) prévoit que le commissaire aux comptes atteste la sincérité des informations relatives aux rémunérations individuelles dans toutes leurs composantes, avec présentation dans les comptes annuels soumis au vote de l'assemblée générale.