Titre 1er
Obligation de rechercher un repreneur en cas de projet de fermeture d’un établissement
Article 1er
(1) Après le titre Ier du livre VI du code de commerce, il est inséré un titre Ier bis ainsi rédigé :
(2) « Titre Ier bis
(3) « De la recherche d’un repreneur
(4) « Chapitre Ier
(5) « De l’information des salariés et de l’autorité administrative
de l’intention de fermer un établissement
(6) « Section 1
(7) « Information des salariés
(8) « Art. L. 613‑1. – Lorsqu’il envisage la fermeture d’un établissement employant habituellement au moins cinquante salariés, le dirigeant de l’entreprise mentionnée à l’article L. 1233‑71 du code du travail en informe le comité d’entreprise dans les conditions prévues par la présente section.
(9) « Lorsqu’il n’existe pas de comité d’entreprise et qu’un procès‑verbal de carence a été transmis à l’inspecteur du travail, le projet de fermeture est soumis à l’avis des délégués du personnel.
(10) « Art. L. 613‑2. – Le dirigeant de l’entreprise adresse aux représentants du personnel, avec la convocation à la réunion prévue à l’article L. 613‑1, tous renseignements utiles sur le projet de fermeture de l’établissement.
(11) « Il indique notamment :
(12) « 1° Les raisons économiques, financières ou techniques du projet de fermeture ;
(13) « 2° Les mesures qu’il envisage de mettre en œuvre pour trouver un repreneur.
(14) « Art. L. 613‑3. – Dans les entreprises dotées d’un comité central d’entreprise, le dirigeant de l’entreprise consulte le comité central et les comités d’établissement intéressés dès lors que les mesures envisagées excèdent le pouvoir des chefs d’établissement concernés ou portent sur plusieurs établissements simultanément. Dans ce cas, les comités d’établissement tiennent leur réunion après la réunion du comité central d’entreprise tenue en application de l’article L. 613‑1.
(15) « Section 2
(16) « Information de l’autorité administrative
(17) « Art. L. 613‑4. – Le dirigeant de l’entreprise notifie à l’autorité administrative tout projet de fermeture d’un établissement employant habituellement au moins cinquante salariés dans un délai de quinze jours suivant la réunion prévue à l’article L. 613‑1.
(18) « L’ensemble des informations mentionnées à l’article L. 613‑2 est communiqué simultanément à l’autorité administrative. Le dirigeant de l’entreprise lui adresse également le procès‑verbal de la réunion mentionnée à l’article L. 613‑1, ainsi que tout renseignement concernant la convocation, l’ordre du jour et la tenue de cette réunion prévue à l’article L. 613‑1.
(19) « Lorsque le projet de fermeture donne lieu à consultation du comité central d’entreprise, l’autorité administrative du siège de l’entreprise est informée de cette consultation.
(20) « Chapitre II
(21) « De la recherche d’un repreneur
(22) « Section 1
(23) « Des obligations à la charge du dirigeant de l’entreprise
(24) « Art. L. 614‑1. – Le dirigeant de l’entreprise ayant informé le comité d’entreprise du projet de fermer un établissement recherche un repreneur. Il est tenu :
(25) « 1° De réaliser le bilan économique, social et environnemental mentionné à l’article L. 623‑1 pour ce qui concerne l’établissement ;
(26) « 2° De communiquer toute information nécessaire aux entreprises candidates à la reprise de l’établissement, exceptées celles dont la communication serait de nature à porter atteinte aux intérêts de l’entreprise ou mettrait en péril la poursuite de l’ensemble de son activité ;
(27) « 3° D’examiner les offres de reprise qu’il reçoit ;
(28) « 4° D’apporter une réponse motivée à chacune des offres de reprise reçues.
(29) « Section 2
(30) « Du rôle du comité d’entreprise
(31) « Art. L. 614‑2. – Le comité d’entreprise est informé des offres de reprise formalisées. Les informations qui lui sont communiquées à ce titre sont réputées confidentielles. Le comité d’entreprise peut émettre un avis et formuler des propositions.
(32) « Art. L. 614‑3. – S’il souhaite participer à la recherche d’un repreneur, le comité d’entreprise demande au dirigeant de l’entreprise la communication des informations mentionnées au 2° de l’article L. 614‑1. Le dirigeant doit examiner et apporter une réponse motivée à toute offre de reprise transmise par le comité d’entreprise.
(33) « Art. L. 614‑4. – Le comité d’entreprise peut recourir à l’assistance d’un expert rémunéré par l’entreprise.
(34) « Dans les entreprises mentionnées à l’article L. 613‑3, les établissements intéressés peuvent participer à la recherche d’un repreneur et formuler des propositions.
(35) « Lorsque le comité d’entreprise recourt à l’assistance d’un expert, le dirigeant de l’entreprise le mentionne dans la notification du projet de fermeture d’établissement faite à l’autorité administrative.
(36) « Section 3
(37) « Clôture de la période de recherche
(38) « Art. L. 614‑5. – Le dirigeant de l’entreprise saisit le comité d’entreprise de toute offre de reprise à laquelle il souhaite donner suite. Le comité émet un avis sur cette offre.
(39) « Art. L. 614‑6. – À l’issue d’un délai maximum de trois mois à compter de la réunion prévue à l’article L. 613‑1, si aucune offre de reprise n’a été reçue ou si le dirigeant de l’entreprise n’a souhaité donner suite à aucune des offres, le dirigeant présente un rapport au comité d’entreprise et le communique à l’autorité administrative. Ce rapport indique :
(40) « 1° Les mesures qui ont été mises en œuvre pour rechercher un repreneur ;
(41) « 2° Les offres de reprise qui ont été reçues ainsi que leur caractéristiques ;
(42) « 3° Les raisons qui l’ont conduit, le cas échéant, à refuser la cession de l’établissement.
(43) « Art. L. 614‑7. – Dans un délai de quinze jours à compter de la réunion au cours de laquelle est présenté le rapport mentionné à l’article L. 614‑6, le comité d’entreprise peut saisir le président du tribunal de commerce en cas de non‑respect par le dirigeant de l’entreprise des obligations mentionnées aux articles L. 614‑1, L. 614‑3, L. 614‑5 et L. 614‑6 ou de refus de donner suite à une offre ayant reçu un avis favorable du comité d’entreprise.
(44) « Chapitre III
(45) « De la procédure de vérification du tribunal de commerce
(46) « Art. L. 615‑1. – Saisi dans les conditions mentionnées à l’article L. 614‑7, le tribunal statue sur l’ouverture de la procédure, après avoir entendu ou dûment appelé en chambre du conseil le dirigeant de l’entreprise et les représentants du comité d’entreprise. Il entend toute personne dont l’audition lui paraît utile.
(47) « Le tribunal peut, avant de statuer, commettre un juge pour recueillir tous renseignements sur la situation financière, économique et sociale de l’entreprise ainsi que sur les mesures de recherche de repreneur mises en œuvre par le dirigeant de l’entreprise. Ce juge peut faire application des dispositions prévues à l’article L. 623‑2. Il se fait assister de tout expert de son choix.
(48) « Art. L. 615‑2. – Après avoir entendu ou dûment appelé le dirigeant de l’entreprise et les représentants du comité d’entreprise, le tribunal examine la conformité de la recherche aux obligations prévues aux articles L. 614‑1, L. 614‑3 et L. 614‑5, le caractère sérieux des offres de reprise et les motifs de refus de cession.
(49) « Chapitre IV
(50) « Des sanctions en cas de non‑respect des obligations
de recherche de repreneur
(51) « Art. L. 616‑1. – Lorsque le tribunal de commerce a jugé, en application du chapitre III du présent titre, que le dirigeant de l’entreprise n’a pas respecté les obligations mentionnées à l’article L. 614‑1 ou qu’il a refusé une offre de reprise sérieuse, le tribunal de commerce peut imposer le versement d’une pénalité qui ne peut être supérieure à vingt fois la valeur mensuelle du salaire minimum par emploi supprimé. Le montant de la pénalité tient compte de la situation de l’entreprise et des efforts engagés pour la recherche d’un repreneur.
(52) « Art. L. 616‑2. – Un décret en Conseil d’État détermine les modalités d’application du présent titre. »
Article 2
Dans un délai de six mois à compter de la promulgation de la présente loi, le Gouvernement remet au Parlement un rapport précisant les modalités d’affectation de la pénalité mentionnée à l’article L. 616‑1 du code de commerce aux territoires et aux filières concernés.
Titre 2
Mesure en faveur de la reprise de l’activité par les salariés
Article 3
(1) L’article L. 631‑13 du code de commerce est complété par un alinéa ainsi rédigé :
(2) « L’administrateur informe les représentants du comité d’entreprise ou, à défaut, les délégués du personnel ou le représentant des salariés, de la possibilité qu’ont les salariés de soumettre une ou plusieurs offres. »
Titre 3
Mesures en faveur de l’actionnariat de long terme
Article 4
(1) Le premier alinéa de l’article L. 433‑3 du code monétaire et financier est ainsi modifié :
(2) 1° À la première et à la seconde phrase, les mots : « des trois dixièmes » sont remplacés par les mots : « d’un quart » ;
(3) 2° À la première phrase, les mots : « trois dixièmes » sont remplacés par les mots : « un quart ».
Article 5
(1) I. – L’article L. 225‑123 du code de commerce est complété par trois alinéas ainsi rédigés :
(2) « II. – Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, sauf clause contraire des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.
(3) « En cas d’augmentation du capital par augmentation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
(4) « Sauf clause contraire des statuts, le droit de vote prévu aux quatrième et avant‑dernier alinéas du présent article est réservé aux actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissants de l’Union européenne ou d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen. »
(5) II. – Pour l’application des quatrième à dernier alinéas de l’article L. 225‑123 du code de commerce, la comptabilisation de la durée de l’inscription nominative débute à compter de l’entrée en vigueur de la présente loi.
Article 6
(1) Le code du travail est ainsi modifié :
(2) 1° L’article L. 2323‑22 est ainsi rédigé :
(3) « Art. L. 2323‑22. – Si le comité d’entreprise se prononce sur le caractère hostile de l’offre, il peut demander à l’autorité administrative la désignation d’un médiateur choisi sur la liste de personnalités mentionnées à l’article L. 2523‑2. La demande est formulée à l’issue de l’audition de l’auteur de l’offre prévue au dernier alinéa de l’article L. 2323‑21.
(4) « Le médiateur se prononce sur les points en litige soulevés par le comité d’entreprise qui sont relatifs à la politique industrielle et financière et aux plans stratégiques que l’auteur de l’offre envisage d’appliquer à la société objet de l’offre ainsi qu’aux répercussions de leur mise en œuvre sur l’ensemble des intérêts, l’emploi, les sites d’activité et la localisation des centres de décision de cette dernière société.
(5) « La procédure de médiation prévue à la section II du chapitre III du titre II du livre V est applicable. Toutefois, les recommandations et rapports du médiateur sont immédiatement rendus publics et sont reproduits dans la note en réponse établie par la société faisant l’objet de l’offre, ou, s’il y a lieu, dans la note d’information commune établie par l’initiateur et la société faisant l’objet de l’offre. » ;
(6) 2° L’article L. 2323‑23 est ainsi modifié :
(7) a) Le premier alinéa est ainsi rédigé :
(8) « Préalablement à l’avis motivé rendu par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance sur l’intérêt de l’offre et sur les conséquences de celle‑ci pour la société visée, ses actionnaires et ses salariés, et avant la date de convocation de l’assemblée générale réunie en application de l’article L. 233‑32 du code de commerce, le comité d’entreprise de l’entreprise faisant l’objet de l’offre est informé et consulté sur le projet d’offre. Il peut procéder à l’audition de son auteur. » ;
(9) b) À la première phrase du dernier alinéa, les mots : « des observations éventuellement formulées », sont remplacés par les mots : « de l’avis émis » ;
(10) c) Il est complété par un alinéa ainsi rédigé :
(11) « L’avis du comité d’entreprise est reproduit dans la note en réponse établie par la société faisant l’objet de l’offre, ou, s’il y a lieu, dans la note d’information commune établie par l’initiateur et la société faisant l’objet de l’offre. »
