Base juridique :

Articles 44 et 95 du traité instituant la Communauté européenne.

 Procédure :

Article 251 du traité instituant la Communauté européenne (codécision).

 Avis du Conseil d’Etat :

 Motivation et objet :

Cette proposition de directive vise à harmoniser les informations sur les entreprises ou organismes émettant des actions cotées en bourse. Il s’agit d’étendre le champ d’application de deux anciennes directives de 1982 et 1988 et d’améliorer ainsi la protection des investisseurs, tout en accroissant l’efficacité des marchés réglementés dans l’ensemble de l’Union.

 Appréciation au regard du principe de subsidiarité

La proposition vise à renforcer le marché intérieur et à faciliter la libre circulation des services en réalisant l’achèvement du marché unique des valeurs mobilières.

 Textes législatifs nationaux susceptibles d’être modifiés :

Aucun.

 Contenu et portée :

La législation ne s’appliquera pas aux marchés de gros, c'est-à-dire aux sociétés qui émettent exclusivement des obligations dont la valeur nominale unitaire dépasse 50 000 euros. Environ 1 100 émetteurs européens d’actions sur 6 000 publient déjà des rapports financiers trimestriels répondant aux normes internationales et américaines strictes.

La proposition est moins stricte que la législation américaine, notamment depuis l’introduction de la loi Sarbane Oxley. La Commission a choisi la voie médiane, avec une proposition simple qui permettra aux investisseurs de comparer les informations, sans alourdir la charge des émetteurs puisque les rapports trimestriels ne devront pas nécessairement être certifiés par un audit.

Les mesures suivantes sont proposées :

1) Rapport annuel  : le rapport annuel exhaustif devra être publié dans un délai de trois mois, après vérification légale par un auditeur, mais pas nécessairement après approbation par l’assemblée générale des actionnaires. Il doit contenir les états financiers de l’émetteur ainsi qu’un rapport de gestion approuvé par la personne ou les organes dirigeants de l’entreprise responsable en dernier ressort. L’Allemagne et la France fixent déjà un délai pour la publication du rapport annuel.

2) Rapport semestriel  : un rapport financier semestriel condensé, assorti d’une actualisation du dernier rapport annuel de gestion, devra être publié dans les soixante jours suivant la fin de la période considérée. Les sociétés n’émettant que des titres d’emprunts devront publier ces rapports semestriels, alors qu’elles n’y étaient pas tenues jusqu’ici.

3) Rapport trimestriel  : tous les émetteurs d’actions seront tenus de publier au premier et troisième trimestres de chaque exercice un rapport financier contenant leur chiffre d’affaires et leurs résultats avant ou après impôt. Les émetteurs peuvent y inclure, s’ils le souhaitent, des prévisions de bénéfices, mais les Etats membres ne pourront plus leur imposer de publier ces indications tendancielles. La certification de ces rapports par un auditeur est optionnelle. Le délai de publication est de deux mois. Les Etats-Unis exigent de leur côté trois rapports financiers trimestriels complets pour chacun des trois premiers trimestres de l’exercice, répondant à un examen, limité, par un auditeur.

4) Grands actionnaires  : les émetteurs devront informer les actionnaires lorsqu’une personne acquiert ou cède des actions qui font passer sa participation au–delà ou en deçà de certains seuils. Tous les Etats membres à l’exception du Luxembourg, du Portugal et de la Suède imposent déjà des seuils plus élevés. Le délai d’information passerait par ailleurs à cinq jours pour l’investisseur et trois jours ouvrables pour l’émetteur (contre 7 et 21 actuellement).

5) Assemblées générales  : les émetteurs devront faciliter le vote des actionnaires par procuration (notamment par internet) aux assemblées générales, selon la législation de l'Etat membre d’origine.

6) Régime linguistique  : les sociétés cotées seront tenues à diffuser les informations dans la langue de leur Etat membre d’origine et « dans une langue usuelle du monde de la finance internationale », et non plus dans la langue de l’actionnaire.

7) Diffusion de l’information  : la proposition allège les obligations concernant les moyens d’information, puisque les émetteurs seront tenus uniquement à diffuser l’information financière sur leur site internet. Les Etats membres d’accueil des titres ne pourront plus imposer leur propre politique de diffusion de l’information. La Commission devra toutefois préciser la liste des médias que l'Etat membre d’origine peut imposer, dans le cadre de la législation secondaire qui sera adoptée par la voie rapide selon la « procédure Lamfalussy ».

 Réactions suscitées :

Le secteur des services financiers accueille avec inquiétude les aménagements que la Commission propose d’apporter au cadre législatif existant. Le point principal qui oppose émetteurs et investisseurs porte sur la publication d’informations trimestrielles. Certains émetteurs dispensés actuellement de l’obligation de rendre compte tous les trimestres craignent que la nouvelle obligation proposée ne nuise à leur stratégie d’investissement à long terme et ne crée une charge supplémentaire pour les entreprises.

 Conclusion :

La Délégation a approuvé la proposition d’acte communautaire au cours de sa réunion du 13 mai 2003.