N° 1709
ASSEMBLÉE NATIONALE
CONSTITUTION DU 4 OCTOBRE 1958
ONZIÈME LÉGISLATURE
Enregistré à la Présidence de l'Assemblée nationale le 16 juin 1999.
PROPOSITION DE LOI
relative aux sociétés coopératives de commerçants.
(Renvoyée à la commission de la production et des échanges, à défaut de constitution
d'une commission spéciale dans les délais prévus par les articles30 et 31 du Règlement.)
présentée

par M. Jean-Louis DUMONT, Mme Geneviève PERRIN-GAILLARD, MM. Jean-Paul DURIEUX, Jean-Marc AYRAULT, Yvon ABIVEN, Maurice ADEVAH-P_UF, Mme Sylvie ANDRIEUX, MM. Jean-Marie AUBRON, Jean-Paul BACQUET, Dominique BAERT, Jean-Pierre BALDUYCK, Gérard BAPT, Alain BARRAU, Christian BATAILLE, Jean-Pierre BAEUMLER, Jean-Claude BATEUX, Jean-Claude BEAUCHAUD, Jean-Claude BOIS, Daniel BOISSERIE, Augustin BONREPAUX, André BOREL, Didier BOULAUD, Pierre BOURGUIGNON, Christian BOURQUIN, Mme Danielle BOUSQUET, MM. Serge BLISKO, Patrick BLOCHE, Jean-Pierre BRAINE, François BROTTES, Vincent BURRONI, Marcel CABIDDU, Jérôme CAHUZAC, Jean-Christophe CAMBADÉLIS, Laurent CATHALA, Guy-Michel CHAUVEAU, Daniel CHEVALLIER, Didier CHOUAT, Alain CLAEYS, Mme Marie-Françoise CLERGEAU, MM. Jean CODOGNÈS, Pierre COHEN, François COLCOMBET, François CUILLANDRE, Jacky DARNE, Camille DARSIÈRES, Yves DAUGE, Mme Martine DAVID, MM. Philippe DECAUDIN, Marcel DEHOUX, Jean-Jacques DENIS, Mme Monique DENISE, MM. Claude DESBONS, Michel DESTOT, François DOSE, René DOSIÈRE, Raymond DOUYÈRE, Tony DREYFUS, Pierre DUCOUT, Jean-Paul DUPRÉ, Philippe DURON, Dominique DUPILET, Jean ESPILONDO, Claude EVIN, Alain FABRE-PUJOL, Albert FACON, Mme Nicole FEIDT, MM. Jean-Jacques FILLEUL, Jacques FLOCH, Pierre FORGUES, Raymond FORNI, Jean-Louis FOUSSERET, Michel FRANÇAIX, Georges FRÊCHE, Robert GAÏA, Yann GALUT, Roland GARRIGUES, Jean-Yves GATEAUD, Mme Catherine GÉNISSON, MM. André GODIN, Gérard GOUZES, Bernard GRASSET, Michel GRÉGOIRE, Mmes Odette GRZEGRZULKA, Paulette GUINCHARD-KUNSTLER, MM. Jacques GUYARD, Francis HAMMEL, Mme Cécile HELLE, MM. Edmond HERVÉ, Jacques HEUCLIN, Jean-Louis IDIART, Mme Françoise IMBERT, MM. Claude JACQUOT, Serge JANQUIN, Jean-Noël KERDRAON, Jean-Pierre KUCHEIDA, André LABARRÈRE, Mme Conchita LACUEY, MM. Jérôme LAMBERT, François LAMY, Jean LAUNAY, Mme Christine LAZERGES, M. Jean-Yves LE DÉAUT, Mme Claudine LEDOUX, MM. Jean-Yves LE DRIAN, Jean LE GARREC, Patrick LEMASLE, Georges LEMOINE, René LEROUX, Bruno LE ROUX, Alain LE VERN, Michel LIEBGOTT, Gérard LINDEPERG, François LONCLE, René MANGIN, Jean-Pierre MARCHÉ, Daniel MARCOVITCH, Mme Béatrice MARRE, MM. Gilbert MAURER, Roland METZINGER, Louis MEXANDEAU, Didier MIGAUD, Mme Hélène MIGNON, MM. Yvon MONTANÉ, Gabriel MONTCHARMONT, Henri NAYROU, Alain NÉRI, Michel PAJON, François PATRIAT, Jean-Claude PEREZ, Mmes Geneviève PERRIN-GAILLARD, Marie-Françoise PÉROL-DUMONT, Annette PEULVAST-BERGEAL, Catherine PICARD, MM. Paul QUILÈS, Alfred RECOURS, Gérard REVOL, Mme Marie-Line REYNAUD, MM. Patrick RIMBERT, Mme Michèle RIVASI, MM. Bernard ROMAN, Yves ROME, Jean ROUGER, René ROUQUET, Michel SAINTE-MARIE, Bernard SEUX, Michel TAMAYA, Yves TAVERNIER, Pascal TERRASSE, Gérard TERRIER, Daniel VACHEZ, Michel VAUZELLE, Michel VERGNIER, Alain VEYRET, Alain VIDALIES, Jean-Claude VIOLLET

et les membres du groupe socialiste (1) et apparentés (2),
Députés.

(1) Ce groupe est composé de : MM. Maurice Adevah-P_uf, Stéphane Alaize, Damien Alary, Mme Sylvie Andrieux, MM. Jean-Marie Aubron, Jean-Marc Ayrault, Jean-Paul Bacquet, Dominique Baert, Jean-Pierre Baeumler, Jean-Pierre Balduyck, Jean-Pierre Balligand, Gérard Bapt, Alain Barrau, Jacques Bascou, Christian Bataille, Jean-Claude Bateux, Jean-Claude Beauchaud, Mme Yvette Benayoun-Nakache, MM. Henri Bertholet, Eric Besson, Jean-Louis Bianco, André Billardon, Jean-Pierre Blazy, Serge Blisko, Patrick Bloche, Jean-Marie Bockel, Jean-Claude Bois, Daniel Boisserie, Maxime Bono, Augustin Bonrepaux, André Borel, Jean-Michel Boucheron, Jean-Claude Boulard, Didier Boulaud, Pierre Bourguignon, Christian Bourquin, Mme Danielle Bousquet, MM. Jean-Pierre Braine, Pierre Brana, Mme Frédérique Bredin, M. Jean-Paul Bret, Mme Nicole Bricq, MM. François Brottes, Vincent Burroni, Marcel Cabiddu, Alain Cacheux, Jérôme Cahuzac, Jean-Christophe Cambadelis, André Capet, Thierry Carcenac, Christophe Caresche, Mmes Véronique Carrion-Bastok, Odette Casanova, MM. Laurent Cathala, Jean-Yves Caullet, Bernard Cazeneuve, Jean-Paul Chanteguet, Guy-Michel Chauveau, Jean-Claude Chazal, Daniel Chevallier, Didier Chouat, Alain Claeys, Mme Marie-Françoise Clergeau, MM. Jean Codognès, Pierre Cohen, François Colcombet, Mme Monique Collange, MM. François Cuillandre, Jacky Darne, Michel Dasseux, Yves Dauge, Mme Martine David, MM. Bernard Davoine, Philippe Decaudin, Marcel Dehoux, Jean Delobel, François Deluga, Jean-Jacques Denis, Mme Monique Denise, MM. Bernard Derosier, Claude Desbons, Michel Destot, Paul Dhaille, Marc Dolez, François Dosé, René Dosière, Mme Brigitte Douay, MM. Raymond Douyère, Julien Dray, Tony Dreyfus, Pierre Ducout, Jean-Pierre Dufau, Jean-Louis Dumont, Mme Laurence Dumont, MM. Dominique Dupilet, Jean-Paul Dupré, Yves Durand, Jean-Paul Durieux, Philippe Duron, Jean Espilondo, Claude Evin, Laurent Fabius, Alain Fabre-Pujol, Albert Facon, Mme Nicole Feidt, MM. Jean-Jacques Filleul, Jacques Fleury, Jacques Floch, Pierre Forgues, Raymond Forni, Jean-Louis Fousseret, Michel Françaix, Georges Frêche, Gérard Fuchs, Robert Gaïa, Yann Galut, Roland Garrigues, Jean-Yves Gateaud, Jean Gaubert, Mmes Catherine Génisson, Dominique Gillot, MM. André Godin, Gaëtan Gorce, Alain Gouriou, Gérard Gouzes, Joël Goyheneix, Bernard Grasset, Michel Grégoire, Mmes Odette Grzegrzulka, Paulette Guinchard-Kunstler, MM. Jacques Guyard, Francis Hammel, Mme Cécile Helle, MM. Edmond Hervé, Jacques Heuclin, François Hollande, Jean-Louis Idiart, Mme Françoise Imbert, MM. Claude Jacquot, Maurice Janetti, Serge Janquin, Armand Jung, Jean-Noël Kerdraon, Bertrand Kern, Jean-Pierre Kucheida, André Labarrère, Mme Conchita Lacuey, MM. Jérôme Lambert, François Lamy, Claude Lanfranca, Jack Lang, Jean Launay, Mmes Jacqueline Lazard, Christine Lazerges, MM. Gilbert Le Bris, Jean-Yves Le Déaut, Mme Claudine Ledoux, MM. Jean-Yves Le Drian, Michel Lefait, Jean Le Garrec, Jean-Marie Le Guen, Patrick Lemasle, Georges Lemoine, Bruno Le Roux, René Leroux, Mme Raymonde Le Texier, MM. Alain Le Vern, Michel Liebgott, Mme Martine Lignières-Cassou, MM. Gérard Lindeperg, François Loncle, Bernard Madrelle, René Mangin, Jean-Pierre Marché, Daniel Marcovitch, Jean-Paul Mariot, Mme Béatrice Marre, MM. Marius Masse, Didier Mathus, Gilbert Maurer, Louis Mermaz, Roland Metzinger, Louis Mexandeau, Jean Michel, Didier Migaud, Mme Hélène Mignon, MM. Gilbert Mitterrand, Yvon Montané, Gabriel Montcharmont, Arnaud Montebourg, Philippe Nauche, Bernard Nayral, Henri Nayrou, Mme Véronique Neiertz, MM. Alain Néri, Michel Pajon, Joseph Parrenin, François Patriat, Christian Paul, Vincent Peillon, Germinal Peiro, Jean-Claude Perez, Mmes Marie-Françoise Pérol-Dumont, Geneviève Perrin-Gaillard, Annette Peulvast-Bergeal, Catherine Picard, MM. Paul Quilès, Alfred Recours, Gérard Revol, Mme Marie-Line Reynaud, MM. Patrick Rimbert, Alain Rodet, Marcel Rogemont, Bernard Roman, Yves Rome, Gilbert Roseau, Mme Yvette Roudy, MM. Jean Rouger, René Rouquet, Michel Sainte-Marie, Mme Odile Saugues, MM. Bernard Seux, Patrick Sève, Henri Sicre, Michel Tamaya, Mme Catherine Tasca, MM. Yves Tavernier, Pascal Terrasse, Gérard Terrier, Mmes Marisol Touraine, Odette Trupin, MM. Joseph Tyrode, Daniel Vachez, André Vallini, André Vauchez, Michel Vauzelle, Michel Vergnier, Alain Veyret, Alain Vidalies, Jean-Claude Viollet, Philippe Vuilque et Kofi Yamgnane.
(2) MM. Yvon Abiven, Léo Andy, Alain Calmat, Jean-Claude Daniel, Camille Darsières, Christian Franqueville, Daniel Marsin, Mmes Michèle Rivasi et Christiane Taubira-Delannon.
Commerce et artisanat.

EXPOSÉ DES MOTIFS

Mesdames, Messieurs,
Apparus à la fin du siècle dernier, les regroupements de commerçants ont du attendre 1949 pour que le législateur leur donne une existence légale. La loi du 11 juillet 1972 a modernisé le cadre juridique de l'activité des regroupements de commerçants en prenant en compte l'évolution de ces structures vers des groupements de vente et de services. A deux reprises, en 1977 puis en 1989, la loi a été aménagée pour doter ces sociétés coopératives des instruments leur permettant de se mesurer aux autres formes de commerces (commerce intégré, franchises).
Les sociétés coopératives de commerçants se trouvent aujourd'hui de nouveau en situation de déséquilibre face à la grande distribution.
Longtemps considérée comme le simple regroupement de commerçants détaillants souhaitant acheter dans de meilleures conditions, la coopérative de commerçants aujourd'hui se doit d'avoir une stratégie qui lui soit propre. Confrontée aux sociétés du commerce intégré, elle se doit, sans pour autant renier sa spécificité qui fait sa force, de disposer des mêmes armes et des mêmes atouts tant financiers que commerciaux que ses concurrents.
Ainsi, progressivement, les coopératives de commerçants, qui représentent une composante forte et dynamique du commerce indépendant organisé, se sont constituées en réseau d'entreprises du commerce de détail. Une telle évolution doit trouver sa traduction sur un plan juridique. C'est l'objet de la présente proposition de loi qui s'articule autour de deux priorités :
1. Permettre aux sociétés coopératives de commerçants de bénéficier de l'égalité de traitement avec les autres formes de commerce par une évolution du droit de la concurrence.
Loin d'être considéré comme un regroupement de commerçants indépendants, le groupe coopératif disposant d'une enseigne commune, reconnue par la loi du 31 décembre 1989, est aujourd'hui qualifié de réseau dont l'animation est assurée par une direction unique quoique démocratique.
La présente proposition de loi vise à :
a)Elargir l'objet social des sociétés anonymes coopératives de commerçants pour leur permettre d'asseoir sur un plan juridique leur volonté de mettre en place une véritable politique commerciale commune qui se traduira notamment par :
- la réalisation d'opérations publicitaires ou non pouvant comporter des prix communs. Toutefois, la faculté d'établir des barèmes de prix communs à l'occasion d'opérations non publicitaires ne sera réservée qu'aux seules sociétés coopératives qui, loin d'organiser une quelconque entente entre leurs membres, ont, au contraire, engagé un début de processus d'intégration en procédant à l'établissement de comptes globalisés,
- l'élaboration de méthodes et de modèles communs, véritables savoir-faire collectifs.
Ainsi sera rétablie une saine concurrence entre les différents acteurs commerciaux en assurant une égalité de traitement, notamment sur le plan promotionnel et publicitaire, entre les sociétés anonymes coopératives de commerçants, relevant du commerce indépendant organisé, et les sociétés membres du secteur intégré.
b) Consacrer par la loi la possibilité réservée aux coopératives d'exercer directement ou indirectement par l'intermédiaire de filiales leur activité commerciale ainsi que de prendre des participations même majoritaires dans le capital de sociétés, directement ou indirectement associées.
En effet, à l'instar d'autres entreprises, les groupes coopératifs tendent, de plus en plus, à se structurer autour de la société coopérative de base. C'est ainsi que les activités peuvent être réalisées au sein de la coopérative elle-même ou par l'intermédiaire de filiales; la coopérative réalisant toujours l'unité du groupe en faveur du seul objectif : la promotion de ses associés, commerçants détaillants indépendants.
La présente proposition de loi, en précisant que les activités de la société coopérative de commerçants peuvent être exercées directement ou indirectement pour le compte de ses associés, consacre ainsi la notion de groupe coopératif largement utilisée déjà par la pratique.
2. Assurer la pérennité des réseaux coopératifs de commerçants.
Les sociétés anonymes coopératives de commerçants sont désormais organisées en véritable réseau d'entreprises du commerce qui a besoin, pour asseoir sa pérennité et conforter son développement, d'un support juridique adapté. En effet, une société coopérative n'est plus la juxtaposition, voire la réunion, d'entreprises commerciales indépendantes. Elle dispose d'une stratégie propre où chaque membre fait partie d'un ensemble. Pour assurer une telle cohérence, la société coopérative de commerçants a besoin de renforcer les liens qui l'unissent à ses associés.
La présente proposition de loi a pour objet de :
- fixer dans la loi la procédure d'admission des nouveaux associés, organisée jusqu'à présent uniquement par les statuts;
- renforcer l'implication des associés envers leur société coopérative en prévoyant notamment la faculté d'une souscription au capital en fonction des engagements de chacun;
- consacrer l'existence du règlement intérieur ainsi que de conventions spécifiques qui, en régissant les rapports entre la société coopérative et ses adhérents sur les plans financier et commercial, renforce la cohésion de l'ensemble du groupe. Sans remettre en cause le principe de la porte ouverte consacré par la variabilité du capital selon lequel tout associé peut adhérer et quitter la coopérative quand il le souhaite, une société coopérative de commerçants doit avoir la faculté, si elle le désire, d'organiser directement ou indirectement les conditions d'entrée et de sortie de ses associés, ce, d'autant plus qu'elle consent des investissements importants au nom de ses associés, ou de se porter éventuellement acquéreur de fonds de commerce qui appartiennent à ces derniers et qu'ils souhaitent mettre en vente.
Par ailleurs, la proposition de loi a également pour objet de permettre, comme dans les unions de coopératives, aux commerçants détaillants dont la société anonyme coopérative de commerçants est affiliée à une autre société anonyme coopérative de commerçants détaillants de bénéficier directement des services de cette dernière.
Enfin, la présente proposition de loi autorise la rémunération de la fonction de président du conseil de surveillance d'une société anonyme coopérative de commerçants. La loi de 1972 sur les coopératives est muette à ce sujet et ne fait référence qu'à la rétribution des membres du conseil d'administration ou du directoire. Cette faculté ne correspond en aucun cas à une obligation mais aligne l'article 7 de la loi du 11 juillet 1972 sur le droit commun des sociétés, qui autorise, par l'article 138 de la loi du 24 juillet 1966, la rémunération du président du conseil de surveillance.
Si, en droit coopératif, les fonctions d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance sont gratuites, il n'en est pas moins vrai que la mission du président du conseil de surveillance est distincte de celle de ses membres.
Même si les fonctions de président du conseil de surveillance sont moins contraignantes que celles des membres du directoire ou du président du conseil d'administration, elles n'en sont pas moins réelles et peuvent justifier une rémunération à la hauteur des responsabilités encourues.

*
* *

En assouplissant le cadre législatif qui régit les sociétés coopératives de commerçants afin de leur assurer une égalité de traitement face au commerce intégré, la présente proposition de loi ne vise qu'à assurer une saine et normale concurrence entre l'ensemble des formes de commerce.
C'est pourquoi nous vous demandons, Mesdames et Messieurs, de bien vouloir adopter la proposition de loi suivante.

PROPOSITION DE LOI
Article 1^er

I. - Le premier alinéa de l'article 1er de la loi n° 72-652 du 11 juillet 1972 relative aux sociétés coopératives de commerçants détaillants est ainsi rédigé :
« Les sociétés coopératives de commerçants détaillants ont pour objet d'améliorer par l'effort commun de leurs associés les conditions dans lesquelles ceux-ci exercent leur activité commerciale. A cet effet, elles peuvent notamment exercer directement ou indirectement pour le compte de leurs associés les activités suivantes : »
II. - Le dernier alinéa (f) de l'article 1er de la loi n° 72-652 du 11 juillet 1972 précitée est remplacé par quatre alinéas ainsi rédigés :
« Définir et mettre en _uvre par tous moyens une politique commerciale commune propre à assurer le développement de l'activité de ses associés et notamment :
« - par la mise à disposition d'enseignes ou de marques dont elles ont la propriété ou la jouissance,
« - par la réalisation d'opérations commerciales publicitaires ou non pouvant comporter des prix communs. Toutefois, la faculté d'établir des barèmes de prix communs à l'occasion d'opérations non publicitaires n'est réservée qu'aux seules coopératives qui procèdent à l'établissement des comptes globalisés de leurs associés,
« - par l'élaboration de méthodes et de modèles communs d'achat, d'assortiment et de présentation de produits, d'architecture et d'organisation des commerces ; ».
III. - L'article 1er de la loi n° 72-652 du 11 juillet 1972 précitée est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« g) Prendre des participations même majoritaires dans des sociétés directement ou indirectement associées exploitant des fonds de commerce. »

Article 2

L'article 4 de la loi n° 72-652 du 11 juillet 1972 précitée est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Les commerçants détaillants dont la coopérative est affiliée à une autre coopérative de commerçants détaillants peuvent bénéficier directement des services de cette dernière. »

Article 3

Après l'article 4 de la loi n° 72-652 du 11 juillet 1972 précité, il est inséré un article 4-1 ainsi rédigé :
«  - L'admission de nouveaux associés est décidée par le conseil d'administration ou, s'il y a lieu, par le directoire, sur autorisation du conseil de surveillance. Cette décision est ratifiée, si les statuts le prévoient, par l'assemblée générale ordinaire.
« L'adhésion à la société coopérative entraîne, pour l'associé :
« a) L'engagement d'utiliser les services de la coopérative. Les statuts de chaque société coopérative organisent la forme, la nature, la durée et les modalités de cet engagement ainsi que les sanctions applicables en cas d'inexécution;
« b) L'obligation de souscrire le nombre de parts sociales prévues aux statuts qui pourra être fonction de l'engagement visé au a) du présent article;
« c) Sa participation à titre bénévole ou rémunéré, dans le cadre de l'effort commun demandé aux associés conformément à l'article 1er de la présente loi, à l'administration de la société coopérative par la mise à disposition de moyens et de compétences. »

Article 4

Après l'article 4 de la loi n° 72-652 du 11 juillet 1972 précité, il est inséré un article 4-2 ainsi rédigé :
«  - Sans préjudice des conventions spécifiques susceptibles d'être conclues entre la coopérative et ses associés, un règlement intérieur, approuvé selon les conditions et modalités prévues aux statuts, pourra compléter ces dernières en ce qui concerne, notamment, les rapports entre la société et ses associés. »

Article 5

Dans le deuxième alinéa de l'article 7 de la loi n° 72-652 du 11 juillet 1972 précitée, après les mots : « conseil de surveillance », sont insérés les mots : « , à l'exception, éventuellement, de celles de leur président, ».
N°1709. - PROPOSITION DE LOI de M. Jean-Louis DUMONT relative aux sociétés coopératives de commerçants (renvoyée à la commission de la production).