ART. 9	N°1861	
ASSEMBLÉE NATIONALE
3 Septembre 2018
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CROISSANCE ET TRANSFORMATION DES ENTREPRISES - (N° 1088)
Rejeté
AMENDEMENT N°1861
présenté par
M. Fasquelle, M. Thiériot, M. Leclerc, M. de Ganay, M. Bony, M. Reda, M. Pierre-Henri Dumont, Mme Levy, M. Straumann, M. Viry, M. Menuel, M. Cherpion et M. Emmanuel Maquet
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ARTICLE 9
I. - Substituer aux alinéas 25 à 28 les cinq alinéas suivants :
« 16° Après l’article L. 823‑2, sont insérés des articles L. 823‑2‑1 et L. 823‑2‑2 ainsi rédigés : 
« « Art. L. 823‑2‑1. – Les entités d’intérêt public nomment au moins un commissaire aux comptes.
« « Art. L. 823‑2‑2. - Les personnes et entités qui contrôlent une ou plusieurs sociétés au sens de l’article L. 233‑3 désignent au moins un commissaire aux comptes lorsque l’ensemble qu’elles forment avec les sociétés qu’elles contrôlent dépasse les seuils fixés par décret pour deux des trois critères suivants : le total cumulé de leur bilan, le montant cumulé hors taxes de leur chiffres d’affaires ou le nombre moyen cumulé de leurs salariés au cours d’un exercice.
« « Les dispositions qui précèdent ne s’appliquent pas lorsque la personne ou entité qui contrôle une ou plusieurs sociétés est elle-même contrôlée par une personne ou une entité qui a désigné un commissaire aux comptes.
« « Les sociétés contrôlées par les personnes et entités mentionnées au premier alinéa, dont le chiffre d’affaires du dernier exercice clos excède un montant défini par décret, désignent au moins un commissaire aux comptes. » ; ».
II. - En conséquence, après l’alinéa 28, insérer les six alinéas suivants :
« 16° bis L’article L. 823‑3 est ainsi modifié :
« 1° Au début du premier alinéa, est insérée la mention : « I. - » ;
« 2° Il est ajouté un II ainsi rédigé :
« « II. – Par dérogation au premier alinéa du I, lorsque le commissaire aux comptes est nommé volontairement par une société, ou lorsqu’il est nommé en application de l’article L. 823‑2‑2, la société peut choisir de limiter la durée de son mandat à trois exercices.
« « Dans ce cas, outre le rapport mentionné à l’article L. 823‑9, le commissaire aux comptes établit, à destination des dirigeants, un rapport identifiant les risques financiers, comptables, juridiques et de gestion auxquels est exposée la société. 
« « Il est dispensé de la réalisation des diligences et rapports mentionnés aux articles L. 223‑19, L. 225‑40, L. 225‑42, L. 225‑88, L. 225‑90, L. 225‑103, L. 225‑115, L. 225‑135, L. 225‑235, L. 225‑244, L. 227‑10, L. 232‑3, L. 232‑4, L. 233‑6, L. 233‑13, L. 237‑6 et L. 239‑2. » »
EXPOSÉ SOMMAIRE
Les dispositions ajoutées mettent en œuvre les principales propositions formulées par le rapport de la mission de Cambourg sur l’avenir du commissariat aux comptes.
Les dispositions des articles L. 823-2-1 et L. 823-2-2 sont interverties.
Les dispositions du nouvel article L. 823-2-1 restent inchangées.
Les dispositions du nouvel article L. 823-2-2 sont modifiées afin de soumettre à un audit légal PE les sociétés têtes de groupe qui ne sont pas tenues d’établir des comptes consolidés ainsi que celles de leurs filiales qui excèdent un certain seuil de chiffre d’affaires, à définir également par décret. Il s’agit là d’une préconisation du rapport de Cambourg, réalisée en juin 2018 à la demande des Ministre de la Justice et de l’Economie. Le seuil qui pourrait être fixé afin d’éviter des formes d’optimisations juridiques pourrait être arrêté aux filiales représentant 25 % du chiffre d’affaires du groupe.
Cet article est également modifié afin de renvoyer à un décret simple, plutôt qu’un décret en conseil d’état, pour définir les seuils au-delà desquels la désignation d’un CAC est obligatoire pour les sociétés tête de groupe. Les seuils du code de commerce sont en effet de manière générale définis par des décrets simples.
L’article L.823-3 est modifié afin de prévoir les nouvelles modalités de la mission de certification lorsque le commissaire aux comptes est désigné volontairement par la société, ou lorsqu’il est désigné par celles des filiales de groupes on consolidés qui excèdent un certain seuil de chiffre d’affaires.
Il s’agit là aussi de la traduction d’une des principales propositions du rapport de Cambourg, qui préconisait la création d’un audit légal des petites entreprises ou « audit légal PE ».
L’audit légal des petites entreprises consiste en une mission de certification des comptes, dont il constitue une modalité nouvelle, mais avec les particularités suivantes :
- la durée du mandat est de 3 exercices au lieu de 6 ;
- l’étendue des obligations du CAC diffère de la mission traditionnelle en ce que le commissaire aux comptes sera tenu, en plus, d’établir un rapport sur les risquesauxquels est exposée la société, destiné aux dirigeants, mais sera en revanche dispenséde certaines diligencessupplémentaires qui ne relèvent pas stricto sensu de la certification des comptes. Ces diligences et rapports dont il sera dispensé sont déterminés en fonction des intérêts en jeu, en veillant à préserver celles qui sont essentielles à la mission du CAC : contrôle de la sincérité des comptes, protection de l’égalité entre actionnaires, prévention des difficultés des entreprises.
Ainsi, ces nouvelles modalités du mandat du commissaire aux comptes dans ces petites entités sont définies comme une dérogation aux règles générales du mandat.
Bien entendu, ces nouvelles modalités, optionnelles, n’excluent pas la possibilité pour la société concernée de choisir une certification classique, avec un mandat de 6 exercices. Elles sont donc toujours optionnelles par rapport à la mission classique.