APRÈS ART. 10	N°128	
ASSEMBLÉE NATIONALE
5 Avril 2024
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ACCROÎTRE LE FINANCEMENT DES ENTREPRISES ET L’ATTRACTIVITÉ DE LA FRANCE - (N° 2428)
Commission		
Gouvernement		
Adopté
AMENDEMENT N°128
présenté par
le Gouvernement
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ARTICLE ADDITIONNEL
APRÈS L’ARTICLE 10, insérer l’article suivant:
Dans les conditions prévues àl’article 38 de la Constitution, le Gouvernement est habilitéà prendre par ordonnances, dans un délai de douze mois à compter dela promulgation de la présente loi, toute mesure relevant dudomaine de la loi pour :
1° Harmoniser et simplifierles dispositions relatives à la Constitution et à la radiation, àl’organisation des assemblées générales, aux modalités dedistribution du capital, au régime de franchissement des seuils età la fin de vie des organismes de placement collectif ;
2° Moderniser la compositionet le fonctionnement des organes de gouvernance des organismes deplacement collectif ainsi que la répartition des pouvoirs entre lesorganes sociaux des organismes de placement collectif et leurssociétés de gestion ;
3° Réformer le cadre desopérations touchant à la vie des organismes de placement collectif,au fonctionnement des compartiments, au calcul du ratiod’endettement et au fractionnement des parts ou des actions desorganismes de placement collectif ;
4° Rendre applicables enNouvelle-Calédonie, en Polynésie française et à Wallis et Futuna,avec les adaptations nécessaires, les articles du code de commerceet du code monétaire et financier et, le cas échéant, d’autrescodes et lois, dans leur rédaction résultant des dispositionsprévues aux 1° à 3° , pour ceux qui relèvent de lacompétence de l’État dans ces collectivités, et procéder auxadaptations nécessaires de ces articles en ce qui concerne lescollectivités de Saint-Barthélemy, de Saint-Martin et deSaint-Pierre-et-Miquelon.
Un projet de loi de ratificationest déposé devant le Parlement dans un délai de quatre mois àcompter de la publication de l’ordonnance.
EXPOSÉ SOMMAIRE
Cet amendement vise à accorder unehabilitation au Gouvernement afin de renforcer l’adéquation dudroit des organismes de placement collectif avec le droit dessociétés.
Dans un rapport publié le 3 décembre 2021, le Haut ComitéJuridique de la Place Financière de Paris (HCJP) a formulé unensemble de recommandations visant à mieux articuler le droitcommun des sociétés issu du code de commerce et le droit desorganismes de placement collectif issu du code monétaire etfinancier.
La mise en place de ces recommandations permettrait de rendrenotre droit plus simple et plus cohérent et serait donc un facteurd’attractivité pour la place de Paris pour les organismes deplacement collectif, dans un contexte où la France est le leadereuropéen de la gestion d’actifs, mais que la concurrence sur ladomiciliation des fonds est majeure.
Les travaux du HCJP ont abouti à plusieurs dizaines depropositions de modification législative et réglementaires quirecouvrent trois domaines :
- L’organisation de la vie sociale des organismes de placementcollectif avec des propositions visant à moderniser les règles etles formalités pour la tenue de ses assemblées (possible recours àla dématérialisation des réunions et de la documentation,simplification des règles de quorum et de vote) ; à harmoniserles calendriers (publication et arrêté des comptes, distributiondes dividendes) et les définitions applicables (capital,affectation du résultat) ; à modifier les règles dedistribution et à simplifier le régime de franchissement des seuilsdans les fonds d’investissement cotés ;
- Les modalités de gouvernance des organismes de placementcollectif avec des propositions visant à moderniser lacomposition des organes de gouvernance (encadrement du nombre demembres du conseil de surveillance dans une SCPI) et leurs réunions(recours à la dématérialisation) et à mieux répartir les pouvoirsentre les organes sociaux des organismes de placement collectif etleurs sociétés de gestion, dont notamment l’intégration desinvestisseurs dans la gouvernance des fonds d’investissement.
- L’encadrement des opérations des organismes de placementcollectif avec des propositions visant à permettre des opérationsau niveau du compartiment pour les Sociétés d’investissement àcapital variable (SICAV), avec l’intégration de la notiond’assemblée de compartiment ou encore des propositions visant àréviser le calcul du ratio d’endettement dans les Organismes deplacement collectif immobilier (OPCI) ayant recours à desopérations de crédit-bail et à étendre la possibilité defractionner les parts et les actions d’Organismes de placementcollectif (OPC).
 
Le recours à une ordonnance pour l’adoption de ces mesures sejustifie par leur technicité et leurs interactions entreelle :
(i) Certains mesures nécessite encore une analyse technique plusapprofondie et ne pourrait sauraient être reprise par amendementdans les délais d’examen de la proposition de loiattractivité : en particulier le Trésor expertisera en lienavec l’AMF plusieurs sujets tels que l’exclusion des SICAV cotées(ETF) du champ d’application du régime des franchissements deseuils, la création d’un rôle de dirigeant-investisseur ouencore l’applicabilité aux SICAV des régimes dérogatoires misen place par la directive européenne 2013/34 prévoyant diversesmesures de dépôts simplifiés ;
(ii) Surtout, de nombreuses propositions concernent des articlesidentiques ou liés et constituent de ce fait un paquetdifficilement fractionnable, amendement par amendement. Parexemple, les mesures proposées pour la simplification de lapublication et de l’arrêté des comptes forment un ensembleindissociable. Une adoption partielle serait une source decomplexité et d’insécurité juridique.
 Une habilitation à légiférer par ordonnance pourrapermettre d’avancer rapidement et efficacement dans l’adoption deces mesures particulièrement techniques de simplification, enévitant d’éviter une adoption parcellaire de ces mesures. Cettepréoccupation est partagée par les professionnels concernés.