APRÈS ART. 12	N°I-2139	
ASSEMBLÉE NATIONALE
22 Octobre 2025
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PROJET DE LOI DE FINANCES POUR 2026 - (N° 1906)
(Première partie)
Adopté
AMENDEMENT N°I-2139
présenté par
Mme Gérard, M. Mattei, M. Fait, M. Frébault, Mme Lise Magnier, M. Moulliere, Mme Olivia Grégoire, M. Favennec-Bécot, Mme Piron, M. Daubié, M. Berrios, M. Mazaury, Mme Violland et M. Gosselin
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ARTICLE ADDITIONNEL
APRÈS L’ARTICLE 12, insérer l’article suivant:
I. – L’article 1655 sexies du codegénéral des impôts est ainsi modifié :
1° Après la deuxième phrasedu 1 est insérée une phrase ainsi rédigée : « En casde transfert du patrimoine professionnel de l’entrepreneurindividuel à une société, l’article 151 octies ducode général des impôts s’applique. ».
2° Après la deuxième phrasedu 2, il est inséré une phrase ainsi rédigée : « Encas de transfert du patrimoine affecté de l’entrepreneur individuelà responsabilité limitée à une société,l’article 151 octies du code général des impôtss’applique. »
 
II. – La perte de recettes pour l’État est compensée àdue concurrence par la création d’une taxe additionnelle à l’accisesur les tabacs prévue au chapitre IV dutitre Ier du livre III du code des impositionssur les biens et services.
 
EXPOSÉ SOMMAIRE
Le présent amendement vise àmodifier l’article 1655 sexies du CGI afin deprévoir la neutralité fiscale en cas de transfert du patrimoineprofessionnel de l’entrepreneur individuel (EI) ou du patrimoineaffecté de l’entrepreneur individuel à responsabilité limitée(EIRL) vers une société.
Une partie de l’amendement concernela neutralité fiscale appliquée au transfert de patrimoineprofessionnel de l’EIRL vers une société.
En effet, dans la doctrine fiscaleantérieure, applicable au 30 juillet 2011,l’administration fiscale distinguait la cession réalisée au profitd’une personne morale ou au profit d’une personne physique. Elles’analysait, selon les cas, comme une transmission d’activité d’uneentreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ou commela transmission de parts d’une EURL. Ces précisions n’ont cependantpas été reprises dans la doctrine fiscale actuelle.
Actuellement, la cession à titreonéreux d’une EIRL à une personne morale ou à une personne physiqueemporte cessation d’activité au sens de l’article 201 du codegénéral des impôts (CGI). Ainsi, pour les EIRL ayant opté pourl’impôt sur les sociétés, qu’il s’agisse d’un apport ou d’unecession réalisée au profit d’une société, cela conduitnécessairement aux conséquences fiscales d’une dissolution etliquidation de l’EIRL, avec un principe d’imposition de l’EIRL surles plus-values qu’elle a réalisées et une imposition du boni deliquidation dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.Cette position est très pénalisante pour les entrepreneurs quisouhaitent pouvoir faire évoluer leur mode d’exercice en passantd’une entreprise individuelle à une société.
De plus, cette position estparadoxale car elle entraîne une disparité de traitement entre lesEIRL ayant opté pour l’impôt sur les sociétés et celles ayant optépour l’impôt sur le revenu. En effet, ces dernières peuventbénéficier du régime optionnel de report d’imposition prévu àl’article 151 octies du CGI, ce qui n’est pas lecas des EIRL ayant opté pour l’impôt sur les sociétés.
Or,l’article 1655 sexies du CGI dispose qu’unentrepreneur individuel qui exerce son activité dans le cadre d’uneEIRL puisse déjà opter pour l’assimilation à une EURL. Parconséquent, si l’EIRL est transformée en véritable EURL et qu’il nes’agit plus simplement d’une assimilation, cette opération devraitêtre neutre fiscalement, sous réserve qu’il ne soit porté aucunemodification aux valeurs d’inscription. Aujourd’hui, les positionsdes centres des impôts locaux diffèrent sur le sujet, entraînantune inégalité de traitement entre les entrepreneurs sur leterritoire national. Ainsi, dans la continuité de la loidu 14 février 2022 en faveur de l’activitéprofessionnelle indépendante, qui vise à accompagner l’extinctiondes EIRL, le présent amendement vise à permettre d’appliquer lerégime optionnel de report d’imposition prévu àl’article 151 octies du CGI pour les EIRL ayantopté pour l’impôt sur les sociétés.
L’autre partie de l’amendementconcerne la neutralité fiscale appliquée au transfert de patrimoineprofessionnel de l’EI vers une société.
Comme dans le cas des EIRL, lesentrepreneurs individuels ayant opté pour l’impôt sur le revenupeuvent bénéficier du régime optionnel de report d’imposition prévuà l’article 151 octies du CGI, ce qui n’est pas lecas des EI ayant opté pour l’impôt sur les sociétés. Le transfertde patrimoine professionnel d’une EI à l’impôt sur les sociétésvers une société est donc considéré comme une liquidation de l’EI,avec les conséquences fiscales que cela implique.
Pourtant,l’article L. 526‑27 du code de commerce dispose que toutentrepreneur individuel exerçant en EI peut céder son patrimoineprofessionnel sans procéder à la liquidation de celui-ci. Mais, cesdispositions ne se retrouvent pas au sein du Bulletin officiel desimpôts consacré aux entrepreneurs individuels (BOI-BIC-CHAMP-70‑10)et du CGI. Par exemple, les paragraphes 430 et 530 duBOI-BIC-CHAMP-70‑10 évoquent les cas d’assimilation et deliquidation d’une EI vers une société, sans préciser le cas de latransmission universelle de patrimoine professionnel entre ces deuxstructures.
Il apparaît donc que lesdispositions des textes fiscaux ne suivent pas celles pourtanténoncées au sein du code de commerce et issues de la loidu 14 février 2022 en faveur de l’activitéprofessionnelle indépendante. Le présent amendement vise donc àcorriger cette carence et à permettre aux EI souhaitant transférerleur patrimoine professionnel vers une société de bénéficier durégime optionnel du report d’imposition prévu àl’article 151 octies du CGI.