APRÈS ART. 12	N°I-2368	
ASSEMBLÉE NATIONALE
22 Octobre 2025
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PROJET DE LOI DE FINANCES POUR 2026 - (N° 1906)
(Première partie)
Adopté
AMENDEMENT N°I-2368
présenté par
M. Bouyx
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ARTICLE ADDITIONNEL
APRÈS L’ARTICLE 12, insérer l’article suivant:
I. – L’article 1655 sexies du codegénéral des impôts est ainsi modifié :
1° Après la deuxième phrasedu 1 est insérée une phrase ainsi rédigée : « En casde transfert du patrimoine professionnel de l’entrepreneurindividuel à une société, l’article 151 octies ducode général des impôts s’applique. ».
2° Après la deuxième phrasedu 2, il est inséré une phrase ainsi rédigée : « Encas de transfert du patrimoine affecté de l’entrepreneur individuelà responsabilité limitée à une société,l’article 151 octies du code général des impôtss’applique. »
 
II. – La perte de recettes pour l’État est compensée àdue concurrence par la création d’une taxe additionnelle à l’accisesur les tabacs prévue au chapitre IV dutitre Ier du livre III du code des impositionssur les biens et services.
 
EXPOSÉ SOMMAIRE
Le présent amendement vise à modifier l’article 1655 sexies duCGI afin de prévoir la neutralité fiscale en cas de transfert dupatrimoine professionnel de l’entrepreneur individuel (EI) ou dupatrimoine affecté de l’entrepreneur individuel à responsabilitélimitée (EIRL) vers une société.
Une partie de l’amendement concerne la neutralité fiscaleappliquée au transfert de patrimoine professionnel de l’EIRL versune société.
En effet, dans la doctrine fiscale antérieure, applicable au 30juillet 2011, l’administration fiscale distinguait la cessionréalisée au profit d’une personne morale ou au profit d’unepersonne physique. Elle s’analysait, selon les cas, comme unetransmission d’activité d’une entreprise unipersonnelle àresponsabilité limitée (EURL) ou comme la transmission de partsd’une EURL. Ces précisions n’ont cependant pas été reprises dansla doctrine fiscale actuelle.
Actuellement, la cession à titre onéreux d’une EIRL à unepersonne morale ou à une personne physique emporte cessationd’activité au sens de l’article 201 du code général des impôts(CGI).
Ainsi, pour les EIRL ayant opté pour l’impôt sur les sociétés,qu’il s’agisse d’un apport ou d’une cession réalisée au profitd’une société, cela conduit nécessairement aux conséquencesfiscales d’une dissolution et liquidation de l’EIRL, avec unprincipe d’imposition de l’EIRL sur les plus-values qu’elle aréalisées et une imposition du boni de liquidation dans lacatégorie des revenus de capitaux mobiliers. Cette position esttrès pénalisante pour les entrepreneurs qui souhaitent pouvoirfaire évoluer leur mode d’exercice en passant d’une entrepriseindividuelle à une société.
De plus, cette position est paradoxale car elle entraîne unedisparité de traitement entre les EIRL ayant opté pour l’impôtsur les sociétés et celles ayant opté pour l’impôt sur lerevenu. En effet, ces dernières peuvent bénéficier du régimeoptionnel de report d’imposition prévu à l’article 151 octies duCGI, ce qui n’est pas le cas des EIRL ayant opté pour l’impôt surles sociétés.
Or, l’article 1655 sexies du CGI dispose qu’un entrepreneurindividuel qui exerce son activité dans le cadre d’une EIRL puissedéjà opter pour l’assimilation à une EURL. Par conséquent, sil’EIRL est transformée en véritable EURL et qu’il ne s’agit plussimplement d’une assimilation, cette opération devrait êtreneutre fiscalement, sous réserve qu’il ne soit porté aucunemodification aux valeurs d’inscription. Aujourd’hui, les positionsdes centres des impôts locaux diffèrent sur le sujet, entraînantune inégalité de traitement entre les entrepreneurs. Ainsi, dansla continuité de la loi du 14 février 2022 en faveur del’activité professionnelle indépendante, qui vise à accompagnerl’extinction des EIRL, le présent amendement vise à permettred’appliquer le régime optionnel de report d’imposition prévu àl’article 151 octies du CGI pour les EIRL ayant opté pour l’impôtsur les sociétés.
L’autre partie de l’amendement concerne la neutralité fiscaleappliquée au transfert de patrimoine professionnel de l’EI versune société.
Comme dans le cas des EIRL, les entrepreneurs individuels ayantopté pour l’impôt sur le revenu peuvent bénéficier du régimeoptionnel de report d’imposition prévu à l’article 151 octies duCGI, ce qui n’est pas le cas des EI ayant opté pour l’impôt surles sociétés. Le transfert de patrimoine professionnel d’une EIà l’impôt sur les sociétés vers une société est doncconsidéré comme une liquidation de l’EI, avec les conséquencesfiscales que cela implique.
Pourtant, l’article L. 526-27 du code de commerce dispose quetout entrepreneur individuel exerçant en EI peut céder sonpatrimoine professionnel sans procéder à la liquidation decelui-ci. Mais, ces dispositions ne se retrouvent pas au sein duBulletin officiel des impôts consacré aux entrepreneursindividuels (BOI-BIC-CHAMP-70-10) et du CGI. Par exemple, lesparagraphes 430 et 530 du BOI- BIC-CHAMP-70-10 évoquent les casd’assimilation et de liquidation d’une EI vers une société, sanspréciser le cas de la transmission universelle de patrimoineprofessionnel entre ces deux structures.
Il apparaît donc que les dispositions des textes fiscaux nesuivent pas celles pourtant énoncées au sein du code de commerceet issues de la loi du 14 février 2022 en faveur de l’activitéprofessionnelle indépendante. Le présent amendement vise donc àcorriger cette carence et à permettre aux EI souhaitanttransférer leur patrimoine professionnel vers une société debénéficier du régime optionnel du report d’imposition prévu àl’article 151 octies du CGI.