APRÈS ART. 9 BIS	N°CF168	
ASSEMBLÉE NATIONALE
9 Décembre 2025
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PROJET DE LOI RELATIF À LA LUTTE CONTRE LES FRAUDES SOCIALES ET FISCALES - (N° 2115)
Adopté
AMENDEMENT N°CF168
présenté par
M. Labaronne, rapporteur
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ARTICLE ADDITIONNEL
APRÈS L’ARTICLE 9 BIS, insérer l’article suivant:
Le code monétaire et financier estainsi modifié :
1° Au 2° du I del’article L. 621‑9, les mots : « de partssociales mentionnées au quatrième alinéa del’article L. 512‑1 du présent code ou à l’article 11de la loi n° 47‑1775 du 10 septembre 1947portant statut de la coopération » sont remplacés par lesmots : « au sens du règlement (UE) n° 2017/1129du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publieren cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue del’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marchéréglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, de parts socialesde sociétés commerciales au sens de l’alinéa 2 del’article L. 210‑1 du code de commerce ou de partssociales de sociétés coopératives au sens de la loi n° 47‑1775du 10 septembre 1947 portant statut de lacoopération, les offres au public de parts sociales mentionnées auquatrième alinéa de l’article L. 512‑1 du présentcode » ;
2° Au j du IIde l’article L. 621‑15, les mots : « de partssociales mentionnées au quatrième alinéa del’article L. 512‑1 ou à l’article 11 de la loin° 47‑1775 du 10 septembre 1947 portant statutde la coopération » sont remplacés par les mots :« au sens du règlement (UE) n° 2017/1129du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publieren cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue del’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marchéréglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, de parts socialesde sociétés commerciales au sens du second alinéa del’article L. 210‑1 du code de commerce ou de partssociales de sociétés coopératives au sens de la loi n° 47‑1775du 10 septembre 1947 portant statut de lacoopération, aux offres au public de parts sociales mentionnées auquatrième alinéa de l’article L. 512‑1 du présentcode ».
EXPOSÉ SOMMAIRE
La répartition actuelle descompétences pour sanctionner les offres au public irrégulières departs sociales n’apparaît pas de nature à assurer une sanctioneffective des principes consacrés par la loi et une protectionconcrète des épargnants.
Si en vertu de l’article L. 621-15,III, g) du code monétaire et financier, la commission des sanctionsde l’Autorité des marchés financiers (AMF) dispose d’une compétencepour sanctionner une offre au public irrégulière de titresfinanciers définie à l’article L. 411-1 du code monétaire etfinancier et une offre au public ou une demande d’admission à lanégociation de crypto-actifs autres que des jetons se référant à unou des actifs ou des jetons de monnaie électronique au sens durèglement (UE) 2023/1114 du Parlement européen et du Conseil du 31mai 2023 sur les marchés de crypto-actifs, elle ne dispose, enapplication du j) du II du même article, que d’une compétencepartielle s’agissant des offres au public de parts sociales, pourlesquelles elle ne peut sanctionner que certaines offres au publicirrégulières (principalement celles qui sont réalisées par dessociétés civiles de placement immobilier, des banques mutualisteset des sociétés coopératives sous forme de société anonyme). Toutesles autres offres au public portant sur des parts sociales nonautorisées expressément par la loi relèvent de la seule compétencedes juridictions civiles.
Dans ces cas, le non-respect duprincipe de l’interdiction prévue à l’article L. 411-1 du codemonétaire et financier de procéder à des offres au public de partssociales ne peut donner lieu qu’à une intervention des juridictionsciviles, lesquelles ne peuvent imposer qu’un remboursement desfonds levés dans le cadre d’une action en nullité des partssociales émises, ou des dommages-intérêts en réparation dupréjudice subi dans le cadre d’une action en responsabilité contrel’auteur de l’offre.
En pratique, les« sanctions » civiles s’avèrent rares et insuffisammentdissuasives pour protéger les épargnants contre les offres aupublic irrégulières portant sur des parts sociales, dont on peutcraindre le développement, notamment de la part de sociétéscoopératives. En effet, les services de l’AMF ont pu constater quecertains professionnels non régulés proposent, en particulier surdes sites Internet, la souscription, pour des montants très élevés,de parts sociales dans des conditions pouvant porter atteinte à laprotection des épargnants. Parallèlement, de telles offres aupublic se développent de la part de sociétés coopérativesconstituées sous une autre forme que la société anonyme mais ayantun objet commercial, telles que les sociétés coopératives à statutde société coopérative et participative (SCOP) ou celles à statutde société coopérative d’intérêt collectif (SCIC) qui peuventprendre la forme de société à responsabilité limitée ou de sociétépar actions simplifiées.
Il est donc proposé d’amender lesarticles L. 621-9, I et L. 621-15, II, j) du code monétaire etfinancier afin que les offres au public de parts sociales desociétés commerciales et de sociétés coopératives constituées sousune forme autre que la société anonyme puissent être sanctionnées,lorsqu’elles sont irrégulières, par la commission des sanctions del’AMF.
Cette évolution permettrait derendre effectif le principe, consacré par l’article L. 411-1 ducode monétaire et financier, d’interdiction de l’offre au public departs sociales sauf autorisation par la loi.
Elle permettrait une réellesanction de sa violation, tout en limitant le champ de compétencede l’AMF aux seules offres réalisées par des sociétéscommerciales.