N° 2306

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ASSEMBLÉE NATIONALE

CONSTITUTION DU 4 OCTOBRE 1958

DIX-SEPTIÈME LÉGISLATURE

Enregistré à la Présidence de l’Assemblée nationale le 23 décembre 2025.

PROPOSITION DE LOI

visant à instaurer un meilleur cadre pour le pacte Dutreil,

(Renvoyée à la commission des finances, de l’économie générale et du contrôle budgétaire, à défaut de constitution d’une commission spéciale dans les délais prévus par les articles 30 et 31 du Règlement.)

présentée par

M. Nicolas SANSU, M. Éric COQUEREL, Mme Christine PIRÈS BEAUNE, Mme Eva SAS, M. Édouard BÉNARD, M. Nicolas BONNET, M. Mickaël BOULOUX, Mme Soumya BOUROUAHA, M. Julien BRUGEROLLES, M. Jean-Victor CASTOR, M. Pierrick COURBON, M. Inaki ECHANIZ, Mme Elsa FAUCILLON, Mme Émeline K/BIDI, Mme Karine LEBON, M. Jean-Paul LECOQ, M. Emmanuel MAUREL, Mme Estelle MERCIER, M. Yannick MONNET, M. Marcellin NADEAU, M. Stéphane PEU, Mme Mereana REID ARBELOT, M. Davy RIMANE, Mme Claudia ROUAUX, Mme Sophie TAILLÉ-POLIAN,

députés et députées.

EXPOSÉ DES MOTIFS

Mesdames, Messieurs,

Dans les quinze prochaines années, près de 9 000 milliards d’euros seront transmis par la génération des baby‑boomers à la suivante. Ce transfert de richesse historique, dont le montant représente plus de trois fois la dette publique française, ne doit pas servir à l’accumulation des patrimoines telle qu’on la constate depuis des années. Depuis vingt ans, les patrimoines cumulés des milliardaires ont décuplé, culminant désormais à 1 200 milliards d’euros en 2024. Notre société est à un point de bascule, celui de devenir une société d’héritiers où notre niveau de vie ne sera fonction que de nos parents. Dans ce cadre, notre système fiscal doit s’adapter pour répondre aux enjeux économiques de demain.

En effet, alors que la France a la réputation d’avoir une fiscalité lourde, elle est en réalité la championne européenne de l’exonération : en 2025, 465 niches fiscales ont été dénombrées, pour un coût total de 105 milliards d’euros pour nos finances publiques. Certaines sont légitimes, d’autres beaucoup moins et deviennent des vecteurs d’optimisation fiscale. L’ambition de la présente proposition de loi est de mieux encadrer le Pacte Dutreil, dispositif qui a pu s’écarter de son objectif initial pour les transmissions les plus importantes.

Ce mécanisme, créé en 2000, et élargi en 2003, vise à exonérer de droits de mutation, c’est‑à‑dire d’impôt sur la donation ou sur la succession, la transmission d’une entreprise réalisée par un parent envers son enfant. Le montant de l’exonération est de 75 % mais peut atteindre 95 %, quand le pacte est cumulé avec d’autres abattements. En contrepartie, le parent et l’enfant s’engagent à conserver les titres de la société pendant une durée totale de six ans.

L’objectif de ce dispositif était à l’origine de préserver les petites et moyennes entreprises (PME), ainsi que les entreprises de tailles intermédiaires (ETI), des prédations étrangères qui pourraient contraindre l’héritier de céder sa société, ne pouvant s’acquitter des droits de succession.

Cet objectif a été dévoyé. Dans une précédente proposition de loi, déposée en avril dernier, nous affirmions que le pacte Dutreil avait été capté par les plus grandes entreprises, ambitionnant d’instaurer une véritable dynastie familiale, au détriment des PME et TPE (très petites entreprises). Profitant de l’obscurité qui entourait le dispositif, ses promoteurs maintenaient le contraire. Un rapport, publié par la Cour des comptes en novembre, documente cette réalité, et donne corps au dévoiement du dispositif.

En effet, la Cour nous apprend tout d’abord que le coût du pacte, longtemps estimé à 500 millions d’euros par les gouvernements successifs, s’élève en réalité à 5,5 milliards d’euros. 66 % de cette somme est capté par les grands groupes, soit trois milliards d’euros offerts à 110 entreprises. Il n’est plus un moyen de garantir la stabilité de l’actionnariat dans un cadre familial mais une méthode d’optimisation fiscale agressive, utilisée pour transmettre des holdings contenant, en sus des actifs professionnels, des biens non professionnels.

Notre proposition n’est pas de le supprimer mais simplement de l’encadrer, en intégrant notamment, comme le préconise la Cour des comptes, une progressivité. Trop permissif, le pacte Dutreil est devenu hors de contrôle et manque sa cible. En matière industrielle, seules 13 % des PME‑ETI y ont recours alors même qu’elles sont les cibles originellement visées.

Ajoutons que l’enjeu majeur de la transmission d’entreprises ne saurait être compris que sous l’angle du Pacte Dutreil, car environ 15 % des entreprises sont reprises dans le cadre familial. Et donc 85 % des entreprises ne sont pas concernées par ce dispositif. L’étude de l’Institut des Politiques Publiques, adossée au rapport de la Cour des Comptes met également en exergue l’absence de différence de trajectoire, en matière d’emplois et de développement, entre les entreprises transmises dans le cadre familial et les autres.

Au terme de cet article 1er, le pacte Dutreil est réformé en profondeur. Suivant les recommandations de la Cour des comptes, notre principale mesure consiste à créer un barème : toute entreprise dont la valeur est supérieure à 50 millions d’euros bénéficiera d’une exonération de 50 % et non de 75 %. De plus, l’exonération ne peut désormais porter que sur les actifs professionnels de la société, afin d’empêcher les manœuvres visant à intégrer, dans le pacte Dutreil, de l’immobilier ou des biens de luxe. C’est dans cette même logique que la présente loi entend limiter le montant de trésorerie pouvant bénéficier de l’exonération, les sommes transmises pouvant parfois dépasser dans des proportions astronomiques les besoins annuels classiquement admis d’une entreprise.

Pour continuer ce combat contre l’optimisation fiscale, nous proposons ensuite d’augmenter la durée de conservation des titres pour les donataires, de quatre à huit ans. Cette mesure va dans le sens d’une stabilité de la gouvernance de l’entreprise.

Ensuite, nous insistons sur la nécessité d’empêcher le cumul du pacte Dutreil avec la nue‑propriété et l’abattement de 50 % avant 70 ans. Cette stratégie, qui peut amener à seulement 5 % le taux d’imposition effectif, est largement plus profitable aux entreprises les plus valorisées. La suppression de ce cumul n’aura en effet que peu d’impact sur les TPE‑PME, pour qui l’abattement de base de 100 000 euros couvre déjà une partie importante de la valeur transmise.

Enfin, nous considérons illégitime d’offrir le bénéfice du pacte Dutreil aux professions réglementées (avocats, médecins, pharmaciens etc.), celles‑ci n’étant pas sous la menace d’un rachat par un fonds d’investissement étranger, car protégé par notre droit national.

L’article 2 vise quant à lui à instaurer un mécanisme de report d’imposition pour les plus‑values latentes constatées à l’occasion d’une transmission bénéficiant d’un pacte Dutreil. Le principe d’effacement des plus‑values latentes appliqué au Dutreil est en effet de nature à créer un avantage disproportionné pour les plus hauts patrimoines.

L’article 3 dispose que la présente loi ne s’applique qu’aux transmissions effectuées à compter du 1er janvier 2026.

proposition de loi

Article 1er

I. – L’article 787 B du Code général des impôts est ainsi modifié :

1° Le premier alinéa est ainsi modifié :

a) Au début, les mots : « Sont exonérées de droits de mutation à titre gratuit, à concurrence de 75 % de leur valeur » sont remplacés par les mots : « Donnent droit à une exonération de droits de mutation à titre gratuit » ;

b) Après le mot : « actions », sont insérés les mots : « en pleine propriété » ;

c) Est ajoutée une phrase ainsi rédigée : « Ne peuvent bénéficier de cette exonération les sociétés dont l’activité, principale est une activité réglementée de pharmacien, de médecin, d’architecte, d’expert‑comptable ou d’avocat. » ;

2° Après le même premier alinéa, sont insérés deux alinéas ainsi rédigés :

« Lorsque la valeur des parts ou actions est inférieure à 50 millions d’euros, celles‑ci sont exonérées à concurrence de 75 % de leur valeur. Lorsqu’elle est supérieure ou égale à 50 millions d’euros, la part inférieure à 50 millions d’euros est exonérée à concurrence de 75 % et celle supérieure ou égale à 50 millions d’euros est exonérée à concurrence de 50 %. 

« L’exonération s’applique à la seule fraction de la valeur vénale des parts ou actions transmises correspondant à des biens affectés à l’activité opérationnelle de la société. » ;

3° Après le deuxième alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« À l’occasion de la transmission de parts ou actions d’une société mentionnée à la deuxième phrase du cinquième alinéa, l’exonération ne s’applique pas à la fraction de trésorerie qui excède 1,5 fois la moyenne du besoin en fonds de roulement sur les trois derniers exercices clos. La trésorerie s’entend de la somme des disponibilités et des valeurs de placement de court terme inscrites à l’actif de l’entreprise. Le besoin en fonds de roulement s’entend de la différence entre, d’une part, les stocks et créances de toute nature exigibles à court terme et, d’autre part, les dettes d’exploitation. » ;

4° Au troisième alinéa, après le mot : « exonération », sont insérés les mots : « n’est pas cumulable avec la réduction prévue à l’article 790 » ;

5° Au premier alinéa du c du 3, le mot : « quatre » est remplacé par le mot : « huit » ;

6° Avant le dernier alinéa du f, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« L’exonération prévue au présent article ne s’applique pas aux soultes versées à titre compensatoire aux personnes s’étant désengagées de la participation aux apports. »

Article 2

Le 1 de l’article 150‑0 D du code général des impôts est ainsi modifié :

1° Après le premier alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« En cas de transmission de parts ou d’actions bénéficiant du dispositif d’exonération partielle prévu à l’article 787 B, la plus‑value latente est constatée à la date de la transmission. Le donateur, l’héritier ou le légataire peut opter pour le report de l’imposition de cette plus‑value jusqu’à la revente desdits actifs. Dans ce cas, la plus‑value est calculée et déclarée, mais son imposition est différée jusqu’à la cession à titre onéreux par le donataire, l’héritier ou le légataire. » ;

2° Le deuxième alinéa est complété par une phrase ainsi rédigée : « Le report d’imposition constitue une dette fiscale certaine, dont le montant est déterminé au moment de la transmission. »

Article 3

La présente loi s’applique aux transmissions intervenues à compter du 1er janvier 2026.