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La séance est ouverte à dix-sept heures trente-cinq.

Sous la présidence de M. Emmanuel Mandon, la commission d’enquête sur la prédation des capacités productives françaises par les fonds spéculatifs a auditionné M. Benoît Bazin, président-directeur général de Saint-Gobain.

M. le président Emmanuel Mandon. Je souhaite la bienvenue à M. Benoît Bazin, président-directeur général de Saint-Gobain, et à M. Dominique Azam, directeur des affaires institutionnelles du groupe.

Monsieur Bazin, vous exercez ces responsabilités depuis juin 2024. Auparavant, en qualité de directeur général délégué, vous étiez responsable des cessions d’actifs présentés comme « non stratégiques », dont l’entreprise Lapeyre faisait partie. Cette enseigne a été cédée au fonds d’investissement Mutares, que nous avons auditionné il y a peu. Nous avons également entendu des représentants des salariés de Lapeyre. Il est donc juste que nous vous demandions de présenter votre point de vue sur une transaction qui a suscité de nombreuses interrogations.

L’entreprise Lapeyre, cédée en 2021, connaît depuis lors des difficultés chroniques. Sous la responsabilité de Mutares, elle a dû se séparer de plusieurs actifs, notamment une usine de PVC située dans le Nord et une dizaine de magasins, et elle a réduit ses effectifs de 20 % au moins. Nous nous interrogeons en conséquence sur les raisons qui ont poussé Saint-Gobain à passer avec cet investisseur plutôt qu’avec un autre un accord prévoyant le versement d’une importante dotation destinée à relancer l’entreprise et à conserver l’emploi.

Avant de vous donner la parole, je rappelle que l’article 6 de l’ordonnance du 17 novembre 1958 relative au fonctionnement des assemblées parlementaires impose aux personnes auditionnées par une commission d’enquête de prêter serment de dire la vérité, toute la vérité, rien que la vérité.

(M. Benoit Bazin prête serment.)

M. Benoit Bazin, président-directeur général de Saint-Gobain. Je me propose d’abord de vous présenter le groupe Saint-Gobain, dont nous avons fêté les trois cent soixante ans l’an dernier, et la stratégie que nous poursuivons depuis plusieurs années. Entré dans le groupe il y a vingt-sept ans, j’ai été nommé directeur général délégué chargé de la transformation en 2019, directeur général en 2021 et président-directeur général en juin 2024. Saint-Gobain, présent dans quatre-vingt pays, réalise aujourd’hui 47 milliards d’euros (Md€) de chiffre d’affaires. Il compte un peu plus de 160 000 salariés et détient 1 100 usines dans le monde et un peu plus de trois mille points de vente, en Europe pour l’essentiel. Ce groupe qui, il y a deux ou trois décennies encore, exerçait de multiples activités différentes dans le papier, le bois, le verre ou l’emballage, s’est progressivement recentré pour se positionner comme leader mondial de la construction durable. J’ai mis cette orientation en œuvre à partir de 2019 et, depuis six ans, Saint-Gobain a modifié son agencement.

Comme beaucoup de grands groupes industriels ou internationaux, nous étions organisés, depuis des décennies, en lignes de produits mondiales (isolation, plaques de plâtre, plafonds, vitrage, distribution), toutes branches principalement dirigées par des Français. L’aboutissement de notre réflexion stratégique a été que nos marchés de la construction étant locaux, il était plus pertinent de nous organiser par pays, d’autant que notre structure d’ensemble était assez compliquée.

C’est la première grande transformation du groupe, que j’ai menée à bien à partir de 2019 à la demande du conseil d’administration.

Désormais, des directeurs généraux ou des directrices générales de pays sont chargés de la totalité de l’offre et, de ce fait, plus proches de leurs clients et des marchés locaux. Notre richesse est que, dans 90 % des cas, ces dirigeantes et dirigeants sont issus du pays considéré : une Polonaise en Pologne, un Mexicain au Mexique, un Français en France… De surcroît, comme on ne construit pas de la même manière au Vietnam, au Canada, en Afrique du Sud ou en France, nous adaptons notre offre et les directrices ou directeurs généraux de pays sont capables de proposer des solutions et des systèmes adéquats. Cela semble évident, mais ce n’est pas le cas de la plupart des stratégies corporate. Une plaque de plâtre, une cloison, une pièce de vitrage ne tiennent pas debout seules : elles font partie d’un ensemble (une façade, une performance énergétique, une performance acoustique, une salle de classe, etc.). Il était donc pertinent de se rapprocher de nos clients et de constituer des équipes par pays capables de développer des systèmes intégrant une plus grande valeur ajoutée.

La deuxième transformation a été l’évolution du périmètre d’activité de Saint-Gobain. Depuis 2019, nous avons renouvelé environ 40 % de la composition du chiffre d’affaires du groupe. Par rapport au périmètre de 2018, 10 Md€ de chiffre d’affaires ont été cédés et 7 Md€ acquis, à chaque fois pour nous concentrer sur le leadership de la construction durable et nous mettre en phase avec ce que Saint-Gobain sait bien faire. Nous sommes un groupe de business-to-business (BtoB), autrement dit en relation avec les professionnels du bâtiment. Une architecte siège au conseil administration du groupe et nous sommes en rapport avec les grands donneurs d’ordre, tel l’hôpital de Nantes qui a été fabriqué à partir de produits de Saint-Gobain. Nous sommes aussi allés chercher croissance et rentabilité dans le monde entier : en 2018 encore, 70 % des ventes du groupe se faisaient en Europe de l’Ouest ; aujourd’hui, la proportion est de 50 % et le groupe a beaucoup grossi en Amérique du Nord, en Asie et dans les pays émergents d’Amérique latine.

C’est que les métiers de la construction sont tirés par la démographie. En Europe, où l’on est bien davantage dans une logique de rénovation, les marchés de la construction et de la rénovation ne vont pas bien. Les chiffres, qui sont publics, montrent des volumes en Europe encore inférieurs de 15 % à 20 % à ce qu’ils étaient en 2019, avant la pandémie – l’année 2019 étant une année « normale », non une année de « bulle » comme il y en a eu en 2005 et 2006 en Espagne – quand le marché indien est en croissance de 80 %, le marché chinois de 40 % et le marché des États-Unis de 20 %. Il y a donc de très fortes disparités mondiales en matière de construction au sens large. C’est plutôt la construction neuve qui domine dans les pays de forte croissance et d’urbanisation tels que l’Inde, qui est notre troisième marché, le premier étant le marché français et le deuxième celui des États-Unis. Nous sommes donc allés chercher cette croissance internationale pour y trouver des perspectives et des débouchés, puisque le groupe était, jusqu’à présent, très majoritairement établi en Europe de l’Ouest, où l’on ne peut dire que se trouvent 70 % du PIB mondial. Étant donné cette évolution géographique très marquée, il nous fallait aller chercher la croissance là où elle était et nous avons eu raison de le faire.

L’évolution de notre périmètre s’est faite, je l’ai indiqué, par des acquisitions et des cessions. Nous avons procédé à plus d’une centaine d’acquisitions, quelquefois dans de nouveaux métiers. Nous avons ainsi accéléré la présence du groupe dans la chimie de la construction, qui englobe colle à carrelage, enduits de façade isolants, solutions d’étanchéité, solutions techniques de sol et adjuvants pour décarboner le béton et le ciment.

Dans ce cadre, nous avons acheté le groupe Chryso, société basée en France et qui, après être demeurée vingt ans propriété d’un fonds d’investissement, fait maintenant partie du groupe Saint-Gobain, où elle est la tête pensante de ce métier que nous avons développé dans près de quatre-vingt pays. Nous avons ainsi procédé à quelque deux cents cessions et acquisitions essentielles dans l’évolution de la trajectoire stratégique du groupe qui, au passage, a amélioré sa croissance et sa rentabilité, laquelle, pendant dix ans, était très en retrait par rapport à celle de la plupart de ses concurrents, ce qui faisait peser un risque sur sa performance et son évolution futures.

Telle a été notre évolution stratégique : une mobilisation sans relâche sur le leadership mondial de la construction durable, une évolution organisationnelle répondant à cette stratégie et la confortant, une évolution du périmètre géographique accélérée par des acquisitions et des cessions et beaucoup d’investissements.

Quelques mots au sujet de la France, premier pays pour Saint-Gobain, qui y réalise 23 % de son chiffre d’affaires corrigé des variations de taux de change. La France est aussi le deuxième pays du groupe en termes de résultats, après les États-Unis et avant l’Inde. Nous y employons trente-trois mille salariés, y détenons quatre-vingt-neuf usines et y pratiquons la distribution de matériaux en BtoB avec les enseignes Point.P et La Plateforme du bâtiment, destinées aux professionnels. Au sein du groupe, en France, vingt-et-un mille personnes travaillent dans la distribution de matériaux dans deux mille points de vente, douze mille personnes dans les activités industrielles conduites dans nos usines. La France est aussi notre premier pays de dépenses en recherche et développement (R&D) : nous y dépensons 60 % des 600 millions d’euros (M€) annuels que nous consacrons à la R&D dans plusieurs centres. Le premier est le centre historique du groupe à Aubervilliers, où nous avons investi près de 50 M€ en 2024 pour doubler sa taille. Saint-Gobain compte mille chercheurs en France. En matière d’investissement industriel et d’investissement dans nos points de négoce de matériaux, nous avons investi un peu plus de 1,6 Md€ au cours des cinq dernières années. Nous investissons donc de manière considérable en France – plus de 300 M€ par an.

Enfin, les salariés de Saint-Gobain sont son premier actionnaire. Nous avons défini un plan d’épargne salariale, il y a trente-huit ans. Nous en lançons en ce moment la trente-neuvième édition. Il s’applique à présent dans cinquante-sept pays, et 75 % de nos salariés français sont actionnaires du groupe par le biais de l’épargne salariale. Voilà qui rappelle l’importance de la France dans le panorama et les équilibres de Saint-Gobain.

Comme il convient dans les groupes internationaux, nous avons assuré la visibilité de notre trajectoire par des plans stratégiques successifs. Le premier, défini en 2019 pour trois ans, a été accompli en deux ans, un deuxième a suivi qui couvrait cinq années et nous avons lancé en octobre dernier le plan stratégique Lead and Grow, qui court jusqu’en 2030. Il reprend la stratégie de leadership sur la construction durable, de solutions plutôt que de produits vendus isolément et d’élargissement des applications aux bâtiments commerciaux – hôtels, hôpitaux, écoles, data centers et marchés d’infrastructures tels que les aéroports, les tunnels ou les ponts – pour aller au-delà du résidentiel, neuf ou de rénovation. Sur les marchés commerciaux et d’infrastructures, nous réalisons déjà quelque 15 Md€ de chiffre d’affaires.

Nous déclinons ainsi notre devise « Making the world a better home », la raison d’être du groupe Saint-Gobain en 2026.

M. le président Emmanuel Mandon. Je vous remercie pour cette présentation utile à la compréhension du cadre de transformation du groupe.

Sur quelles informations et données objectives Saint-Gobain s’est-il fondé pour apprécier la capacité de Mutares à assurer le redressement, voire le développement, des activités de Lapeyre ? Les modalités de l’exécution de l’accord depuis la cession vous paraissent-elles conforter votre appréciation initialement positive de Mutares ? Si oui, pourquoi ? Enfin, peut-être ne pouviez-vous ignorer que le modèle opérationnel de ce fonds était celui du retournement, impliquant une forte réduction des coûts, coûts salariaux compris. Compte tenu de vos anciennes responsabilités au sein du comité interministériel de restructuration industrielle (Ciri), comprenez-vous que l’option que vous avez retenue puisse porter à des interrogations critiques, étant donné la dimension sociale de cette affaire ?

M. Benoit Bazin. La cession de Lapeyre était un choix stratégique. Saint-Gobain, je l’ai dit, a une activité industrielle : nous fabriquons des produits de toiture, des plafonds, des façades dans des bâtiments commerciaux et des aéroports, des solutions de sol, nous participons à la réalisation d’infrastructures. Notre savoir-faire n’est pas dans le business-to-consumer (BtoC), la vente aux particuliers, et c’est la raison de la cession de Lapeyre : il faut savoir reconnaître que l’on sait bien développer certaines activités et moins bien d’autres, parce qu’elles ne sont pas au cœur de notre dispositif. Nous n’avions pas d’autres activités de vente de détail dans le monde que Lapeyre, car l’ADN de Saint-Gobain, c’est le BtoB. Nous sommes en relation avec des constructeurs automobiles ou de grands constructeurs tels que Vinci ou Eiffage et, sur un autre plan, avec les artisans clients de Point.P, de Cedeo et de La Plateforme du bâtiment, toutes enseignes entièrement destinées au BtoB. Il faut garder à l’esprit les raisons de ce choix stratégique, fondé sur la perception que l’activité de Lapeyre n’étant pas le cœur du savoir-faire de Saint-Gobain, le groupe ne pourrait apporter à cette entreprise des perspectives de développement ou des savoir-faire d’évolution.

Une fois la décision prise, un processus très long et très structuré a été mené avec plusieurs conseils : la banque BNP-Paribas pour les paramètres financiers, des conseils stratégiques tels que le Boston Consulting Group pour apprécier les trajectoires de Lapeyre chez Saint-Gobain et hors Saint-Gobain, des conseillers comptables pour valider la pertinence des business plans présentés. Ce processus très ouvert a été engagé à la fin de 2019 par un appel à candidatures, comme cela se fait traditionnellement. Une cinquantaine de candidats ont été contactés, dont vingt-cinq ont signé un accord de confidentialité signifiant leur souhait de prendre connaissance des données. Neuf de ces vingt-cinq candidats nous ont adressé une lettre d’intention non engageante, des réunions ont été organisées avec six d’entre eux, suivant le processus naturel de cession ou d’acquisition d’une entreprise, et quatre candidats ont proposé des projets sérieux. Nous avons alors organisé un très grand nombre de réunions avec eux pour évaluer leur connaissance du secteur, leur surface financière, leur expérience de management, les atouts qu’ils pouvaient apporter à Lapeyre et leur connaissance de l’entreprise, leur ouvrant les dossiers et leur faisant visiter les usines : vingt-trois réunions d’analyse et d’échange ont été organisées avec ces candidats et leurs conseils respectifs.

À l’issue de ce considérable travail de fond, deux finalistes ont été sélectionnés, les fonds d’investissement Mutares et Verdoso. Une troisième phase s’est alors engagée avec ces deux candidats, encore une fois en équipe. Le conseil d’administration de Saint-Gobain a naturellement été tenu au courant et il importe de souligner qu’en février 2020 (de mémoire), nous avons demandé la nomination d’un mandataire ad hoc au tribunal de commerce, l’intervention d’un tiers semblant judicieuse pour éviter que, Lapeyre étant une filiale de Saint-Gobain, on puisse penser que la société subirait des pressions du groupe en tel ou tel sens. Une des mandataires ad hoc les plus réputées et expérimentées de France a été nommée et, à la fin de ce processus quadripartite long de plusieurs mois, le tribunal de commerce a homologué l’accord de cession à Mutares.

La décision a été prise, je le redis, au terme de très nombreuses réunions de travail et après analyse de la surface financière de ce fonds. À l’époque, Mutares gérait un portefeuille de participations de plus d’un milliard d’euros de chiffre d’affaires. C’était une société cotée en Allemagne et qui, avec une quinzaine de participations en France, démontrait une certaine expérience depuis longtemps, une assez grande surface financière – bien plus large que celle de l’autre candidat – et l’expérience du secteur. Ce fonds proposait aussi une équipe de management crédible incluant M. Marc Ténart, qui a dirigé Lapeyre au cours des premières années suivant la cession ; il avait autrefois été manager de Conforama et de Castorama, des univers BtoC sur lesquels Saint-Gobain n’avait pas d’expertise managériale. C’est cet ensemble de paramètres (surface financière, expérience industrielle, expérience managériale, crédibilité du business plan) que nous avons en considération pour retenir la candidature de Mutares. On peut présenter des business plans promettant une croissance annuelle de 5 %, 10 %, voire 15 % ; le plan de Mutares, qui prévoyait une croissance de quelque 3,5 % par an, était le plus raisonnable.

Nous étions alors en 2020-2021, avec l’espoir d’une reprise économique post-covid. J’ai évoqué l’état du marché du bâtiment et de la rénovation en France depuis cinq ans. Les professionnels du bâtiment n’ont jamais connu depuis 1993, sinon auparavant, une crise aussi profonde ; le logement a d’ailleurs été l’un des sujets évoqués lors des élections récentes. L’activité dans le bâtiment n’a jamais été aussi faible depuis cinquante ans et l’impact économique et démographique de cette situation pourrait être l’objet d’un autre débat. Mais, à cette époque de reprise, le fonds Mutares prévoyait des croissances annuelles de 3,5 % quand les perspectives avancées par d’autres candidats étaient irréalistes.

L’analyse de l’ensemble des paramètres, étudiés au cours de multiples réunions, nous a permis d’apprécier le sérieux des candidats. Peu avant le choix de Mutares, qui a dû intervenir en octobre 2020, deux nouvelles candidatures se sont manifestées. L’une était portée, minoritairement, par certains salariés de Lapeyre. À l’époque, le groupe Lapeyre était organisé en Lapeyre Industrie pour les usines, d’une part, et Lapeyre Magasins, d’autre part. De mémoire, quelques salariés de certaines usines s’étaient associés à un fonds qui n’avait aucune surface financière. Nous n’avons jugé cette offre sérieuse ni pour ce qui était de l’expérience managériale, ni s’agissant de la surface financière : la suite nous a donné raison puisque ce fonds a, depuis lors, été radié du registre du commerce.

Un quatrième repreneur potentiel, le groupe algérien Cevital, s’est aussi fait connaître, très tardivement, avec une approche un peu plus opportune. Ce groupe avait déjà repris des entreprises de grande taille en difficulté, notamment le groupe Fagor-Brandt, dont vous savez ce qu’il est advenu. Nous avons eu avec Cevital de nombreuses réunions et lui avons communiqué tous les éléments le plus rapidement et le plus profondément possible pour lui permettre de faire, éventuellement, une meilleure offre. Cevital a été « rebranché » sur le processus de cession à partir de l’été 2020, mais nous avons considéré qu’il n’apportait pas une réponse sérieuse et crédible.

Ainsi s’est déroulé le processus de sélection, long de presque un an, mené avec tous les repreneurs intéressés par la reprise de Lapeyre pour évaluer leur sérieux, analyser leurs plans, leurs compétences managériales, leur expérience du secteur et ce qu’ils pouvaient apporter à Lapeyre. Des réunions séparées ont eu lieu entre les repreneurs et la mandataire ad hoc afin d’avoir un avis tiers, complètement indépendant. À la suite de ces réunions, la mandataire ad hoc a demandé au groupe Saint-Gobain, qui l’a accepté, d’ajouter de la trésorerie à ce que Mutares avait initialement demandé, et à Mutares d’ajouter 20 M€ de fonds propres à son offre, quand les autres repreneurs potentiels étaient à zéro, un seul autre proposant d’apporter 10 M€.

Que Mutares apporte plus de fonds propres a rendu son offre beaucoup plus équilibrée sur le plan financier.

Au-delà de la sélection du repreneur, nous avons souhaité que le mandat ad hoc encadre de façon extrêmement rigoureuse l’utilisation, par le repreneur, de la trésorerie laissée dans Lapeyre par Saint-Gobain. J’ai eu à connaître, lors de mon passage au Ciri, d’entreprises dont les repreneurs plus ou moins sérieux ont avant tout utilisé la trésorerie d’une société reprise pour financer d’autres entreprises en difficulté qu’ils détenaient… ou pour d’autres usages. Nous avons donc fait valider par le tribunal de commerce et par la mandataire ad hoc l’encadrement strict de l’usage des fonds que nous laissions (pas moins de 270 M€, auxquels s’ajoutaient les 20 M€ apportés par Mutares), qui ne devaient servir à rien d’autre qu’au redressement de Lapeyre. Deux fiducies ont été créées à cette fin.

La première était une fiducie immobilière, pour garantir qu’au cas où Mutares vendrait des magasins, le produit de ces ventes ne servirait pas un autre usage que d’abonder la trésorerie d’investissement et d’exploitation de Lapeyre. La seconde était une fiducie monétaire. La trésorerie laissée par Saint-Gobain a été compartimentée : un premier compartiment était destiné aux dépenses d’exploitation, un deuxième aux investissements dans les usines ou les magasins, un troisième aux éventuelles restructurations d’effectifs. À ce sujet, Saint-Gobain, à la demande des salariés, avait obtenu l’accord du repreneur, validé par le tribunal de commerce, qu’aucune réduction d’emplois ne se ferait pendant une période d’au moins dix-huit mois après la cession. Si réduction d’emplois ultérieure il y avait, Saint-Gobain avait fléché les sommes correspondantes – en prenant pour référence le coût des engagements que prend le groupe lorsqu’il lui faut malheureusement procéder à des réductions d’effectifs, qui ne sont pas forcément ceux d’un repreneur. Certaines mesures de restructuration pouvant être significatives, quelque 55 M€ ont été laissés dans ce compartiment.

Je signale ce fait parce que, dans le jugement d’homologation du processus de cession rendu par le tribunal de commerce, document public, on lit que le tribunal a estimé « exemplaires » l’accord, le travail en profondeur multipartite, l’engagement des fiducies et le montant de la trésorerie laissée dans le groupe, qu’il s’agisse de la sécurisation juridique, du sérieux de la sélection des repreneurs ou de la procédure en elle-même. Nous pourrons vous communiquer ce document, daté du 1er juin 2021.

Tel est le travail qui a été fait. Nous avons eu la responsabilité, pendant de très longues années, d’investir pour le groupe Lapeyre, y compris lorsqu’il était en perte – il accusait 66 M€ de perte pour 600 M€ de chiffre d’affaires – et nous l’avons fait. Ensuite, au moment de la cession, nous avons laissé une trésorerie très importante et nous sommes assurés que son usage était parfaitement encadré. Je signale aussi que la rémunération des travaux de conseil du fonds Mutares au groupe Lapeyre était encadrée, de mémoire à hauteur de 2 M€ par an, et qu’il était interdit à Mutares de faire remonter des dividendes avant fin 2024, sauf si le groupe Lapeyre était redevenu rentable. Vous le voyez, nous avons inscrit noir sur blanc tous les paramètres imaginables d’utilisation des fonds, de dépenses de conseil, de remontées de dividendes, tout cela devant se faire sous le contrôle de la mandataire ad hoc jusqu’au 31 décembre 2024, trois ans et demi après la cession.

Ayant pris connaissance de la teneur de l’audition, par votre commission, de certains salariés du groupe Lapeyre (19 février 2026), je souhaite clarifier deux points qui me semblent avoir donné lieu à confusion. D’une part, il a été dit que Saint-Gobain aurait bénéficié d’un avantage fiscal lors de la cession de la société Lapeyre.

La moins-value constatée alors était une moins-value sur titres, qui n’est pas déductible fiscalement, non plus que la trésorerie laissée dans les caisses de la société. Le groupe Saint-Gobain a supporté le coût économique des pertes et du redressement de Lapeyre pendant toute la période de détention et n’a bénéficié d’aucun avantage fiscal lors de la cession.

D’autre part, je comprends que la structure du groupe Saint-Gobain puisse provoquer quelque confusion. Comme tous les groupes internationaux, Saint-Gobain compte des sociétés intermédiaires, au nombre desquelles la holding Partidis qui détient les titres des sociétés de négoce de matériaux du groupe dans le monde. Nombre de ces sociétés étant bénéficiaires, Partidis l’est également. Les 415 M€ mentionnés ne sont pas issus du groupe Lapeyre, qui était en perte, mais des résultats des sociétés bénéficiaires que détient la holding : filiales à l’étranger et Point.P en France.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Je vais reprendre la chronologie des faits. En 1996, Saint-Gobain rachète Lapeyre. Ce fleuron compte alors des usines et des magasins de matériaux et de bricolage et emploie 7 500 salariés. Dès les années 2000, une série d’erreurs de gestion manifestes est commise et, en dix ans, de 2006 à 2016, le chiffre d’affaires est divisé par deux, le nombre de salariés chute et le bénéfice d’exploitation constaté en 2006 se transforme en un important déficit. Incidemment, c’est l’époque où vous êtes à la tête du pôle « Distribution Bâtiment » de Saint-Gobain. On peut estimer que la gestion de Lapeyre par Saint-Gobain se traduit par des échecs commercial, financier et social, si bien qu’en 2019 vous décidez de revendre la société. À ce moment, vous êtes directeur général délégué de Saint-Gobain.

Plusieurs repreneurs se manifestent, dont Mutares, déjà connu pour être un fonds de retournement, voire un fonds « vautour », puisque, à l’époque, Mutares a repris treize entreprises françaises dont cinq sont mises en redressement, voire en liquidation, et les huit autres sont déficitaires. La nature de Mutares était déjà parfaitement connue.

Le plan de Mutares prévoit la fermeture de quatre usines et de plusieurs magasins et un important lease-back, autrement dit la vente des murs, dont on savait qu’elle mettrait Lapeyre en difficulté puisqu’elle aurait pour conséquence des frais de location considérables. Dans ce contexte, douze comités sociaux et économiques (CSE) donnent un avis négatif, ainsi que quatre cabinets de conseil, dont Altinea, et certains vous alertent sur le risque d’un plan de redressement judiciaire généralisé en cas de cession de Lapeyre à Mutares. Des alternatives existent pourtant, comme Cevital ou la reprise de Lapeyre par cinq cents de ses salariés. Vous expliquez qu’ils n’avaient pas l’assise financière nécessaire, mais Saint-Gobain laissant une trésorerie assez importante, j’ai du mal à entendre cet argument.

Le résultat de la cession de Lapeyre à Mutares, ce sont des déficits et une entreprise qui s’enfonce dans la crise. Mutares a largement « pompé » la trésorerie de Lapeyre par des frais de conseil considérables, en dépit des conditions fixées lors de la reprise. Parce que vous aviez encadré l’encaissement mais pas la facturation, Mutares a facturé jusqu’à 20 M€ au lieu des 14 M€ indiqués, consenti une très forte rémunération aux dirigeants placés à la tête de l’entreprise, imposé des management fees et attendu la fin de 2024 pour pouvoir largement pomper la fiducie sociale et finir, dès 2025, de vendre la presque totalité des murs.

Cette cession a été, pour Lapeyre, une catastrophe, tout à fait prévisible par un haut dirigeant tel que vous.

Pourquoi Saint-Gobain et vous-même avez-vous choisi de vendre Lapeyre à Mutares en dépit de l’avis négatif de douze CSE et de quatre cabinets de conseil ? De nombreux salariés de Lapeyre souhaitent des réponses de votre part.

M. Benoit Bazin. Il faut avoir à l’esprit que, comme je l’ai dit, le savoir-faire de Saint-Gobain n’est pas le BtoC. Lapeyre avait d’ailleurs des filiales en Allemagne, en Suisse, en Belgique, en Italie, en Argentine ou en Chine qui perdaient de l’argent, pour certaines avant l’entrée dans le groupe Saint-Gobain. D’autre part, au cours de cette période assez longue, l’environnement concurrentiel dans la distribution BtoC a considérablement changé. Lorsque Lapeyre a été fondé, c’était le seul menuisier de portes et de fenêtres en France. Aujourd’hui, nous connaissons tous de grandes enseignes (Kingfisher-Castorama, Leroy Merlin, Ikea, etc.) qui sont dix ou vingt fois plus grosses que Lapeyre et dont certaines n’existaient pas en France en 1996. D’ailleurs, le groupe Saint-Gobain n’a pas fait l’acquisition du groupe Poliet pour Lapeyre, mais pour ses entreprises industrielles telles Weber, une marque de chimie de la construction qui réalise aujourd’hui 6,5 Md€ de chiffre d’affaires contre 300 M€ en 1996. Les trajectoires de ces deux entreprises sont différentes, précisément parce que Weber était dans le cœur du savoir-faire de Saint-Gobain contrairement à Lapeyre, qui a dû en outre affronter un environnement de distribution complètement modifié. Aujourd’hui, près de 80 % des fenêtres vendues en France sont fabriquées en Pologne où, je le précise, 20 % du vitrage utilisé provient désormais de Chine ; il n’y avait rien de tel il y a quinze mois.

On peut se demander ce qu’il serait advenu si Lapeyre n’avait pas été dans le giron du groupe Saint-Gobain, qui a beaucoup investi dans ses usines et dans ses magasins et pris de nombreuses initiatives pour trouver un chemin. Nous avons lancé Aquamondo, enseigne d’aménagement de la salle de bains, mais arrêté assez vite, les pertes étant importantes. KparK a fait partie du groupe Lapeyre avant d’être vendu, car cette société fait de la vente en porte-à-porte, ce qui n’entre pas dans les savoir-faire de Saint-Gobain ; elle poursuit très bien sa vie.

De plus, le panorama industriel de la fabrication de fenêtres a aussi considérablement changé, et les portes arrivent maintenant en presque totalité de pays de production à bas coût. Voilà pour l’histoire. Je pourrais revenir sur des sujets à propos desquels Saint-Gobain a bien fait, d’autres où il a subi des échecs que j’ai analysés pour savoir si nous allions offrir à Lapeyre des perspectives différentes. Ainsi, M. Marc Ténart avait passé toute sa vie professionnelle entre Castorama, Brico Dépôt et Conforama ; Saint-Gobain n’a pas ce savoir-faire managérial. Cela a fait partie du diagnostic de concurrence et du diagnostic stratégique et du savoir-faire de Saint-Gobain.

Avant la cession de Lapeyre au fonds Mutares, soixante-dix réunions ont eu lieu avec les CSE. Saint-Gobain a pour tradition un dialogue social intense, chez Lapeyre comme dans l’ensemble des usines et des sociétés du groupe en France, en Europe et dans le monde. Le tribunal de commerce et la mandataire ad hoc ont même tenu des réunions bilatérales avec les salariés hors notre présence. La décision étant prise de céder Lapeyre, nous avons estimé que, compte tenu de la trésorerie que nous laissions (et dont le montant permettait de couvrir plusieurs années d’investissement et plus de quatre ans de pertes) et du savoir-faire managérial de monsieur Ténart, la crédibilité de Mutares était bien meilleure que celle des autres repreneurs qui, je le redis, n’en avaient aucune, ni sur le plan managérial ni sur le plan financier. Vous avez évoqué l’offre de reprise par des salariés de Lapeyre, mais il existait une très forte dissension entre certains salariés des usines et d’autres salariés.

Au-delà des compétences managériales et financières, cette offre était très loin de faire l’unanimité parmi eux.

Tout le processus était sous le contrôle du tribunal de commerce et tout ce qui s’est passé depuis la cession de Lapeyre par Saint-Gobain, en juin 2021, a été suivi et piloté par la mandataire ad hoc. Ce qui a été fait jusqu’au moment de la cession a été exemplaire et le tribunal de commerce l’a souligné ; la suite relève de la responsabilité de la mandataire ad hoc et du repreneur. Ayant décidé qu’il était temps de céder Lapeyre, Saint-Gobain avait pour responsabilité : de faire que la cession ait lieu dans les meilleures conditions financières ; de s’assurer que, si des magasins étaient vendus, le produit de la vente arrive dans la fiduciaire immobilière afin qu’il soit utilisé pour la société ; d’encadrer, comme je l’ai indiqué, les frais de conseil et les remontées de dividendes. Tout cela a été fait avec le plus grand sérieux.

Prenons garde aussi d’oublier ce qui s’est passé depuis 2021 et dont le groupe Saint-Gobain subit lui-même les conséquences : crise en Ukraine, hyperinflation, chute profonde du marché du bâtiment (et donc de la rénovation) en France, perte de pouvoir d’achat et, depuis quatre semaines, d’autres sujets géopolitiques extrêmement préoccupants. L’univers économique, géopolitique et concurrentiel n’a cessé de changer et ces mouvements ont un impact en France sur des enseignes comme Lapeyre.

Je ne suis pas un expert du BtoC et j’ignore ce qui s’est passé chez Lapeyre depuis que la cession a été conclue : cela est de la responsabilité du repreneur et de la mandataire ad hoc. Ce que je puis vous dire, fort de mon expérience au Ciri, c’est que nous avons fait tout ce qui était de notre devoir et dans nos moyens financiers, juridiques, humains, managériaux et d’analyse pour obtenir les meilleures conditions de cession possibles. Le business plan du repreneur a été analysé sous toutes ses coutures, mois par mois, ainsi que les prévisions de trésorerie pour les années suivant la cession : c’était notre responsabilité et nous l’avons exercée au mieux, en prenant, de plus, l’avis de tiers – des conseils et, surtout, le tribunal de commerce et la mandataire ad hoc. Enfin, au-delà de la trésorerie que nous avons laissée, nous avons converti en capital un peu moins de 800 M€, le montant des prêts d’actionnaire consentis pendant toute la période de détention de Lapeyre par Saint-Gobain.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Le dialogue social dont vous parlez était manifestement très « musclé », pour dire le moins, puisqu’il a conduit les CSE à saisir les tribunaux pour obtenir les informations qui leur manquaient.

Vous nous dites que les repreneurs autres que Mutares n’étaient pas crédibles. Mais quelle était la crédibilité, à l’époque, de ce fonds qui a déjà repris treize entreprises françaises, dont cinq ont, depuis lors, été mises en redressement judiciaire ou en liquidation et dont les huit autres sont déficitaires ? Pourquoi n’avez-vous pas tenu compte du refus, par les salariés, de la reprise par Mutares, eux qui avaient parfaitement compris que ce fonds vautour les mettrait en difficulté très rapidement ? D’ailleurs, le taux de croissance de la société reprise n’a jamais été de 3,5 %, ce que vous auriez dû imaginer puisque Lapeyre n’a jamais atteint ce taux de croissance pendant la durée de sa détention par Saint-Gobain. Pourquoi avez-vous accepté une offre de Mutares alors qu’elle n’était manifestement pas crédible et qu’elle était sous-tendue par un lease-back, quand celle des salariés ne tablait pas sur la vente des murs pour financer la reprise, parce qu’ils savaient que cela mettrait vite l’entreprise en difficulté ?

M. Benoit Bazin. Pour avoir étudié ce dossier extraordinairement complexe pendant des centaines d’heures, je puis vous assurer que tous ces sujets ont été décortiqués avec le plus grand sérieux et la plus grande conscience industrielle et commerciale que l’on puisse imaginer.

Vous avez évoqué un moment de l’histoire du groupe, je vais le faire à mon tour. Quand Saint-Gobain acquiert le groupe Poliet-Lapeyre (1996), Lapeyre n’a aucun salarié : ils sont tous avec des mandataires, qui les payent différemment. Sans entrer dans le détail de ce que l’on peut imaginer, je dis seulement que nous avons choisi de les transférer dans le groupe Saint-Gobain dont ils sont devenus salariés, avec tout ce que cela signifie, par exemple l’accès au plan d’épargne du groupe. Peut-être – probablement ? – était-ce une erreur, mais le fait est que nous n’en sommes pas restés à des magasins en franchise, nous avons salarié tous ceux qui travaillaient là. C’est un engagement social de Saint-Gobain d’avoir, dans cent vingt-cinq magasins, des salariés plutôt que des mandataires payant les gens qu’ils emploient de dix manières différentes et au lance-pierre, et, dans le groupe lui-même, des salariés directs, d’une part, et des employés de franchisés, d’autre part. On peut discuter de savoir si cela a été un succès, mais Saint-Gobain a fait du mieux qu’il pouvait dans la gestion de Lapeyre.

D’autre part, je maintiens que le groupe a fait le maximum en matière de dialogue social. Les salariés demandaient au tribunal les détails d’un contrat privé entre le groupe Mutares et le groupe Saint-Gobain : ni l’une ni l’autre des parties à ce contrat ne souhaitait les communiquer. Fournir ces documents est une possibilité du dialogue social, mais pas une obligation, et les communications de ce type n’ont rien d’une pratique courante. Quand nous avons racheté la société Chryso après qu’elle avait quitté le groupe Lafarge, lequel a disparu depuis lors, nous avons consulté les salariés de cette entreprise : ils n’ont pas demandé l’accès au contrat entre le fonds Cinven et le groupe Saint-Gobain.

J’en viens à la crédibilité de Mutares. Ce fonds détenait un certain nombre de sociétés in bonis à l'étranger. Il avait la surface financière importante d’un groupe coté. S’agissant du business plan, je vous laisse apprécier le sérieux des autres offres, avec des taux de croissance annoncés dont je considérais qu’ils auraient été très difficiles à atteindre : 6,1 % pour le fonds Verdoso, voire 6,5 % pour le fonds Cevital.

Au sujet de ce dernier groupe, j’ai estimé que ce que nous avions vu, pour le groupe Brandt, en matière de développement en Algérie et en France pourrait se produire pour le groupe Lapeyre : j’ai jugé que les usines Lapeyre étaient en France pour servir les salariés en France. Nous avons considéré que le groupe Cevital n’avait pas la crédibilité requise, faute de surface financière. À l’époque, le groupe Cevital avait annoncé, de longue date, le projet de créer mille emplois à Charleville-Mézières : aucun emploi n’y a été créé. Lorsque je me livre à des analyses de ce type, j’étudie aussi la concordance entre ce qui est annoncé et ce qui est réalisé. En l’espèce, les engagements pris dans le cadre d’un autre projet n’avaient pas été tenus et la surface financière n’était pas crédible, l’offre de Cevital reposant sur une envolée du chiffre d’affaires.

Ce n’était pas le cas de l’offre présentée par Mutares, qui tablait sur une croissance de 3,5 %. Je ne connais pas les chiffres qui ont été réalisés et je n’ai pas en tête les vingt ans de performance dans le groupe Saint-Gobain, mais je pense que si certaines années ont été difficiles, nous avons fait mieux que 3,5 % d’autres années. Le business plan de Mutares était donc crédible.

En revanche, celui des salariés ne l’était pas. Il n’y avait ni expérience managériale, ni manager et, je le redis, le fonds qui devait les accompagner, qui n’avait pas de surface financière, a été radié du registre du commerce en 2024. Nous avons poussé l’analyse et si d’autres fonds s’étaient agrégés au repreneur choisi par les salariés, nous aurions étudié leur offre. Mais le projet en l’état n’était pas crédible.

Le groupe Saint-Gobain n’a pas refusé de céder l’entreprise à des salariés, mais il a considéré, en âme et conscience, avec ses conseils, que ce projet de reprise n’était pas crédible : pour mémoire, le fonds Mutares apportait 20 M€, le repreneur évoqué par les salariés 115 000 euros…

Quelques mots à propos du dialogue social. Les CSE ont engagé des recours devant les tribunaux pour savoir si le dialogue social avait été tenu et respecté et ils mentionnaient d’autres sujets relatifs à la participation et à l’intéressement des salariés de Lapeyre. Tous ces contentieux ont été gagnés par le groupe Saint-Gobain en première instance, en appel et en cassation. Nous avons une tradition de dialogue social dans toutes les filiales du groupe, je m’y emploie personnellement, et il a été mis en œuvre également dans le groupe Lapeyre. Cela étant, les salariés pouvaient être mécontents, ils pouvaient regretter que d’autres repreneurs ne se présentent pas avec 3 Md€ de fonds propres. Mais la situation était celle que j’ai décrite : la décision stratégique de Saint-Gobain de céder Lapeyre et d’assortir cette cession de tous les moyens financiers et humains nécessaires, avec des managers compétents venant du milieu du BtoC et un accord de cession encadré juridiquement par la meilleure mandataire ad hoc de France, pour que tout se passe au mieux.

N’étant pas responsable de ce qui a été fait après la cession, je ne suis pas en mesure d’apprécier ce qui relève de la qualité du management de Mutares, d’une part, et ce qui relève de ce que je vis aujourd’hui pour le groupe Saint-Gobain, d’autre part – à savoir, l’évolution extraordinairement défavorable du marché du bâtiment en France, en baisse de 20 % à 25 % par rapport à la situation de référence. Chez Point.P, l’écart de chiffres d’affaires entre le pic d’activité post-covid et aujourd’hui est compris entre 40 % et 45 %. Les modalités des derniers dispositifs MaPrimeRénov’ sont telles qu’il faut en déduire que les fenêtres ne servent pas l’efficacité énergétique depuis des années ; même l’isolation des murs ou du toit n’y est plus éligible. Nous avions ouvert des usines d’isolation, nous les avons fermées. Toute la politique d’efficacité énergétique du bâtiment en France est extraordinairement pénalisante pour le monde du bâtiment et, surtout, pour les personnes qui vivent dans ces bâtiments.

Enfin, certains salariés ont dit soupçonner (ou craindre) que Saint-Gobain ait vendu Lapeyre pour « tuer » ou réduire une concurrence avec d’autres enseignes. Or, les enseignes de Saint-Gobain (Point.P et La Plateforme du bâtiment) sont des enseignes BtoB : il n’y a donc pas de concurrence frontale avec le BtoC de Lapeyre, dont les magasins sont destinés aux particuliers. Si vous venez chez Point.P, nous vous accueillerons certes volontiers, mais nos clients sont, très majoritairement, des artisans et des petites ou grandes entreprises du bâtiment. Un peu d’émulation entre enseignes fait partie des règles du jeu et il y a parfois des chevauchements entre La Plateforme du bâtiment et Point.P, mais la cession de Lapeyre ne visait nullement à réduire la concurrence avec d’autres enseignes professionnelles de négoce de Saint-Gobain. Elle s’explique par le fait que le BtoC n’est pas dans l’ADN de Saint-Gobain.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Les salariés ont obtenu des tribunaux la communication d’éléments de la data room.

Vous estimez que les autres candidats à la reprise n’étaient pas crédibles. Je vous pose à nouveau la question : quelle crédibilité accorder à Mutares qui, sur treize entreprises françaises reprises, en avait déjà placé cinq en redressement judiciaire ou en liquidation et qui était donc connu comme étant un fonds vautour, sur lequel tous les CSE de Lapeyre avaient émis un avis négatif ?

Vous parlez de « dialogue social », mais en l’espèce, douze CSE et quatre cabinets de conseil ont donné des avis négatifs, en dépit desquels vous cédez quand même Lapeyre à Mutares.

Je connais bien le cas Brandt et j’entends ce que vous dites au sujet de Cevital. Mais, à l’époque, ce groupe avait déjà repris Oxxo, une filiale de Lapeyre qui dégageait une marge importante : c’était un candidat industriel sérieux. Pourquoi avoir jugé un fonds vautour plus crédible qu’un industriel ? Serait-ce parce que Mutares, s’apprêtant à revendre les murs des magasins dans le cadre d’un lease-back, ne vous demandait que 240 M€ de trésorerie, alors que les autres repreneurs potentiels cités jugeaient qu’une telle manœuvre mettrait l’entreprise en difficulté ? C’est donc bien eux qui avaient un projet durable pour l’entreprise… mais ils vous demandaient 330 M€ de trésorerie. L’interprétation que je fais de votre choix est que vous avez préféré la solution vous permettant de laisser 240 M€ de trésorerie plutôt que 330 M€.

M. Benoit Bazin. On peut toujours « refaire le film ». Je n’ai pas suivi l’ensemble des participations de Mutares dans le monde, mais, j’y insiste, nous nous étions entourés de conseils comme BNP-Paribas et ce n’était pas la réputation de Mutares en 2020. À l’époque, ce fonds avait réalisé seize transactions en France, avait revendu huit sociétés et, pour deux sur seize seulement, l’aboutissement avait été une procédure collective : ce ne sont pas du tout les chiffres que vous indiquez. Pour avoir travaillé deux ans au Ciri, dans l’univers des entreprises en difficulté, je puis vous dire que n’avoir que deux entreprises sur seize qui ne vont pas bien, c’est, en soi…

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure.… treize sur treize !

M. Benoit Bazin. Non, madame la rapporteure, ce n’étaient ni la réputation de Mutares, ni son historique de performance (track record), quand nous avons fait ce choix en 2020.

Dans le même temps, le groupe Cevital avait, certes, repris Oxxo, mais, à cette occasion, il s’était aussi engagé au plus haut niveau de l’État – ce qui était très important pour moi – à créer mille emplois à Charleville-Mézières ; aucun n’a été créé. Prendre un engagement que l’on ne tient pas est un élément très clair de perte de crédibilité.

Pour notre part, nous nous apprêtions à confier 270 M€, sous la supervision de la mandataire ad hoc, à un repreneur, quel qu’il soit. Il m’était indifférent que ce soit Mutares, Cevital ou un autre, mais à l’époque déjà, Cevital n’avait pas tenu certains de ses engagements. Et, puisque vous parlez de réputation, je rappelle qu’à l’époque, les difficultés du groupe Fagor-Brandt étaient connues, comme l’était le transfert des activités de ce groupe de France vers l’Algérie. Je crois savoir que, depuis lors, quatre mille emplois ont été créés en Algérie et que le groupe Brandt a été liquidé.

Il était aussi de ma responsabilité de mesurer si les engagements pris étaient susceptibles d’être tenus, ce que nous avons fait en analysant et en investiguant. J’ai eu plusieurs réunions avec les partenaires, les managers et le propriétaire du groupe Cevital, pour apprécier si ce groupe disposait ne serait-ce que de la surface managériale nécessaire pour gérer toutes ses activités en France et en Algérie : la réponse était négative. Je n’en tire aucune gloire particulière, mais l’histoire l’a prouvé. Le contre-exemple du groupe Fagor-Brandt a permis d’éviter que, dans un marché français complètement déprimé, on ajoute à Brandt les difficultés de Lapeyre : étant donné l’évolution de certaines reprises par le groupe Cevital, je ne pense pas que l’on puisse nous reprocher de ne pas avoir choisi ce repreneur, ni s’attendre à ce que nous en exprimions le regret.

Ces univers sont difficiles à appréhender et il est facile de refaire l’histoire cinq ans plus tard. Certaines de nos acquisitions sont très réussies, d’autres plus compliquées ; certaines cessions se passent extrêmement bien, d’autres sont plus difficiles : c’est la vie des affaires. Nous avons procédé à plus d’une centaine d’acquisitions et à une centaine de cessions. Certaines entreprises font trois fois mieux, d’autres trois fois moins bien. Des marchés se développent à toute vitesse, d’autre pas – il est clair que notre discussion serait tout autre si, au lieu d’avoir diminué de 20 %, le marché français avait crû de 20 % depuis quatre ans… Vous me dites que le groupe Lapeyre a des difficultés : il y a eu des restructurations, Saint-Gobain avait investi dans les usines que Mutares a trouvées et, que je sache, cinq ans après la cession, Lapeyre existe toujours.

Mais la conjoncture a radicalement changé. Votre commission doit garder cet élément à l’esprit même, si ce n’est pas le sujet de son enquête : le marché du bâtiment en France est dans une situation catastrophique. Les perspectives de la rénovation énergétique ont été démembrées, les paramètres du diagnostic de performance énergétique sont modifiés à longueur de temps, les paramètres du soutien au marché du bâtiment sont instables. La Fédération française du bâtiment et la Confédération de l'artisanat et des petites entreprises se sont exprimés plusieurs fois sur ce sujet. Fondamentalement, c’est la raison pour laquelle Lapeyre éprouve aujourd’hui des difficultés plus importantes qu’il y a cinq ans. De surcroît, la concurrence avec de très grandes enseignes, de bricolage notamment, a continué de se développer.

Néanmoins, Lapeyre continue d’exister avec ses usines, ses salariés et ses magasins. Il n’y a pas lieu de regretter des repreneurs manquant, pour certains, de sérieux, pour d’autres, de crédibilité, ou qui auraient utilisé le savoir-faire de Lapeyre sous d’autres cieux, aggravant le problème. Ce dont nous parlerions aujourd’hui serait alors de savoir si la trésorerie de Lapeyre avait été utilisée par son repreneur pour renflouer une autre société. Cela ne s’est heureusement pas produit, parce que juridiquement, financièrement, industriellement et managérialement parlant, nous avons encadré la cession dans les meilleures conditions possibles à la date du choix du repreneur, en 2020.

L’accord de cession a été homologué par le tribunal en juin 2021 : je vous invite à lire les attendus du président du tribunal et du procureur sur les circonstances, les paramètres et le travail en profondeur fait par le groupe Saint-Gobain. Je le répète sans forfanterie : j’ai utilisé, parce que c’était mon devoir, mon expérience au Ciri pour que la cession se fasse dans les meilleures conditions possibles.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Les chiffres sont les suivants : en 2021, treize entreprises françaises ont déjà été reprises par Mutares, deux sont en liquidation (GrosBill et Eupec, le cas de GrosBill étant très connu à l’époque), trois sont en redressement et sept autres sont déficitaires. En neuf ans, de 2010 à 2019, Mutares ne réalise que 4 M€ de produits de cession : cela signifie que ce fonds ne redresse presque rien. Ces chiffres étant publics, vous étiez évidemment au courant. Il est donc faux de dire qu’à l’époque, on ignorait que Mutares est un fonds vautour, un fonds de retournement, alors que tout laisse à penser qu’il l’est, comme c’est bien connu aujourd’hui : l’argument « à l’époque, on ne savait pas. » ne tient pas.

D’autre part, je ne comprends pas que vous insistiez sur l’assise financière exigée du repreneur potentiel, singulièrement du collectif des cinq cents salariés de Lapeyre, alors que vous laissiez une trésorerie de 240 M€, qu’ils vous demandaient de faire passer à 330 M€.

Si Lapeyre existe encore, c’est uniquement parce que Bercy a bien voulu lui consentir un crédit de 20 M€ cette année, et si la société a survécu ces dernières années, c’est parce que Mutares a fait vendre 93 M€ de murs pendant les quatre premières années suivant la cession, puis encore 100 M€, tout en ayant déjà aspiré en frais de conseil et en rémunérations la presque totalité des 240 M€ de trésorerie que Saint-Gobain avait laissés.

Il est reconnu aujourd’hui que l’action menée par Mutares pendant cinq ans a été la cause directe de très grandes difficultés pour l’entreprise – ce que l’on verra malheureusement dans les mois à venir puisque, sauf miracle, Lapeyre ne pourra se maintenir. Or plusieurs milliers d’emplois sont en jeu. Tout indiquait que Mutares irait dans cette direction et il y avait des offres de reprise alternatives.

Enfin, pourquoi avoir fait de l’homologation de l’accord par le tribunal de commerce une condition suspensive de la cession ? J’ai une hypothèse : il s’agissait pour Saint-Gobain de se dégager de toute responsabilité en cas de redressement judiciaire à venir.

M. Benoit Bazin. Quelle que soit la manière dont on qualifie le fonds Mutares, nous avons, de manière d’ailleurs assez rare en de telles circonstances, fait encadrer précisément ce qu’il pouvait faire par des tiers, des fiducies monétaires à compartiments et une fiducie immobilière, limité les frais de conseil et interdit la remontée de dividendes pour éviter certaines pratiques que vous évoquez – connues pour être celles des fonds de retournement et consistant à aspirer la trésorerie d’une société pour l’injecter dans une autre en difficulté. Sous le contrôle de la mandataire ad hoc, qui a duré jusqu’au 31 décembre 2024, tout cela était impossible au groupe Mutares (comme ce l’aurait été à tout autre repreneur).

Au nombre de la centaine de cessions que nous avons réalisées, nous avons vendu vingt-cinq sociétés à des fonds d’investissement, avec la même rigueur d’analyse. Ces entreprises ne sont pas aujourd’hui dans la situation du groupe Lapeyre que vous décrivez, notamment parce que, dans d’autres métiers et dans d’autres régions du monde, la situation économique n’est pas du tout la même. Si Lapeyre souffre depuis plusieurs années, y compris lorsque le groupe était détenu par Saint-Gobain, c’est en raison de l’évolution de certains dispositifs de soutien aux marchés des fenêtres et de la rénovation et, aussi, de la baisse du nombre de transactions immobilières. Il nous arrive de faire des cessions à des fonds et cela se passe bien ; il nous arrive de faire des acquisitions auprès de fonds et cela se passe bien.

Pour garantir la bonne utilisation de l’argent laissé par Saint-Gobain, la mandataire ad hoc a piloté ces opérations pendant trois ans et demi, un contrôleur demandant à Mutares la prévision des dépenses de chaque trimestre à venir pour les soumettre à l’autorisation de la mandataire ad hoc : c’était le dispositif prévu. Je suis incapable de vous dire si les choses se sont effectivement déroulées ainsi : c’est aux acteurs eux-mêmes, mandataire ad hoc comprise, qu’il faut le demander. À partir du 1er juin 2021, il ne m’appartenait plus de gérer Lapeyre, mais tout a été mis en place avec des experts, juridiquement et économiquement, pour contrôler les modalités de gestion de la société cédée.

L’homologation de l’accord de cession par le tribunal de commerce est un dispositif prévu par la loi lorsqu’une société se trouve dans une situation d’exploitation difficile : c’était le cas de Lapeyre, dont les pertes excédaient 10 % du chiffre d’affaires. Il était important, pour les dirigeants de Lapeyre, pour ceux qui étaient alors des salariés de Saint-Gobain et pour la poursuite de l’activité, que des tiers extrêmement compétents puissent demander à Saint-Gobain de remettre un peu plus d’argent et à Mutares de faire ceci ou cela – en bref, qu’ils contrôlent les modalités de la cession.

Ne l’aurions-nous pas fait qu’on nous le reprocherait. Il n’y avait aucune autre volonté de notre part que de faire sécuriser au maximum la cession par un tiers et le procureur de la République a souligné le sérieux du dossier de Saint-Gobain. Si l’expérience devait faire apparaître que les mandats ad hoc des tribunaux de commerce ne servent pas, il faudrait les rayer du dispositif juridique français. Mais, en l’état, ils sont précisément conçus pour encadrer les cessions quand des repreneurs se manifestent pour acquérir une société en difficulté d’exploitation et visent un redressement.

Dans le cas qui nous occupe, le cédant s’en est-il « lavé les mains », a-t-il si bien « fermé les yeux » que la société cédée a fait faillite trois jours plus tard ? Non. Le groupe Saint-Gobain a-t-il laissé de l’argent dans les caisses de Lapeyre sans se préoccuper de l’utilisation qui en serait faite ? Non. Aujourd’hui, je considère que Lapeyre est toujours in bonis et que Saint-Gobain a fait tout ce qu’il était en mesure de faire à l’époque sur les plans économique et juridique. C’est exactement ce à quoi a servi l’homologation par le tribunal de commerce. Je vous engage à lire les trente pages du jugement du 10 mai 2021 ou, au moins, cet extrait : « Attendu que les sommes considérables apportées par Saint-Gobain sont de nature à garantir le financement des premières années de la reprise de Lapeyre par Mutares, et ainsi de donner le temps à Mutares de mener à bien le redressement de Lapeyre et de restaurer durablement sa rentabilité… ». Ce jugement met en exergue le sérieux du dispositif mis en œuvre à l’époque, sérieux souligné par le Président de la République et par le président du tribunal de commerce. Enfin, je rappelle à nouveau que les salariés de Lapeyre ont été auditionnés par le tribunal et par la mandataire ad hoc.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Si, à l’époque, vous demandiez l’encadrement des frais de conseil et du lease-back et que vous avez créé une fiducie sociale, c’est bien que vous aviez déjà des doutes sur le fonds Mutares et ses pratiques, que vous connaissiez. Malheureusement, toutes les conditions dont vous parlez ont été contournées. Leur date-limite d’application ayant été fixée à fin 2024, à partir de 2025 Mutares a eu tout loisir de fixer les frais de conseil aux montants qu’il souhaitait, de finir de vendre tous les murs et d’encaisser le produit de ces ventes directement ou sous l’habillage de frais de conseil.

Avec le recul, connaissant la situation actuelle de Lapeyre et ce qui s’est passé depuis cinq dans la société, jugez-vous que cet accord avait été correctement calibré ? N’avez-vous aucun regret ?

M. Benoit Bazin. Je ne sais pas ce qui s’est passé depuis le 1er juin 2021. Comment s’est fait le dialogue entre la mandataire ad hoc, le fonds Mutares, les salariés, la concurrence ? Je ne le sais pas. Mais je n’ai aucun regret, sachant l’ensemble des engagements pris, le temps passé par toutes les parties prenantes de Saint-Gobain sur les plans financier et managérial et l’implication du conseil d’administration et de tous les meilleurs experts de la place pour analyser, décortiquer et faire tout ce qui était en notre pouvoir.

L’encadrement des commissions et des frais de conseil est une pratique courante. On peut, sans être complètement paranoïaque, s’inquiéter de la rémunération des banquiers d’affaires et de certains fonds d’investissement et, pour cette raison, vouloir les encadrer, comme nous le devions et le pouvions. Il était évident, simple et nécessaire d’imposer qu’il n’y aurait pas de remontée de dividendes par le fonds Mutares aussi longtemps que l’exploitation de Lapeyre ne serait pas redevenue durablement rentable. Ces dispositifs ne traduisaient pas une inquiétude particulière, ils étaient naturels.

De même, quand le groupe Saint-Gobain gère des filiales en difficulté, il ne leur demande pas de faire remonter de la trésorerie : nous leur envoyons au contraire de la trésorerie pour leur permettre d’investir. S’assurer que l’entreprise a tous les moyens de son développement est une pratique normale. Les fonds Verdoso et Cevital ont visité les usines et constaté les nombreux investissements que nous y avions réalisés. Tout cela a été fait conformément aux principes et aux valeurs du groupe Saint-Gobain.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Mutares a facturé 20 M€ de conseils à Lapeyre en trois ans. Cette facturation est conforme à la lettre de l’accord homologué, mais vous semble-t-elle conforme à son esprit ? Une telle pratique est-elle durable pour une entreprise comme Lapeyre ? Vous n’êtes pas au courant de ce qui s’est passé chez Lapeyre depuis juin 2021, dites-vous… mais j’imagine que vous avez au moins autant d’éléments que moi.

M. Benoit Bazin. J’ai prêté serment : je le dis solennellement, je n’ai aucune information sur l’activité du groupe Lapeyre aujourd’hui. Je n’en suis pas client à titre personnel, je n’ai aucune information sur les comptes ou la marge d’exploitation du groupe, je n’ai eu aucun échange avec les dirigeants du groupe Mutares ou les salariés de Lapeyre.

Je ne peux répondre à votre question relative au dimensionnement des frais de conseil : parce que j’ignore quels conseils ont été prodigués et leur nature (stratégique, commerciale, managériale…), je ne suis pas en mesure de vous dire ce qu’ils valent. Je ne sais pas quelles missions de conseil a réalisées Mutares. Nous avions encadré certains sujets, comme celui des rémunérations, mais je ne sais pas plus quelle valeur cet encadrement a apportée. Des fiducies ont été créées, qui ont été pilotées un trimestre à l’avance par la mandataire ad hoc et un contrôleur. Si le contrôleur ou la mandataire ad hoc ont eu l’impression que les rémunérations versées ne valaient pas l’argent investi ou que c’étaient de mauvais conseils ou des coquilles vides, ils avaient le devoir de le signaler et la déontologie professionnelle pour ce faire. Ce n’est pas de ma responsabilité.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Vous décidez de céder une entreprise forte de plus de quatre mille salariés à un fonds qui, vous le savez pertinemment à l’époque, est un fonds de retournement. Par la suite, vous ne lisez pas la presse, même un peu, pour savoir ce qu’il en advient ? Tous les éléments dont je fais état sont dans la presse depuis 2021, tout le monde est au courant des vingt millions d’euros de frais de conseil !

Un certain nombre de salariés de Lapeyre et leurs représentants s’interrogent : choisir Mutares, n’était-ce pas le moyen d’externaliser un plan social à très grande échelle et de limiter le coût du plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) qu’aurait dû engager Saint-Gobain, à l’époque, pour restructurer cette société en perte ? Récemment, dans une autre entreprise, le choix a été fait d’un PSE plutôt que la reprise par Mutares, tant mieux vaut un bon PSE que la reprise par un fonds vautour.

M. Benoit Bazin. J’observe une contradiction dans les propos des salariés que vous me rapportez et qui, d’une part, critiquent la gestion de Lapeyre par Saint-Gobain, mais, d’autre part, considèrent qu’il ne fallait pas céder la société… Ce que je lis tous les jours dans la presse, malheureusement, ce sont de très mauvaises nouvelles sur la situation du bâtiment en France. Cela se traduit dans les chiffres des filiales de Saint-Gobain et, compte tenu des événements dans le monde et de la remontée des taux d’intérêt à long terme, les choses ne vont pas aller s’améliorant.

Je m’inscris vigoureusement en faux contre l’allégation selon laquelle la cession de Lapeyre aurait eu pour but d’externaliser un plan social. Quand Saint-Gobain doit faire des plans sociaux, il les fait – et nous en avons fait chez Lapeyre, y compris quand j’étais moi-même chargé du pôle Distribution du groupe, dont Lapeyre était l’une des nombreuses filiales.

Mutares avait prévu des réductions d’effectifs à terme, après que le fonds aurait pris connaissance de l’entreprise plus en détail. Jugeant cette décision mauvaise à ce moment, nous avions volontairement décalé cela dans le temps et, comme je l’ai indiqué, nous avons apporté 53,7 M€ à la fiducie monétaire pour couvrir les frais d’une restructuration, si elle devait se produire : nous avions ainsi prévu un montant égal à ce qui aurait été nécessaire si la restructuration avait été menée par Saint-Gobain il y a cinq, dix ou quinze ans. Il n’était donc pas question, pour Saint-Gobain, d’éviter une restructuration coûteuse en la faisant faire « pour moins cher » par Mutares.

Je suis donc sidéré d’entendre cette interprétation de la cession. Le processus a été mené de manière approfondie, très sérieuse, avec tous les moyens et toutes les informations à notre disposition, après que la décision stratégique a été prise de céder une activité BtoC qui n’était pas au cœur de la stratégie du groupe Saint-Gobain, spécialisé dans le BtoB. Cette décision prise, il fallait trouver les meilleures conditions de cession et cela a pris plus d’un an et demi, en tenant compte de tous les paramètres-clés : crédibilités financière, industrielle et managériale des candidats à la reprise, vérification et contrôle juridique par des tiers expérimentés, etc.

Nous avons vendu plus de vingt-cinq sociétés à des fonds d’investissement et ces cessions se sont bien passé. Nous avons aussi acheté de nombreuses sociétés, qui appartenaient parfois à de tels fonds d’investissement : nous avons ainsi repris Chryso, une pépite qui avait quitté, en 2001, l’orbite du groupe Lafarge. Ce groupe a aujourd’hui disparu, peut-être parce qu’il ne s’était pas transformé : il n’a plus ni siège, ni activité et cela a été extraordinairement violent. Il est du devoir des dirigeants d’entreprise de faire évoluer leur stratégie compte tenu de l’évolution du monde : pour ne pas l’avoir compris assez tôt, de grands groupes industriels comme Lafarge (ciment) ou Péchiney (aluminium) ont disparu.

Un dirigeant doit anticiper et savoir où il peut apporter son savoir-faire stratégique, industriel et managérial. C’est pourquoi nous avons décidé de céder Lapeyre et, une fois la décision prise, nous nous sommes donné les moyens de le faire dans le respect des principes et valeurs des dirigeants et du conseil d’administration de Saint-Gobain : il en allait de notre réputation et de notre responsabilité et nous avons travaillé d’arrache-pied, pendant une longue période, sur cette opération comme sur d’autres cessions et acquisitions.

Nous avons traité cette cession sans arrière-pensées, certainement pas avec l’idée d’un « coup de billard à trois bandes ». Mais je me dois de le souligner à nouveau devant la représentation nationale : tous les dispositifs qui pouvaient faire progresser la rénovation énergétique et d’autres sujets ayant été progressivement démembrés, pour de bonnes ou de mauvaises raisons, le bâtiment en France est aujourd’hui dans une situation extraordinairement difficile – et je pèse mes mots.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Confirmez-vous avoir reçu six courriers de la part des CSE vous alertant, à l’époque, sur le profil de Mutares, six courriers que vous avez choisi d’ignorer comme vous avez ignoré les douze avis négatifs des CSE du groupe Lapeyre, avant de céder l’entreprise à Mutares ?

M. Benoit Bazin. Je n’ai pas en mémoire le nombre exact des courriers reçus et vous répondrai par écrit sur ce sujet.

Les avis négatifs des CSE portaient fondamentalement sur la cession de Lapeyre. C’est le paradoxe que je signalais tout à l’heure : le groupe Lapeyre, quand il était détenu par Saint-Gobain n’était « pas bien géré »… mais il ne fallait pas le faire sortir du groupe ! Se serait-il agi de Verdoso ou de Cevital, les avis auraient été les mêmes. J’ai aussi le souvenir que l’offre dite « des salariés de Lapeyre » – cinq cents d’entre eux, qui n’avaient aucune expérience managériale et aucun apport de fonds propres – a provoqué l’antagonisme des 3 500 autres. Il était de notre devoir de maintenir l’unité du corps social.

Je me souviens des avis négatifs, exprimés après soixante-dix réunions de CSE. Six CSE avait signé un accord de méthode, six avaient refusé de le faire – ce qui est leur choix le plus strict. En matière de dialogue social en France, que l’on traite d’acquisitions, de cessions, d’évolution salariale ou de sujets relevant du droit social, des procédures d’information-consultation sont prévues et des avis sont rendus, parfois unanimement positifs, parfois partagés, parfois négatifs. Une fois la consultation faite, la décision est prise. Les avis exprimés étaient effectivement défavorables, mais je pense qu’à l’époque, cette appréciation portait davantage sur le principe même d’une cession que sur l’identité du repreneur auquel la société Lapeyre serait cédée.

M. le président Emmanuel Mandon. Je vous remercie pour ces échanges, qui nous ont largement donné le temps de préciser les choses. Vous pourrez les compléter par écrit, si vous le souhaitez, en répondant au questionnaire que vous a adressé notre rapporteure et en accompagnant vos réponses des documents que vous jugeriez utiles pour éclairer la commission.

La séance s’achève à dix-neuf heures dix.

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Membres présents ou excusés

Commission d’enquête sur la prédation des capacités productives françaises par les fonds spéculatifs

Réunion du jeudi 26 mars 2026 à 17 h 35

Présents. – M. Emmanuel Mandon, Mme Aurélie Trouvé.

Excusé. – Mme Émilie Bonnivard.