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EXPOSÉ DES MOTIFS

Mesdames, Messieurs,

En cohérence avec la politique économique et fiscale menée par le président de la République Emmanuel Macron et le ministre Bruno Le Maire depuis 2017, qui a permis de restaurer l’attractivité et la compétitivité de la France, cette proposition de loi vise à faciliter le financement de nos entreprises et à renforcer l’attractivité de la France par l’investissement et la croissance de notre tissu de petites et moyennes entreprises (PME), d’entreprises de taille intermédiaire (ETI) et de grandes entreprises.

La France est devenue la destination privilégiée en Europe de nombreux investisseurs internationaux et d’établissements financiers d’envergure internationale. Paris est redevenue un centre financier de premier plan et a récemment dépassé Londres pour devenir le premier marché boursier européen en termes de capitalisation boursière. Elle se situe au troisième rang pour le nombre de sociétés cotées. Ce succès témoigne du dynamisme, de la qualité et de la diversité de notre système financier au service du financement de l’économie.

L’amélioration de la compétitivité financière de la France concourt à la prospérité de notre pays : elle s’est traduite par la création de plus de 7 000 emplois dans différents secteurs d’activités directs entre 2017 et 2022, auxquels s’ajoutent les créations d’emplois indirectes et les importantes recettes fiscales supplémentaires. Il est impératif de renforcer cette attractivité, pour permettre à l’ensemble de l’économie française de bénéficier de financements nécessaires pour le développement des fleurons de notre tissu industriel et entrepreneurial, depuis leur création jusqu’aux stades les plus avancés, et pour le financement de la transition écologique et numérique.

Près de cinq ans après la loi n° 2019‑486 du 22 mai 2019 (loi PACTE) relative à la croissance et la transformation des entreprises, cette proposition de loi vise donc à permettre aux entreprises de poursuivre leur développement grâce à la mobilisation des capitaux des investisseurs, français, européens et internationaux. Pour que ce soit en France qu’elles accomplissent tous les stades de leur développement, les entreprises doivent disposer de conditions de financement semblables à celles auxquelles elles auraient accès dans les autres grands centres financiers mondiaux.

Ce texte vise ainsi tout d’abord à accroître les capacités de financement depuis la France et à faciliter le financement par le marché, qui permet aux entreprises françaises de diversifier leurs bases d’investisseurs et de se financer plus facilement, plus rapidement et à moindre coût. Pour les investisseurs, l’accès à la cotation des sociétés s’accompagne d’une meilleure transparence sur le prix des actions, d’un niveau d’information et d’une faculté de moduler leur participation qui n’ont pas d’équivalent sur le marché non coté et qui leur offrent en définitive une protection supérieure.

À cet égard, cette proposition de loi prolonge et complète les efforts conduits au niveau européen pour promouvoir l’accès des entreprises aux marchés de capitaux en modifiant les règles de cotation (proposition législative Listing Act) et, de manière plus large, pour mieux mobiliser l’épargne des ménages européens à travers l’Union des marchés de capitaux.

Ensuite, la réussite des entreprises françaises repose aussi sur des échanges commerciaux plus fiables, plus simples et plus fluides, en France et à l’étranger. Il convient de saisir toutes les opportunités offertes par les nouvelles technologies pour développer les conditions propices aux échanges de produits français. Ce texte propose ainsi la dématérialisation des titres transférables, en suivant le canevas de la loi‑type de la Commission des Nations Unies pour le droit du commerce international. Elle favorisera une grande variété d’entreprises. Les agriculteurs français bénéficieront d’un dispositif d’aval de France Agrimer encore davantage simplifié. Les exportateurs français seront favorisés sur les marchés étrangers où la loi cadre a déjà été transposée. De manière générale, toutes les entreprises bénéficieront d’une baisse du coût de ces activités de financement du commerce par les banques françaises. Le cadre du droit français doit être un atout pour les entreprises qui échangent des productions françaises et contribuent à la prospérité de notre tissu économique et de nos territoires.

Le développement des entreprises et leur financement doivent ainsi être accompagnés par un droit français compétitif, qui intègre les derniers développements technologiques et internationaux. Cela passe aussi, notamment, par la modernisation des conditions de dialogue et d’exercice des droits des actionnaires en assemblée générale, instance des décisions fondamentales de la vie de l’entreprise ; un droit du travail qui prend en compte les spécificités du secteur financier ; mais également par la spécialisation de la Cour d’appel de Paris en matière d’arbitrage international, afin de renforcer l’attractivité de la place de Paris dans ce domaine.

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Titre I – Renforcer les capacités de financement des entreprises depuis la France

L’article 1er vise à faciliter les introductions en bourse. Il autorise les sociétés à s’introduire en bourse en se dotant d’actions de préférence donnant droit à plusieurs droits de vote pour une action pour une période d’au maximum dix ans, prolongeable de cinq ans, afin de donner aux émetteurs les mêmes facultés que celles offertes dans de nombreuses autres places financières. Il permet aussi de sécuriser le déroulement des opérations d’introduction en bourse en autorisant le recours aux promesses d’actions sur les marchés de croissance pour les PME.

L’article 2 vise à permettre aux fonds communs de placements à risque d’accompagner les entreprises cotées jusqu’à une capitalisation boursière de 500 millions d’euros et non plus 150 millions d’euros.

L’article 3 assouplit les modalités d’augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription, qu’elles interviennent sous la forme de placement privé, d’opération réservée ou avec un apport en nature.

L’article 4 permet de lever un obstacle au développement à l’international des sociétés de gestion françaises. En l’état actuel du droit, l’article 1er bis de la loi n˚ 68‑678 du 26 juillet 1968 dite « de blocage » fait en effet obstacle à la transmission par les sociétés de gestion française de la moindre information à des autorités étrangères, notamment de supervision. Dans ces conditions, plusieurs autorités de supervision étrangères ont refusé l’agrément demandé par des sociétés de gestion française pour opérer sur leurs marchés et collecter l’épargne d’investisseur locaux. Dans la continuité des dérogations déjà introduites au bénéfice des chambres de compensation, des infrastructures de marchés et des établissements de crédits et entreprises d’investissement, cet article étend à l’ensemble des prestataires d’investissement et ainsi aux sociétés de gestion de portefeuille le bénéfice de la dérogation à l’article 1er bis de la loi de blocage, prévue à l’article L. 632‑17 du code monétaire et financier, qui autorise la communication d’information dans le cadre circonscrit de la relation de supervision liant la société française aux autorités homologues de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR). Cette mesure est bien sans impact sur l’article 1er de la loi de blocage qui proscrit la communication d’information « de nature à porter atteinte à la souveraineté, à la sécurité, aux intérêts économiques essentiels de la France ou à l’ordre public » et qui restera bien applicable aux sociétés de gestion comme à toute personne physique ou morale résidant ou établie en France.

L’article 5 supprime une barrière spécifique à la France concernant les règles de commercialisation de produits négociés sur des plateformes de négociation de pays tiers. Il permet ainsi leur commercialisation et la communication promotionnelle par des prestataires de service d’investissement agréés en France, tout en maintenant des contrôles pour les intermédiaires étrangers non européens, qui sont moins contrôlés, pour protéger les investisseurs.

Titre II – Faciliter la croissance à l’international des entreprises françaises par la dématérialisation des titres transférables

Le titre II fixe les conditions de la dématérialisation des titres transférables.

L’article 6 fixe le périmètre d’application du titre II. Il indique que le titre transférable est un écrit qui représente un bien ou un droit et qui confère à son porteur le droit de demander l’exécution d’une obligation spécifiée et la faculté de transférer ce droit. Cette définition englobe plusieurs catégories de titres transférables, tels que les lettres de change, les billets à ordre, les connaissements maritimes et fluviaux qui sont transférables (connaissements maritimes à ordre ou au porteur et connaissements fluviaux négociables), les polices d’assurance à ordre ou au porteur, les récépissés et warrants, les bordereaux de cession de créances professionnelles (dénommés également « cessions Dailly » ou « bordereaux Dailly »), et tout autre écrit répondant à cette définition. Le II de cet article exclut plusieurs catégories de titres dont la plupart est déjà dématérialisée.

L’article 7 définit les modalités des actions qui peuvent être opérées sur les titres transférables électroniques.

Le I indique que si le titre transférable électronique est seulement établi, signé et conservé, le respect des articles 1366 et 1367 du code civil suffisent. En revanche, pour qu’un titre transférable électronique soit transféré, remis ou modifié, il doit répondre aux conditions de mise en œuvre d’une méthode fiable, ultérieurement définie dans le titre.

Le II définit la notion essentielle de « contrôle exclusif » qui permet de déterminer le porteur légitime du titre. Ainsi, les droits conférés par le titre peuvent être uniquement exercés ou transférés par le porteur du titre.

Là où les dispositions actuelles prévoient qu’une mention doit être portée sur l’endos ou le verso du titre, notions qui n’ont pas de sens pour un titre électronique, le III précise que toute mention (telle qu’acceptation, aval et endos) peut figurer à tout emplacement approprié du titre, dès lors que leur nature et leur objet en ressortent sans ambiguïté.

Le IV prévoit que la présentation ou la remise des titres transférables électroniques s’opère à l’adresse électronique du destinataire ou en donnant à ce dernier les informations requises pour accéder au titre.

Le V définit le transfert d’un titre transférable électronique (par endossement ou remise) comme étant le transfert de son contrôle exclusif.

Le VI permet l’apposition de tout signe distinctif en dehors des signatures électroniques grâce à une image fidèle et horodatée de ce signe.

Le I de l’article 8 donne aux titres transférables électroniques les mêmes effets que les titres transférables. Cette équivalence est conditionnée au respect d’une méthode fiable par le système électronique qui matérialise le titre. Cette méthode doit permettre d’identifier le titre électronique, ses signataires et porteurs successifs, son porteur légitime ainsi qu’établir le contrôle exclusif de ce dernier sur le titre. Elle doit également assurer l’intégrité de ce titre, en ce compris les modifications qui y auront été apportées.

Le II prévoit la possibilité de convertir le titre transférable électronique en titre transférable sur support papier et inversement. Le titre transférable peut ainsi avoir plusieurs supports au cours de son existence. Cette interopérabilité sera particulièrement utile pour que la dématérialisation des titres transférables se fasse de manière incrémentale. Certaines institutions, étant plus avancées dans la dématérialisation, pourront avoir des titres transférables électroniques et les échanger à d’autres institutions, moins avancées dans cette dématérialisation, sous format papier. Cela est particulièrement important dans le contexte international où certains pays ne reconnaissent pas encore le format électronique des titres transférables.

L’article 9 modifie les différents codes où se trouvent régis certains titres transférables mentionnés au I de l’article 5 à des fins de coordination avec le titre II.

Titre III – Moderniser, simplifier et renforcer l’attractivité du droit en faveur de l’économie française

L’article 10 permet de favoriser la numérisation des assemblées générales d’actionnaires et des réunions des organes de décisions des sociétés commerciales.

Les 1° et 2° du présent article généralisent la faculté de recourir à la consultation digitale lorsque la consultation écrite est admise dans les sociétés commerciales et autorisent le vote par correspondance dans la société à responsabilité limitée.

Les 3° et 4° du présent article autorisent par défaut les réunions et délibérations des organes de décision par voie de télétransmission, sauf disposition contraire des statuts ou du règlement intérieur.

Les 5° et 6° visent à augmenter la souplesse laissée aux organes de décision des sociétés non cotées en faveur de l’organisation dématérialisée en tout ou partie d’assemblées générales et à supprimer le droit d’opposition des actionnaires.

Les 7° et 8° du présent article introduisent deux nouveaux articles applicables aux sociétés cotées dans le code de commerce afin d’autoriser par défaut la participation à distance des membres des organes de décision, les statuts ou le règlement intérieur pouvant limiter la nature des décisions susceptibles d’être prises dans ces conditions.

Le 9° du présent article introduit un nouvel article applicable aux sociétés cotées dans le code de commerce afin d’assurer la retransmission en direct et en différé de l’assemblée générale.

Le 10° du présent article encadre les demandes de nullité de l’assemblée en cas de défaillance des systèmes électroniques.

L’article 11 prévoit la spécialisation de la cour d’appel de Paris pour les recours en matière d’arbitrage international, afin de conforter la place de Paris et de renforcer son attractivité. La désignation de la cour d’appel de Paris est notamment liée à la spécificité de la chambre commerciale internationale qu’elle comprend. La chambre commerciale internationale de la cour d’appel de Paris aura ainsi notamment vocation à se voir attribuer le traitement des recours en matière d’arbitrage international au sein de la cour d’appel.

L’article 12 procède à une actualisation des dispositions du code monétaire et financier relatives aux rémunérations des preneurs de risques, à la suite de l’abrogation d’un règlement délégué auquel il était fait référence. Cette actualisation a pour effet d’étendre le champ d’application de l’article à certaines personnes qui n’étaient pas visées par le règlement délégué du 4 mars 2014, en particulier les membres du personnel qui exercent des responsabilités dans le domaine de la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme (LCB‑FT), dans le domaine de la sécurité de l’information et dans le domaine de la gestion des accords d’externalisation de fonctions essentielles ou importantes.

Titre IV – Dispositions finales

L’article 13 comporte les dispositions d’extensions aux collectivités ultramarines.

L’article 14 concerne les mesures d’entrée en vigueur.

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proposition de loi

TITRE Ier

RENFORCER LES CAPACITÉS DE FINANCEMENT DES ENTREPRISES DEPUIS LA FRANCE

Article 1er

Le code de commerce est ainsi modifié :

1° À la première phrase du I de l’article L. 225‑122, après la référence : « L. 22‑10‑46, », est insérée la référence : « L. 22‑10‑46‑1, » ;

2° L’article L. 22‑10‑46 est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Les dispositions du premier alinéa ne sont pas applicables aux actions de préférence émises conformément à l’article L. 22‑10‑46‑1 pendant le délai prévu au I, et le cas échéant au II de ce texte. » ;

3° La première phrase du second alinéa de l’article L. 228‑10 est ainsi rédigée :

« La négociation de promesses d’actions est interdite, à moins qu’il ne s’agisse d’actions à créer dont l’admission sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation a été demandée, ou à l’occasion d’une augmentation du capital d’une société dont les actions anciennes sont déjà admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation. » ;

4° À la fin du premier alinéa de l’article L. 228‑11, sont ajoutés les mots : « ou dans les conditions fixées à l’article L. 22‑10‑46‑1 » ;

5° Après l’article L. 22‑10‑46, il est inséré un article L. 22‑10‑46‑1 ainsi rédigé :

« Art. L. 22‑10‑46‑1. – I. – Sans préjudice de l’article L. 225‑122, dans le cadre de la première admission à la négociation des actions de la société sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation, il peut être créé des actions de préférence dont le droit de vote est aménagé.

« Elles ne peuvent être créées qu’au bénéfice d’une ou plusieurs personnes nommément désignées. Elles ne peuvent se voir conférer les droits de vote doubles prévus aux articles L. 225‑123 et L. 22‑10‑46.

« Pour les sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un système multilatéral de négociation, le ratio entre les droits de vote attachés à ces actions de préférence et ceux attachés à une action ordinaire ne peut pas excéder vingt‑cinq pour un et doit correspondre à un nombre entier de droits de vote.

« II. – Les actions de préférence sont créées pour une durée déterminée ou déterminable qui ne peut excéder dix ans. Ce délai peut être renouvelé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant au vu d’un rapport spécial des commissaires aux comptes de la société, dans des conditions définies par décret en Conseil d’État. À peine de nullité de la délibération, les titulaires des actions de préférence concernées ne peuvent prendre part directement ou indirectement au vote sur le renouvellement de ce délai et les actions de préférence qu’ils détiennent ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Un tel renouvellement ne peut intervenir qu’une fois et pour une durée ne pouvant excéder cinq ans.

« III. – Les actions de préférence mentionnées au I sont converties en actions ordinaires :

« 1° À l’expiration du délai mentionné au II, ou en cas d’ouverture, à l’égard de la société, de l’une des procédures régies par les titres III et IV du livre VI du présent code ;

« 2° En cas de transfert en propriété, de transfert par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de donation entre vifs, ainsi que de dissolution de l’actionnaire personne morale.

« Les actions ordinaires ainsi substituées aux actions de préférence confèrent un droit de vote double identique à celui conféré aux autres actions dans le respect des conditions prévues aux articles L. 225‑123 et L. 22‑10‑46. Il est tenu compte de la durée de l’inscription nominative au nom du titulaire des actions de préférence converties en actions ordinaires.

« IV. – Chacune des actions de préférence ne donne droit chacune qu’à une voix lorsque l’assemblée générale des actionnaires statue sur les décisions relatives à la désignation des commissaires aux comptes, l’approbation des comptes annuels et la modification des statuts de la société ne concernant pas les augmentations de capital.

« Par dérogation, les statuts de la société peuvent aussi prévoir que chacune des actions de préférence ne donnent droit qu’à une voix en cas d’offre publique :

« 1° Lors de l’assemblée générale des actionnaires qui arrête toute mesure dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre, dès lors que les statuts de la société le prévoient ;

« 2° Lors de la première assemblée générale des actionnaires suivant la clôture de l’offre publique, lorsqu’à l’issue de celle‑ci, l’initiateur détient au moins les trois quarts du capital et des droits de vote de la société.

« V. – Par dérogation au second alinéa du I et pour les situations prévues au IV, les actions de préférence confèrent un droit de vote double à celui conféré aux autres actions dans le respect des conditions prévues aux articles L. 225‑123 et L. 22‑10‑46. »

Article 2

À la première phrase du 1° du III de l’article L. 214‑28 du code monétaire et financier, le nombre : « 150 » est remplacé par le nombre : « 500 ».

Article 3

Le code de commerce est ainsi modifié :

1° Au 2° de l’article L. 225‑136, le taux : « 20 % » est remplacé par le taux : « 30 % » ;

2° L’article L. 22‑10‑52 est ainsi modifié :

a) À la fin du premier alinéa, les mots : « doit être fixé selon des modalités prévues par décret en Conseil d’État pris après consultation de l’Autorité des marchés financiers » sont remplacés par les mots : « peut, sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire, être librement fixé par le conseil d’administration ou le directoire » ;

b) Le deuxième alinéa est ainsi modifié :

– la première phrase est supprimée ;

– à la seconde phrase, le mot : « autorisation » est remplacé par le mot : « délégation » ;

3° Après l’article L. 22‑10‑52, il est inséré un article L. 22‑10‑52‑1 ainsi rédigé :

« Art. L. 22‑10‑52‑1. – Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l’article L. 433‑3 du code monétaire et financier, lorsque l’augmentation de capital est réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées, l’assemblée générale extraordinaire peut, dans la limite de 30 % du capital social, déléguer au conseil d’administration ou au directoire le pouvoir de désigner cette ou ces personnes.

« La personne nommément désignée, si elle est administrateur ou membre du directoire, ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote du conseil d’administration ou du directoire sur l’opération. Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu’elles possèdent. La procédure prévue aux articles L. 225‑147 et L. 22‑10‑53 n’est pas applicable.

« Le prix de l’émission est fixé par le conseil d’administration ou le directoire selon des modalités prévues par décret en Conseil d’État.

« Lorsqu’il fait usage de cette délégation, le conseil d’administration ou le directoire établit un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, décrivant les conditions définitives de l’opération. Ce rapport est certifié par le commissaire aux comptes, s’il en existe. » ;

4° À la première phrase de l’article L. 22‑10‑53, le taux : « 10 % » est remplacé par le taux : « 20 % ».

Article 4

Le II de l’article L. 632‑17 du code monétaire et financier est ainsi modifié :

1° Les mots : « entreprises d’investissement » sont remplacés par les mots : « prestataires de services d’investissement » ;

2° La deuxième occurrence du mot : « et » est remplacée par le mot : « ou ».

Article 5

L’article L. 423‑1 du code monétaire et financier est ainsi rédigé :

« Art. L. 423‑1. – Une communication promotionnelle ne peut être adressée, sous quelque forme que ce soit et par quelque moyen que ce soit, directement ou indirectement, par un opérateur de marché de pays tiers à l’Espace économique européen à des investisseurs non professionnels établis ou résidant en France afin de les inciter à devenir membres ou clients de son marché, d’avoir un accès direct ou de conclure des transactions portant sur des instruments financiers, sauf lorsque ledit marché a été reconnu dans des conditions fixées par décret. »

TITRE II

FACILITER LA CROISSANCE À L’INTERNATIONAL DES ENTREPRISES FRANÇAISES PAR LA DÉMATÉRIALISATION DES TITRES TRANSFÉRABLES

Article 6

I. – Constitue un titre transférable l’écrit qui représente un bien ou un droit et qui donne à son porteur le droit de demander l’exécution de l’obligation qui y est spécifiée ainsi que de transférer ce droit.

Les titres transférables entrant dans le champ d’application du présent titre comprennent :

1° Les lettres de change et billets à ordre régis par le titre I du livre V du code de commerce ;

2° Les récépissés et warrants régis par la section 4 du chapitre II titre II du livre V du même code ;

3° Les connaissements maritimes à ordre ou au porteur régis par la section 2, chapitre II du titre II du livre IV de la cinquième partie du code des transports ;

4° Les connaissements fluviaux négociables régis par l’arrêté du 20 juillet 1960 portant création d’un connaissement fluvial négociable ;

5° Les polices d’assurance à ordre ou au porteur régies par le chapitre II, titre I du livre I du code des assurances ;

6° Les polices d’assurance régies par le chapitre II, titre VII du livre I du code des assurances, lorsqu’elles indiquent conformément à l’article R. 172‑3 de ce même code avoir été convenues à ordre ou au porteur ;

7° Les bordereaux de cession de créances professionnelles régis par la sous‑section 1 de la section 3 du chapitre III du titre I du livre III du code monétaire et financier, lorsque ces bordereaux sont stipulés à ordre ;

8° Tout autre écrit, à ordre ou au porteur répondant à la définition de l’alinéa premier, à l’exception de ceux mentionnés au II du présent article.

II. – Les dispositions du présent titre ne s’appliquent pas :

1° Aux instruments financiers régis par le titre I du livre II du code monétaire et financier ;

2° Aux chèques régis par le chapitre I du titre III du livre I du même code ;

3° Aux titres spéciaux de paiement dématérialisés régis par l’article L. 525‑4 du même code ;

4° Aux titres à ordre régis par l’article L. 143‑18 du code de commerce ;

5° Aux reçus d’entreposage régis par l’article L. 522‑37‑1 du même code ;

6° Aux copies exécutoires de créances hypothécaires à ordre régies par la loi n° 76‑519 du 15 juin 1976 relative à certaines formes de transmission des créances.

Article 7

I. – Tout titre transférable au sens de l’article 6 peut être établi, signé et conservé sous forme électronique dans les conditions prévues aux articles 1366 et 1367 du code civil. Le titre transférable électronique est transféré, remis et modifié dans les conditions d’une méthode fiable prévue au I de l’article 8.

II. – Le porteur du titre transférable électronique est celui qui dispose, pour lui‑même ou pour un tiers, de son contrôle exclusif. Ce contrôle lui permet d’exercer les droits conférés par ce titre, de le modifier ou de le faire modifier, et de le transférer, dans les conditions prévues par le présent titre.

III. – Les mentions, tel l’endos, l’acceptation, l’aval ou toute autre modification, susceptibles d’être apposées sur le titre peuvent figurer à tout emplacement approprié du titre transférable électronique si leur nature et leur objet ressortent sans ambiguïté des termes de la mention concernée.

IV. – La présentation ou la remise d’un titre transférable électronique est effectuée par tout moyen de communication électronique à l’adresse électronique indiquée par le destinataire. Cette présentation ou cette remise peut également être réalisée en communiquant l’information permettant l’accès au titre transférable électronique.

Cette présentation ou cette remise est effective si le destinataire en accuse réception par tout moyen ou, en l’absence d’accusé réception, s’il peut se déduire de son comportement une telle remise ou présentation.

V. – Le transfert ou le nantissement de ses droits par endossement ou par la simple remise du titre s’opère, dans le cas d’un titre transférable électronique, par le transfert du contrôle exclusif exercé sur ce titre.

L’endos en blanc du titre transférable électronique suppose que son porteur soit identifié au sens du 2° du I de l’article 8.

VI. – Toute apposition de tampon, cachet, griffe ou autre signe distinctif effectuée en sus d’une signature, sur un titre transférable sur support papier, peut être satisfaite pour un titre transférable électronique par l’apposition horodatée d’une image reproduisant fidèlement ledit tampon, cachet, griffe ou autre signe distinctif.

Article 8

I. – Le titre transférable électronique a les mêmes effets que le titre transférable établi sur support papier dès lors qu’il contient les informations requises pour un titre transférable établi sur support papier et qu’une méthode fiable est employée pour :

1° L’identifier comme le titre transférable électronique ;

2° Identifier le porteur comme la personne qui en a le contrôle exclusif ;

3° Établir le contrôle exclusif du porteur sur ce document transférable électronique ;

4° Identifier, depuis sa création jusqu’au moment où il cesse de produire des effets ou d’être valable, ses signataires et porteurs successifs ;

5° Préserver son intégrité et attester des éventuelles modifications qui lui sont apportées, telles des adjonctions, biffures ou radiations, permises par la loi, les coutumes, les usages ou la convention des parties depuis sa création jusqu’au moment où il cesse de produire ses effets ou d’être valable. L’intégrité s’apprécie, au regard de l’article 1366 du code civil, en déterminant si les informations contenues par le titre, y compris ces éventuelles modifications, sont restées complètes et inchangées.

II. – Le titre transférable sur support papier peut être converti sur un support électronique et inversement dans les conditions prévues par les obligés et titulaires de droits en vertu du titre. Un titre transférable peut toutefois être créé avec la mention qu’il ne sera pas convertible sur un autre support.

Le changement de support n’opère pas novation et n’altère pas les obligations ou droits respectifs des signataires, porteurs, ou personnes ayant le contrôle exclusif du titre ni ses effets envers les tiers.

Le titre converti conserve, en tant que de raison, les propriétés du titre initial et porte mention de cette conversion sur le nouveau support. L’ancien support cesse d’être valable à compter de l’émission du nouveau support.

III. – Les conditions d’application du présent article sont définies par décret en Conseil d’État.

Article 9

I. – Le code de commerce est ainsi modifié :

1° Après l’article L. 511‑1, il est inséré un article L. 511‑1‑1 ainsi rédigé :

« Art. L. 511‑1‑1. – La lettre de change peut être établie, signée, transférée, présentée, remise, modifiée et conservée sous forme électronique dans les conditions prévues par la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France.

« La section 12 du présent chapitre ne s’applique pas à la lettre de change électronique. Cette dernière ne peut être tirée en plusieurs exemplaires et des copies régies par les articles L. 511‑75 et L. 511‑76 ne peuvent en être établies.

« L’acte qui doit être accompli au domicile d’une personne l’est dans les conditions prévues au I de l’article 2 de la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France. » ;

2° Après l’article L. 512‑1, il est inséré un article L. 512‑1‑1 ainsi rédigé :

« Art. L. 512‑1‑1. – Le billet à ordre peut être établi, signé, transféré, présenté, remis, modifié et conservé sous forme électronique dans les conditions prévues par la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France.

« Les dispositions de l’article L. 511‑1‑1 relatives à la lettre de change électronique s’appliquent au billet à ordre électronique en tant qu’elles ne sont pas incompatibles avec la nature de ce titre. » ;

3° Après l’article L. 522‑24, il est inséré un article L. 522‑24‑1 ainsi rédigé :

« Art. L. 522‑24‑1. – Le récépissé et le warrant peuvent être établis, signés, transférés, modifiés et conservés sous forme électronique dans les conditions prévues par la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France.

« Le registre à souche mentionné aux articles L. 522‑25 et L. 522‑27 est alors un registre électronique maintenu selon une méthode fiable dont un décret en Conseil d’État définit les caractéristiques.

« Il ne peut être émis de récépissé électronique si le warrant est en format papier et inversement. »

II. – L’article L. 313‑23 du code monétaire et financier est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Le bordereau, lorsqu’il est stipulé à ordre, peut être établi, signé, transféré et conservé sous forme électronique dans les conditions prévues par la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France. »

III. – L’article L. 5422‑3 du code des transports est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Le connaissement peut être établi, signé, transféré, modifié, conservé et remis sous forme électronique dans les conditions prévues par la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France. »

IV. – L’article L. 112‑5 du code des assurances est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« La police, lorsqu’elle est stipulée à ordre ou au porteur, peut être établie, signée, transférée, modifiée et conservée sous forme électronique dans les conditions prévues par loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France. »

TITRE III

MODERNISER, SIMPLIFIER ET RENFORCER L’ATTRACTIVITÉ DU DROIT EN FAVEUR
DE L’ÉCONOMIE FRANÇAISE

Article 10

Le code de commerce est ainsi modifié :

1° Le second alinéa de l’article L. 221‑6 est complété par une phrase ainsi rédigée : « Dans ce cas, l’organe compétent pour convoquer l’assemblée ou son délégataire peut décider que les associés peuvent adresser leur réponse par message électronique à l’adresse électronique indiquée à cet effet dans les documents qui leur sont adressés. » ;

2° Le premier alinéa de l’article L. 223‑27 est ainsi modifié :

a) À la seconde phrase, les mots : « qu’à l’exception de celles prévues au premier alinéa de l’article L. 223‑26 » sont remplacés par le mot : « que » ;

b) À la fin, sont ajoutées deux phrases ainsi rédigées : « Dans ce cas, l’organe compétent pour convoquer l’assemblée ou son délégataire peut décider que les associés peuvent adresser leur réponse par message électronique à l’adresse électronique indiquée à cet effet dans les documents qui leur sont adressés. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance, au moyen du formulaire mentionné au I de l’article L. 225‑107. » ;

3° Au début de la première phrase du troisième alinéa de l’article L. 225‑37, les mots : « Sauf lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232‑1 et L. 233‑16 et sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que » sont remplacés par les mots : « Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement intérieur, » ;

4° Au début de la première phrase du troisième alinéa de l’article L. 225‑82, les mots : « Sauf lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées au cinquième alinéa de l’article L. 225‑68 et sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que » sont remplacés par les mots : « Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement intérieur, ».

5° Les deux premiers alinéas de l’article L. 225‑103‑1 sont remplacés par trois alinéas ainsi rédigés :

« Les assemblées générales extraordinaires mentionnées à l’article L. 225‑96 et les assemblées générales ordinaires mentionnées à l’article L. 225‑98 peuvent être tenues par tout moyen de télécommunication permettant l’identification des actionnaires.

« Le recours, exclusif ou non, à ces moyens de télécommunication pour la tenue de l’assemblée générale est indiqué dans l’avis de convocation. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

« Sans préjudice des dispositions de l’article L. 225‑107, les statuts peuvent prévoir que les assemblées générales extraordinaires mentionnées à l’article L. 225‑96, les assemblées générales ordinaires mentionnées à l’article L. 225‑98 et les assemblées spéciales prévues à l’article L. 225‑99 sont tenues exclusivement par tout moyen de télécommunication permettant l’identification des actionnaires. » ;

6° L’article L. 225‑107 est ainsi modifié :

a) Au début du premier alinéa, la mention : « I » est supprimée ;

b) Le II est abrogé ;

7° Après l’article L. 22‑10‑21, il est inséré un article L. 22‑10‑21‑1 ainsi rédigé :

« Art. L. 22‑10‑21‑1. – Nonobstant toute disposition contraire des statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont les conditions d’application sont déterminées par décret en Conseil d’État. Les statuts ou le règlement intérieur s’il en existe un, peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d’une réunion tenue dans ces conditions. » ;

8° Après l’article L. 22‑10‑3, il est inséré un article L. 22‑10‑3‑1 ainsi rédigé :

« Art. L. 22‑10‑3‑1. – Nonobstant toute disposition contraire des statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont les conditions d’application sont déterminées par décret en Conseil d’État. Les statuts ou le règlement intérieur s’il en existe un, peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d’une réunion tenue dans ces conditions. » ;

9° Après l’article L. 22‑10‑38, il est inséré un article L. 22‑10‑38‑1 ainsi rédigé :

« Art. L. 22‑10‑38‑1. – Les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé assurent la retransmission de l’assemblée en direct, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. Elles assurent également la rediffusion de l’assemblée en différé.

« Un décret en Conseil d’État précise les modalités de cette retransmission en direct et en différé. » ;

10° L’article L. 235‑2‑1 est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Lors d’une assemblée où il est recouru à tout moyen de télécommunication permettant l’identification des actionnaires, l’actionnaire qui n’a pu participer à la délibération ou au vote en raison de la défaillance des systèmes de télécommunication ou de vote électronique mis à sa disposition par la société, dispose d’un délai de trois mois à compter de la date à laquelle la délibération contestée a été prise pour introduire une action en nullité de celle‑ci, sous réserve de démontrer le grief que lui fait cette délibération. »

Article 11

La section 5 du chapitre Ier du titre Ier du Livre III de la partie législative du code de l’organisation judiciaire est complétée par un article L. 311‑16‑1 ainsi rédigé :

« Art. L. 311‑16‑1. – La cour d’appel de Paris, qui comprend une chambre commerciale internationale, connaît :

« 1° Des recours en annulation des sentences rendues en matière d’arbitrage international, dans les cas et conditions prévus par le code de procédure civile ;

« 2° Des recours contre une décision qui statue sur une demande de reconnaissance ou d’exequatur d’une sentence rendue en matière d’arbitrage international dans les cas et conditions prévus par le code de procédure civile. ».

Article 12

À l’article L. 511‑84‑1 du code monétaire et financier, les mots : « 3 et 4 du règlement délégué (UE) n° 604/2014 de la Commission du 4 mars 2014 complétant la directive 2013/36/ UE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation en ce qui concerne les critères qualitatifs et quantitatifs appropriés permettant de recenser les catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque d’un établissement », sont remplacés par les mots : « 5 et 6 du règlement délégué (UE) 2021/923 de la Commission du 25 mars 2021 complétant la directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation fixant les critères permettant de définir les responsabilités dirigeantes, les fonctions de contrôle, l’unité opérationnelle importante et l’incidence significative sur le profil de risque de cette unité, et fixant les critères permettant de recenser les membres du personnel ou les catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence sur le profil de risque de l’établissement qui est comparativement aussi significative que celle des membres du personnel ou catégories de personnel visés à l’article 92, paragraphe 3, de ladite directive ».

TITRE IV

DISPOSITIONS FINALES

Article 13

I. – Les articles 6 à 8 sont applicables en Nouvelle‑Calédonie et en Polynésie française, sous réserve des adaptations suivantes :

1° À l’article 6 :

a) Le 1°, 2°, 4° à 6° du I ne sont pas applicables ;

b) Au 3° du même I, les références au code des transports sont remplacées par les références aux dispositions applicables localement en matière de connaissement maritime ;

2° À l’article 7, les références au code civil sont remplacées par les références aux dispositions applicables localement ayant le même objet ;

3° Les références au code de commerce sont remplacées par les références aux dispositions en vigueur localement ayant le même objet ;

II. – Le code de commerce est ainsi modifié :

1° Le 2° du I de l’article L. 950‑1 est ainsi modifié :

a) Au treizième alinéa, les références : « L. 225‑122 » et « L. 225‑136 » sont supprimées ;

b) Après le même treizième alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Les articles L. 225‑122 et L. 225‑136 sont applicables dans leur rédaction résultant de la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France ; »

c) Après le quatorzième alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« L’article L. 228‑10 est applicable dans sa rédaction résultant de la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France » ;

d) Le quinzième alinéa est remplacé par deux alinéas ainsi rédigés :

« Les articles L. 22‑10‑1 à L. 22‑10‑6, L. 22‑10‑8, L. 22‑10‑9 et L. 22‑10‑11 à L. 22‑10‑23, L. 22‑10‑25, L. 22‑10‑34 et L. 22‑10‑38 à L. 22‑10‑45, L. 22‑10‑47 à L. 22‑10‑51, L. 22‑10‑54 et L. 22‑10‑78 sont applicables dans leur rédaction résultant de l’ordonnance n° 2020‑1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d’un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation.

« Les articles L. 22‑10‑46, L. 22‑10‑46‑1, L. 22‑10‑52, L. 22‑10‑52‑1 et L. 22‑10‑53 sont applicables dans leur rédaction résultant de la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France. » ;

e) Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :

« Les articles L. 221‑6, L. 223‑27, L. 225‑37, L. 225‑82, L. 225‑107, L. 225‑112, L. 22‑10‑3‑1, L. 22‑10‑21‑1, L. 22‑10‑38‑1 et L. 235‑2‑1 sont applicables dans leur rédaction résultant de la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France. » ;

2° Le tableau du second alinéa du 5° du I de l’article L. 950‑1 est ainsi modifié :

a) La deuxième ligne est remplacée par trois lignes ainsi rédigées :

«	Articles L. 511‑1	l’ordonnance n° 2000‑912 du 18 septembre 2000 relative à la partie législative du code de commerce
	Article L. 511‑1‑1	la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France
	Articles L. 511‑2 à L. 511‑25	l’ordonnance n° 2000‑912 du 18 septembre 2000 relative à la partie législative du code de commerce	» ;

b) La septième ligne est remplacée par trois lignes ainsi rédigées :

«	Articles L. 512‑1	l’ordonnance n° 2000‑912 du 18 septembre 2000 relative à la partie législative du code de commerce
	Article L. 512‑1‑1	la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France
	Articles L. 512‑2 à L. 512‑8	l’ordonnance n° 2000‑912 du 18 septembre 2000 relative à la partie législative du code de commerce	» ;

III. – Le code monétaire et financier est ainsi modifié :

1° La deuxième ligne du tableau du second alinéa du I des articles L. 752‑7, L. 753‑7 et L. 754‑6 est ainsi rédigée :

L. 313‑23

la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France

» ;

2° La dernière ligne du tableau du second alinéa du I des articles L. 783‑14, L. 784‑14 et L. 785‑13 est ainsi rédigée :

L. 632‑17

la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France

» ;

3° La dix‑huitième ligne du tableau du second alinéa du I des articles L. 742‑8 et L. 743‑8 et la dix‑neuvième ligne du tableau du second alinéa de l’article L. 744‑8 sont ainsi rédigées :

L. 214‑28

la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France

» ;

IV. – Le livre VII de la cinquième partie du code des transports est ainsi modifié :

1° Après le deuxième alinéa de l’article L. 5784‑1, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Les articles L. 5422‑3 et L. 5422‑4 sont applicables à Wallis‑et‑Futuna dans leur rédaction résultant de la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France. » ;

2° Après le deuxième alinéa de l’article L. 5794‑1, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Les articles L. 5422‑3 et L. 5422‑4 sont applicables dans les Terres australes et antarctiques françaises dans leur rédaction résultant de la loi n° du visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France. »

Article 14

I. – Le 2° de l’article 3 entre en vigueur trois mois après la publication de la présente loi. Les prix d’émission légalement fixés avant cette date restent applicables.

II. – Le 3° de l’article 3 et l’article 10 entrent en vigueur à une date fixée par décret en Conseil d’État et au plus tard trois mois après la publication de la présente loi.

III. – Le titre II entre en vigueur à une date fixée par décret en Conseil d’État et au plus tard neuf mois après la promulgation de la présente loi. Ses dispositions ne s’appliquent pas aux titres transférables établis avant cette date.

IV. – L’article 11 entre en vigueur à une date fixée par décret en Conseil d’État, et au plus tard le premier jour du douzième mois suivant la publication de la présente loi. Il n’est applicable qu’aux recours formés après son entrée en vigueur.