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1. L’engagement de conservation des titres de l’entreprise objet du pacte Dutreil dans les situations d’interposition de sociétés

● L’avantage fiscal « Dutreil », prévu à l’article 787 B du code général des impôts (CGI), permet de bénéficier d’une exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit (DMTG) pour les transmissions de parts ou actions de sociétés exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.

Établi par la loi de finances pour 2000 et initialement limité aux successions ([1]), le dispositif a été étendu aux donations en 2003 par la loi pour l’initiative économique dite loi Dutreil ([2]). Le taux de l’exonération, fixé au départ à 50 %, a été porté à 75 % en 2005 par la loi en faveur des petites et moyennes entreprises ([3]).

En cas de donation en pleine propriété avant 70 ans, l’avantage fiscal peut se cumuler avec la réduction de droits de mutation de 50 %, prévue à l’article 790 du CGI ([4]).

Le bénéfice du Dutreil est subordonné au respect de trois conditions principales devant garantir la stabilité de l’actionnariat et de la direction de l’entreprise :

– un engagement collectif de conservation des parts ou actions de deux ans minimum par l’ensemble des signataires du « pacte Dutreil » ;

– un engagement individuel de conservation des parts ou actions de quatre ans à compter de l’expiration de l’engagement collectif ;

– l’obligation pour l’un des associés du « pacte Dutreil » ou l’un des héritiers, donataires ou légataires d’exercer une fonction de direction au sein de la société durant la phase d’engagement collectif et pendant trois ans à compter de la transmission.

Principales Conditions pour bénéficier de l’exonération Dutreil

Source : Patrimoine & entreprise, n° 68, mai 2019, p. 2.

● L’engagement collectif doit porter, en cas de société cotée, sur au moins 10 % des droits financiers et 20 % des droits de vote attachés aux titres, et pour les sociétés non cotées, sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote.

● Le dispositif s’applique aux titres de la société opérationnelle objet du pacte mais également aux titres des sociétés dites interposées.

Le 3 du a de l’article 787 B dispose en effet que pour le calcul des pourcentages d’engagement de détention, « il est tenu compte des titres détenus par une société possédant directement une participation dans la société dont les parts ou actions font l’objet de l’engagement collectif de conservation auquel elle a souscrit ».

Outre cette interposition simple, une interposition de second niveau est expressément prévue, l’exonération s’appliquant alors « lorsque la société détenue directement par le redevable possède une participation dans une société qui détient les titres de la société dont les parts ou actions font l’objet de l’engagement de conservation ».

Cette situation est illustrée par le schéma suivant, qui applique les termes du 3 du a de l’article 787 B du CGI avec deux niveaux d’interposition.

Le Pacte Dutreil appliquÉ aux titres de sociétés interposÉes

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Source : Commission des finances

Un mécanisme de prorata réserve le bénéfice de l’exonération à la fraction de la valeur des titres de la holding de tête correspondant à la participation détenue dans la société opérationnelle : les autres actifs détenus par la holding ne sont pas pris en compte.

De même, le bénéfice de l’exonération est subordonné à la condition que les participations soient conservées inchangées à chaque niveau d’interposition, pendant toute la durée de l’engagement.

Chaque associé, personne morale ou personne physique, de la chaîne des participations doit donc détenir au minimum les titres qu’il possédait au moment de la signature de l’engagement collectif ou individuel.

● L’interposition de sociétés : un enjeu pour les entreprises familiales

La prise en compte des sociétés interposées paraît essentielle afin de ne pas écarter les sociétés, notamment familiales, du bénéfice du dispositif Dutreil, puisqu’elles ont fréquemment recours aux sociétés holdings afin de continuer d’assurer le contrôle d’entreprises dont le capital est amené à se diluer au fil du temps, notamment en cas de transmissions successives.

Plusieurs associés familiaux ne détenant pas individuellement le contrôle d’une société peuvent alors s’accorder sur un apport de leurs droits sociaux à une société destinée à mieux structurer le pouvoir dans la filiale et donc en assurer un meilleur contrôle.

La création d’une holding peut en outre permettre l’acquisition d’une société par emprunt – ou Leveraged buy-out (LBO). Dans un « LBO familial » par exemple, le dirigeant transmet, par une donation-partage, ses titres à l’enfant repreneur, charge à lui de verser une soulte aux autres héritiers. Une holding bénéficiaire des remontées de dividendes est alors créée pour prendre en charge le règlement de la soulte.

La loi de finances pour 2019 a élargi les possibilités d’apport de titres à une holding pendant les périodes d’engagement d’un pacte Dutreil

Jusqu’à la loi de finances pour 2019 ([5]), la possibilité d’apporter des titres ayant bénéficié d’une exonération partielle à une holding dédiée était réservée par la doctrine administrative à la seule période d’engagement individuel : depuis lors, cette opération est autorisée lorsque l’engagement collectif est en cours.

La loi de finances pour 2019 a également supprimé l’exigence que la holding bénéficiaire des apports soit exclusivement détenue par les bénéficiaires de l’exonération et que son actif soit uniquement composé des titres apportés (holding dite « passive »). L’apport est désormais possible dès lors que l’actif de la holding est composé à plus de 50 % de participations dans la société objet du pacte Dutreil, que 75 % au moins du capital et des droits de vote y afférents sont détenus par les bénéficiaires de l’exonération et que la holding d’apport est dirigée directement par ces derniers.

Enfin, alors que la loi du 1er août 2003 pour l’initiative économique n’avait autorisé un double niveau d’interposition qu’au stade de la conclusion du pacte Dutreil, la loi de finances pour 2019 a autorisé qu’un second niveau d’interposition résulte d’apport de titres au cours des périodes d’engagement : elle a autorisé l’apport des titres d’une société interposée détenant des titres de la société objet du pacte, alors que, jusqu’alors, une telle opération ne pouvait concerner que les titres de la société opérationnelle elle-même.

Une dépense fiscale à mieux évaluer

Le tome II du rapport sur les Voies et moyens annexé au projet de loi de finances pour 2022 présente une estimation conventionnelle du coût du dispositif « Dutreil » de 500 millions d’euros : ce montant est qualifié d’« ordre de grandeur », avec un nombre de bénéficiaires « non déterminé ».

Ainsi que l’avait noté la sénatrice Christine Lavarde, ce chiffrage apparaît « extrêmement fragile, dans la mesure où il ne tient pas compte du coût lié aux donations et repose, pour les successions, sur une enquête statistique réalisée en 2006 » ([6]).

À partir de données plus récentes, le Conseil d’analyse économique fait état d’une forte augmentation du nombre de pactes Dutreil depuis une quinzaine d’années : plus de 2 000 signatures annuelles en 2018-2020, contre 700 en 2008-2009.

Source : Conseil d’analyse économique, Focus, décembre 2021, Repenser l’héritage p. 16.

Le recours aux pactes Dutreil a en effet connu une montée en puissance initialement progressive, à mesure que les entreprises en ont été mieux informées et que sa complexité a été allégée au fil d’adaptations législatives successives. Depuis 2015, l’enjeu de la transmission des entreprises est accentué par un effet « génération » : il apparaît donc probable que la forte hausse des transmissions d’entreprises dans les années à venir accroîtra encore le recours au Dutreil, en particulier de la part de PME et ETI.

2. La limitation du nombre de sociétés interposées peut placer le pacte Dutreil en conflit avec le développement de l’actionnariat salarié

● L’article 787 B du CGI ne prévoit que deux niveaux d’interposition au maximum : en conséquence, les parts de la société opérationnelle détenues au moyen de tout niveau d’interposition supplémentaire ne peuvent pas bénéficier de l’exonération partielle de DMTG.

Cette interdiction s’applique au moment de la conclusion du pacte ainsi qu’au cours de la période d’engagement : tout apport de titres visés par le pacte à une société interposée supplémentaire est ainsi considéré comme une rupture de l’engagement de conservation, ce qui rend exigible le complément de droits de mutation, assorti de l’intérêt de retard prévu par l’article 1727 du CGI.

La limitation à deux niveaux d’interposition vise à garantir que les personnes soumises aux engagements du pacte Dutreil les respectent effectivement. En effet, un empilement excessif de sociétés interposées pourrait rendre fictive l’exigence, cruciale pour le pacte Dutreil, de détention effective des titres de la société opérationnelle.

L’addition sans limite de sociétés interposées rendrait en outre le contrôle fiscal plus difficile, ce qui faciliterait les montages abusifs. Le risque serait dès lors plus grand que des patrimoines non professionnels soient intégrés dans les holdings interposées retenues pour le bénéfice de la réduction de droits, ou encore que les bénéficiaires ne respectent pas les délais de détention des titres.

● Les sociétés interposées : un vecteur de l’actionnariat salarié des PME et ETI

Le développement important de l’actionnariat salarié en France est le résultat d’un engagement constant des pouvoirs publics depuis les ordonnances du 17 août 1967 ([7]) voulues par le Général de Gaulle instaurant une réserve spéciale de participation et un plan d’épargne d’entreprise : les salariés français détiennent aujourd’hui en moyenne 3,4 % du capital de leurs entreprises, et les entreprises françaises emploient 40 % des actionnaires salariés européens ([8]).

Cependant, en 2020, si 78 % des entreprises cotées en France avaient mis en œuvre des dispositifs d’actionnariat salarié, moins de 5 % des PME y avaient recours. Cet écart peut résulter des lourdeurs de mise en œuvre de certains dispositifs d’actionnariat salarié, initialement conçus prioritairement pour les grandes entreprises, mais il provient au premier chef de craintes des dirigeants de PME et ETI que la revente des titres des salariés à des personnes extérieures n’exposent l’entreprise aux risques de dilution ou de déséquilibre du capital et ne déstabilise la prise de décision dans les conseils d’administration.

Cet obstacle peut être levé en associant les salariés, non pas directement au capital initial de la société opérationnelle, mais dans une holding de détention, au sein de laquelle les actionnaires familiaux possèdent au moins une minorité de blocage. L’actionnariat familial peut ainsi veiller aux échanges d’actions et donc au maintien de l’intégrité du capital de la société opérationnelle.

Loger l’actionnariat salarié dans une holding facilite en outre sa représentation aux assemblées générales, en permettant de faire face, avec souplesse, aux objections éventuelles des autres actionnaires familiaux et aux contraintes de gouvernance correspondantes.

Les mesures en faveur de l’actionnariat salarité de la loi du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises, dite loi PACTE

À l’appui de l’objectif que 10 % du capital des entreprises françaises soient détenus par leurs salariés à l’horizon 2030, la loi PACTE, complétée par des dispositions des lois de finances et de financement de la sécurité sociale, a :

– facilité l’affectation de la participation et de l’intéressement à l’investissement en titres de l’entreprise ainsi que l’abondement unilatéral des plans d’épargne entreprise (PEE) par les employeurs ;

– permis d’abonder par l’épargne salariale les fonds communs de placement d’entreprise (FCPE), avec, dans ce cas, un forfait social réduit de moitié ;

– permis le partage des plus-values de cession dès lors qu’un PEE a été mis en place ;

– assoupli les modalités de calcul des plafonds d’attribution gratuite d’actions (AGA).

Cependant, la limite maximale de deux sociétés interposées dans le cadre d’un pacte Dutreil a pour effet de dissuader les dirigeants de PME et d’ETI de développer l’actionnariat salarié, car cela peut revenir à établir un niveau supplémentaire d’interposition contraire aux règles du pacte Dutreil.

Ainsi que le montre l’exemple illustré dans le schéma suivant, lorsque l’actionnariat familial est structuré sous la forme de deux sociétés interposées (société B et société D), ajouter une holding logeant l’actionnariat salarié sous contrôle minoritaire d’actionnaires familiaux (société C), revient à faire obstacle au bénéfice du dispositif Dutreil pour certains des actionnaires familiaux dont la holding est alors considérée comme constituant un troisième niveau d’interposition (dans cet exemple, la société D).

3. Neutraliser l’interposition d’une société détenue par les salariés de l’entreprise objet du pacte Dutreil

La présente proposition de loi vise donc à réconcilier les objectifs du dispositif Dutreil et ceux de la loi PACTE, qui fixe l’objectif d’accroître fortement la part du capital des entreprises françaises détenue par leurs salariés.

Elle modifie les modalités de décompte des sociétés interposées afin de neutraliser une holding logeant l’actionnariat salarié. L’exonération du pacte Dutreil demeurerait donc acquise même en cas de troisième niveau d’interposition entre les personnes soumises à l’engagement collectif ou individuel de conservation et les parts de la société dont les titres sont transmis, à condition que la première société interposée soit majoritairement contrôlée par des actionnaires salariés de la société opérationnelle objet du pacte Dutreil.

Une condition stricte garantit que le dispositif ne pourra pas faire l’objet d’abus : la première société interposée devra, pendant toute la durée de l’engagement, être détenue au moins à 50 % par des salariés de la société opérationnelle, et 50 % de la valeur de son actif brut devra provenir de titres de la société objet du pacte.

Dans l’exemple déjà mentionné, comme l’illustre le schéma ci-après, la circonstance que les titres de la société D constituent une interposition de troisième niveau entre l’actionnaire et la société opérationnelle objet du pacte Dutreil, n’aurait plus pour effet de rompre les engagements de détention du pacte dès lors que le premier niveau d’interposition pris en compte résulte d’une holding détenue à plus de 50 % par des salariés de la société opérationnelle.

En mettant fin au conflit actuel entre le bénéfice du pacte Dutreil et ceux de l’actionnariat salarié, cet ajustement précisément ciblé lève donc un frein injustifié à la montée en puissance de l’actionnariat salarié à l’occasion des transmissions d’entreprises, en particulier des PME et ETI.

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Travaux en commission

Discussion gÉnÉrale

Au cours de sa séance du 25 janvier 2022, la commission examine la proposition de loi visant à mieux allier l’actionnariat salarié et la transmission d’entreprise (n° 4850) (M. Patrick Mignola, rapporteur).

M. Patrick Mignola, rapporteur. Cette proposition de loi vise à rendre le dispositif Dutreil applicable, même en cas de triple interposition si une des sociétés interposées est détenue par des salariés de l’entreprise objet du pacte.

Il ne s’agit pas de modifier fondamentalement le dispositif Dutreil qui a constitué une avancée législative majeure en matière de transmission des entreprises mais simplement de tirer la conséquence des mesures prises dans le cadre de la loi relative à la croissance et la transformation des entreprises (PACTE). Outre diverses avancées pour le monde entrepreneurial, le législateur avait alors décidé de mettre un accent particulier sur tous les dispositifs permettant d’impliquer les salariés dans la vie des entreprises, au premier rang desquels l’actionnariat salarié.

Or, aujourd’hui, un certain nombre de transmissions d’entreprises peuvent se trouver entravées si une holding portant l’actionnariat salarié peut être considérée comme une interposition entre le détenteur des titres et l’entreprise objet du pacte Dutreil.

Le pacte Dutreil prévoit un engagement de conservation des parts dans l’entreprise, la plupart du temps portées par une holding ad hoc. Ce dispositif fonctionne très bien et s’applique sans avoir donné lieu à d’importants contentieux juridiques ou fiscaux, depuis sa création en 2003.

Au cours de cette législature, nous avons décidé de prendre en considération les phénomènes d’interposition supplémentaire, puisque lorsqu’une entreprise se rachète, on crée une holding et que lorsqu’elle se rachète une deuxième fois, ce qui arrive notamment en cas de transmission familiale pour permettre une détention familiale, il peut y avoir une deuxième interposition. Ce sont souvent les organismes bancaires qui souhaitent qu’une holding ad hoc soit organisée dès lors que l’on a recours à l’endettement pour racheter une entreprise.

Or lorsque des entreprises veulent mettre en place l’actionnariat salarié, elles ont la plupart du temps recours à une holding pour le nicher afin de simplifier l’organisation de la détention capitalistique.

Cependant, cette interposition supplémentaire interdit de bénéficier du dispositif Dutreil puisque le législateur n’a pas autorisé d’aller au-delà de deux interpositions, le législateur ayant décidé que cela reviendrait à transgresser la règle de détention effective ou que cela pourrait rendre plus difficile les contrôles fiscaux.

D’après les fédérations professionnelles, quelques dizaines de transmissions sont actuellement entravées ou empêchées tous les ans. Mais la question pourrait devenir lancinante dans les années à venir alors que des centaines de milliers d’entreprises ont vocation à être transmises.

C’est le cas d’une entreprise familiale, indépendante, de 2 300 salariés de ma région, l’une des toutes premières dans son secteur d’activité, qui m’a interpellé. L’actuel propriétaire et dirigeant l’avait rachetée il y a trente ans. Imaginant la transmettre à ses cadres, il avait organisé une holding d’actionnariat salarié pour permettre aux cadres et aux non-cadres d’intervenir directement au capital. Il demeurait cependant actionnaire minoritaire puisqu’une minorité de blocage est nécessaire pour éviter un risque de déséquilibre du capital lors du retrait des salariés de l’entreprise.

Il se trouve que sa fille, elle-même cadre dans l’entreprise, où elle s’est imposée au fil du temps, a souhaité racheter l’entreprise, avec l’accord de l’ensemble des cadres et des salariés. Mais tandis que la banque lui demandait de créer une holding pour racheter une partie des actions détenues par son père, l’administration fiscale lui a indiqué qu’elle n’était dès lors pas éligible au pacte Dutreil.

Des entreprises ne peuvent donc pas bénéficier de ce dispositif parce qu’elles ont projeté une transmission aux salariés ou parce que, vertueuses, elles ont décidé, à un moment de leur histoire, pour accompagner, fidéliser et mieux rémunérer les salariés, d’organiser cette forme d’actionnariat. Or cela va totalement à l’encontre de l’esprit tant du pacte Dutreil, qui a pour objectif de faciliter la transmission et la pérennisation des entreprises, que de la loi PACTE, qui veille à favoriser tous les dispositifs d’actionnariat salarié.

Ce texte prévoit donc une modification extrêmement mineure de la loi. Il s’agit, non pas de révolutionner le dispositif, mais de tirer la conséquence des deux volontés d’intérêt général exprimées par le législateur, dans une décennie au cours de laquelle nous allons devoir faciliter et favoriser toutes les formes de transmission.

L’article 1er vise, en premier lieu, à maintenir l’exonération Dutreil en cas de troisième niveau d’interposition mais exclusivement si la première société interposée est détenue par des salariés de la société objet du pacte. Il définit cette possibilité au stade de la conclusion du pacte Dutreil.

En second lieu, l’article 1er prévoit la même possibilité dans les situations d’apport de titres pendant la durée de conservation, l’objectif étant de résoudre les difficultés concrètes qui auraient pu naître de l’existence d’une holding portant l’actionnariat salarié.

Cette avancée législative importante, qui va concerner de plus en plus de salariés au cours des années à venir, relève de la cohérence et non d’une dénaturation des dispositifs fiscaux. Il est utile qu’en fin de législature, les diverses dispositions que nous avons votées puissent être mises en cohérence.

Mme Marie Lebec (LaREM). La proposition de loi vise à une meilleure prise en compte de l’actionnariat salarié dans le dispositif dit pacte Dutreil pour l’allégement des droits de succession dans le cadre de la transmission d’entreprise. Notre groupe l’adoptera logiquement, en cohérence avec toutes les actions menées par notre majorité durant cette législature pour encourager l’actionnariat salarié et faciliter la transmission des entreprises.

Pour rappel, au travers de la loi PACTE, nous avons fortement incité l’association des salariés à la réussite des entreprises afin de mieux récompenser le travail, avec la baisse du forfait social, la possibilité pour l’employeur d’abonder un support d’investissement en actionnariat salarié dans un plan d’épargne entreprise (PEE), ou encore la création d’un dispositif de partage des plus-values de cession en cas de cession de la société.

Par ailleurs, afin de faciliter la transmission d’entreprises, les cessions de titres entre membres du pacte Dutreil ont été facilitées et les obligations de déclaration largement assouplies.

La proposition de loi apporte un nouvel élément en autorisant un troisième niveau d’interposition au sein du pacte afin de faire bénéficier de l’exonération si l’une des sociétés permet d’héberger l’actionnariat salarié. En effet, l’exonération partielle sur la transmission des titres d’une société est limitée à deux niveaux d’interposition tel que la loi les définit : la société qui possède directement les parts faisant l’objet d’un engagement ou bien la société qui possède une participation dans une tierce société ayant souscrit l’engagement de conservation des titres.

Or cette restriction est pénalisante pour l’ouverture du capital aux salariés dans les petites et moyennes entreprises (PME) ainsi que dans les entreprises de taille intermédiaire (ETI) familiales qui nécessitent souvent la création d’une holding hébergeant l’actionnariat salarié. Cela n’incite pas à mettre en place cet actionnariat en amont si la société est gérée de manière patrimoniale et, d’autre part, si le pacte Dutreil est déjà engagé, car la création d’une holding pour l’actionnariat salarié rompt l’engagement de conservation en cas d’apport.

Nous voterons cette proposition de loi qui vise, non pas à modifier la loi de façon majeure, mais à résoudre ce problème, dans le sens d’une facilitation de l’actionnariat salarié et du pacte Dutreil.

Mme Véronique Louwagie (LR). Nous sommes tous d’accord pour considérer que l’actionnariat salarié permet de mieux partager la valeur ajoutée de l’entreprise avec les salariés mais aussi de les faire participer à sa gestion et à sa vie sociale. Cette spécificité française, qui compte 2,6 millions de bénéficiaires, est plutôt peu développée dans le reste de l’Europe.

Avec ce texte, vous soulignez l’importance de l’actionnariat salarié et du pacte Dutreil, dispositif spécifique qui, au fil du temps, a fait l’objet des adaptations nécessaires sans jamais être remis en cause.

Notre groupe soutiendra cette proposition de loi, tant il convient d’améliorer tout ce qui concerne, d’une part, la transmission et, d’une part, l’actionnariat salarié.

L’incitation est-elle cependant suffisamment forte pour permettre le développement de l’actionnariat salarié dans les PME – seules 4 % d’entre elles y ont recours aujourd’hui ?

Cette belle intention ne risque-t-elle pas d’échouer en raison d’un dispositif trop complexe pour les PME ?

Enfin, avez-vous pu mesurer de possibles effets de bord ?

M. Mohamed Laqhila (Dem). Alors que 2,6 millions de nos concitoyens sont actionnaires salariés, et que les entreprises françaises représentent 40 % des actionnaires salariés européens, la France est à la pointe de l’actionnariat salarié en Europe. Mais ces chiffres sont l’arbre qui cache la forêt. En effet, si 74 % des entreprises cotées ont mis en œuvre des dispositifs d’actionnariat, seuls 4 % des PME y ont recours.

Pendant cette législature, et notamment au travers de la loi PACTE, nous avons fait beaucoup pour faire avancer la cause de cet actionnariat, qui est un des vecteurs d’un meilleur partage de la valeur dans l’entreprise. Je pense bien sûr à l’abondement par l’employeur des PEE ou à la baisse du forfait social.

En dépit de ces réformes de grande ampleur, certaines difficultés peuvent néanmoins persister ici ou là.

Le texte du président de notre groupe vise précisément à remédier à celles pouvant apparaître entre, d’une part, certaines exigences du pacte Dutreil et, d’autre part, le développement de l’actionnariat salarié par l’intermédiaire d’une holding disposant de participations dans l’entreprise objet du pacte.

En effet, de nombreuses ouvertures du capital de PME et d’ETI familiales aux salariés s’accompagnent de la création d’une holding destinée à héberger cet actionnariat salarié de manière à ne pas diluer le capital dans les mains de nombreux actionnaires individuels, mais à concentrer cet actionnariat au sein d’une structure unique et à disposer d’une minorité de blocage en cas de difficulté.

Dans de rares cas, le niveau supplémentaire d’interposition peut entraîner, si le dispositif Dutreil est déjà engagé, la rupture d’un engagement de conservation en cas d’apport par une holding personnelle du donataire, notamment en cas de Leveraged buy-out (LBO).

La disposition technique prévue dans le texte permettra de lever ce frein à l’actionnariat salarié dans les PME. Notre groupe y est bien évidemment largement favorable.

Mme Valérie Rabault (SOC). Le pacte Dutreil, qui donne lieu à un très grand nombre d’amendements lors de l’examen des lois de finances ainsi qu’à une jurisprudence abondante, est très mal évalué. Quel est son coût budgétaire ? Pour quels résultats puisque l’objectif est bien de préserver des entreprises, des emplois et de l’activité par-delà les effets des successions ?

J’ai du mal à me retrouver dans ce que vous proposez, Monsieur le rapporteur. Combien d’entreprises ou quels types d’entreprises seraient concernés par le nouveau schéma ? Certes, il y a 5 000 ETI en France, mais leur actionnariat n’est pas toujours familial.

L’Allemagne, qui compte beaucoup de grandes PME et dont la structure capitalistique ressemble le plus à ce que vous proposez, dispose-t-elle de dispositifs similaires ?

Enfin, s’agissant des holdings, le dernier étage ne peut-il pas s’assimiler au trustee du droit anglo-saxon qui bénéficie de nombreux avantages fiscaux ?

M. Charles de Courson (LT). Monsieur le rapporteur, nous partageons votre constat positif : l’actionnariat salarié est en plein essor, la France se classe en première position parmi les pays européens en la matière et nous devons encourager son développement.

En outre, notre groupe est favorable au pacte Dutreil, dispositif fiscal qui a montré toute son utilité. On a compté plus de 2 000 signatures annuelles de tels pactes au cours de la période 2018-2020.

Cependant, associer ces deux sujets ne va pas de soi. En effet, la réduction Dutreil n’a pas été conçue pour favoriser l’actionnariat salarié : vous vous éloignez donc quelque peu de l’objectif initialement poursuivi par le législateur. Par ailleurs, le dispositif proposé est très limité puisque vous cumulez deux conditions strictes : trois niveaux d’interposition et la détention de 50 % des parts ou actions de la société par les salariés le jour de la signature de l’engagement Dutreil.

Concrètement, combien de sociétés seront concernées ? Quelques dizaines ? Nous risquons donc de voter un dispositif qui ne s’appliquera qu’à une poignée d’entreprises.

Enfin, j’ai fait un peu d’archéologie législative. Lors de l’examen du projet de loi de finances (PLF) pour 2019, le Sénat avait déjà adopté un amendement du groupe Les Républicains ouvrant le dispositif Dutreil en cas de trois niveaux d’interposition. Or le Gouvernement et notre rapporteur général de l’époque, Joël Giraud, s’y étaient opposés à l’assemblée, jugeant le dispositif très dérogatoire.

Même situation lors de l’examen du PLF pour 2022 : au cours de la séance du jeudi 14 octobre 2021, la secrétaire d’État Olivia Grégoire et notre rapporteur général avaient refusé un amendement du groupe UDI et Indépendants analogue à cette proposition de loi, jugeant que corréler actionnariat salarié et pacte Dutreil n’était pas la bonne solution.

Sauf erreur de ma part, votre groupe, monsieur le rapporteur, avait d’ailleurs voté contre cet amendement – cela arrive, il n’y a que les imbéciles qui ne changent pas d’avis. Pourquoi un tel revirement ?

Notre groupe réserve son vote en fonction des éclaircissements que vous voudrez bien nous apporter. En particulier, que se passera-t-il si la société C revend en bloc toutes ses actions à un tiers, six mois plus tard ?

Mme Sabine Rubin (FI). Cette proposition de loi, qui vise à favoriser l’actionnariat salarial, élargit le pacte Dutreil à un triple niveau d’interposition, sous conditions. Pourriez-vous nous apporter des précisions ?

Sur l’actionnariat salarial, je suis pour le moins sceptique s’agissant de ce levier de « démocratisation » de l’entreprise. En effet, détenir des actions de son entreprise ne suppose pas forcément, pour le salarié, un pouvoir d’action au sein de cette dernière, tant sur les conditions de travail que sur les orientations stratégiques. En outre, il s’agit pour lui de consacrer une part substantielle de son salaire pour un gain parfois très aléatoire et hasardeux. Enfin, votre majorité n’a cessé d’affaiblir la démocratie sociale ou dans l’entreprise. Tout cela nous conduit à considérer l’actionnariat salarial avec beaucoup de prudence.

Imaginons néanmoins qu’il soit de nature à lutter contre une espèce de verticalisation du pouvoir dans les entreprises, je m’interroge sur la pertinence de la proposition de loi – mais peut-être ne l’ai-je pas bien saisie. En effet, le recours à l’actionnariat salarié ne nécessite en rien la création d’une holding. Et si des salariés veulent se regrouper dans une holding, rien n’impose que le propriétaire de l’entreprise en fasse partie, condition pourtant nécessaire à cet élargissement du pacte Dutreil.

Pourquoi ne pas proposer de renforcer le pacte en conditionnant cet abattement à des normes sociales ou écologiques ? Pourquoi ne pas inciter les entreprises, par le biais d’un abaissement des charges ou de la fiscalité – ce qui habituellement ne vous gêne pas –, et sans interposition, à une évolution de leur mode de gouvernance et de gestion ?

M. Patrick Mignola, rapporteur. Madame Louwagie, si effectivement notre pays se classe plutôt bien au sein de l’OCDE en matière de développement de l’actionnariat salarié, cela concerne malheureusement très peu de PME. Cela s’explique par le fait que le dispositif est extrêmement lourd à mettre en œuvre et qu’il existe un risque de dilution, de déséquilibre ou de dénaturation du capital ou de la prise de décision dans les conseils d’administration en cas de revente par un salarié de parts à des personnes extérieures.

La seule solution, dans ce cas, consiste à nicher les actionnaires salariés, non pas dans le capital initial, mais dans une holding, société indépendante de détention, et éventuellement de rémunération, au sein de laquelle le détenteur principal du capital possède au moins une minorité de blocage. Son principal objet sera de veiller aux échanges d’action et donc au maintien de l’intégrité du capital.

Ce dispositif, souvent suggéré par des conseillers juridiques et fiscaux aux chefs d’entreprise, est assez peu développé alors qu’il est beaucoup moins lourd que l’émission d’actions gratuites ou que la création d’actions au sein des capitaux initiaux. Il serait facile à mettre en œuvre pour les chefs de PME qui souhaitent faire entrer leurs salariés au capital. Mais il ne faut pas qu’ils soient mis en difficulté pour leur propre transmission, ou en cas de revente.

Présente-t-il un risque de complexité ? Non. Au contraire, cela simplifierait la vie s’agissant notamment du cadre juridique et des délais de l’actionnariat salarié, qui sont extrêmement longs. Quatre ans s’écoulent parfois entre la décision et l’instauration, ce qui va à l’encontre de l’objectif, de court terme, de fidélisation et d’amélioration de la rémunération des salariés. Dans les grands groupes, au contraire, il suffit d’ouvrir à tout nouvel arrivant les dispositifs existants d’actionnariat salarié. La complexité vient donc d’autres dispositifs législatifs.

J’en viens aux effets de bord.

Pourquoi le pacte Dutreil limite-t-il le nombre d’interpositions ? Il s’agit d’éviter qu’à force d’interposer des sociétés, on se retrouve avec une entreprise composée d’actifs non professionnels ou dont les dirigeants sont démesurément éloignés de l’opérationnel, sur le modèle de sociétés en commandite.

Ma proposition de loi vise quant à elle à neutraliser l’interposition composée par l’actionnariat salarié. Il ne s’agit, en aucun cas, d’accepter la triple interposition. C’est précisément pourquoi les propositions des sénateurs Les Républicains et des députés UDI et Indépendants ont été refusées par le Gouvernement et par le groupe du Mouvement démocrate et Démocrates apparentés : elles rendaient possible cette troisième interposition. Cela répond à l’interpellation ironique de M. de Courson.

En tout état de cause, le sujet n’est pas illégitime. Par comparaison avec l’Allemagne, les PME françaises sont sous-capitalisées. Pourquoi ? En Allemagne, on trouve beaucoup plus de PME et d’ETI de troisième ou de quatrième génération. Si la première transmission est facile à faire, la deuxième l’est beaucoup moins. Quand les capitaux sont familiaux, le nombre de personnes concernées est, au fur et à mesure des transmissions, beaucoup plus important. En outre, on ajoute une interposition, même si l’entreprise est vendue en interne. À la troisième génération, il faut ainsi la vendre une quatrième fois.

Entre le risque d’empêcher une quatrième transmission intrafamiliale et celui de provoquer un risque fiscal d’impossibilité de surveillance par l’administration fiscale d’une interposition supplémentaire, la majorité et le Gouvernement ont fait le choix de maintenir la double interposition.

Je suis favorable à une troisième interposition si, et seulement si, une holding est détenue à plus de 50 % par les salariés, mais en aucun cas à une troisième interposition dans l’absolu, qui dénaturerait totalement l’esprit du pacte Dutreil – une conservation de deux plus quatre ans, soit six ans et un actionnaire principal dirigeant opérationnel de l’entreprise. Cela permet d’éviter les effets de bord.

Valérie Rabault m’a interpellé sur le manque d’évaluation. C’est très juste. Nous y avons tous été confrontés avec des entreprises des territoires dont nous sommes élus. On nous dit que certaines dispositions du pacte Dutreil devraient être évaluées pour être modernisées. C’est le cas pour l’actionnariat salarié : lorsque vous demandez un rescrit, soit vous ne l’obtenez pas, soit vous obtenez des réponses contradictoires.

Vous avez raison, si on considère qu’un meilleur partage de la valeur est nécessaire dans l’économie française, qu’il faut mieux impliquer les salariés et mieux les rémunérer, éventuellement en utilisant le levier de rémunération que constitue l’actionnariat salarié, il est absolument nécessaire d’évaluer en profondeur le fonctionnement du pacte Dutreil.

Il faut en particulier évaluer les quelques sources de contentieux, qui sont aussi source de grande déception et conduisent, parfois, les délégations territoriales de la Confédération des petites et moyennes entreprises (CPME) à désinciter les entreprises à s’engager dans le pacte Dutreil pour leur transmission. Je pense notamment à ces gens qui ont bénéficié des dispositions fiscales favorables du pacte Dutreil, ont conservé une ou deux parts dans le capital de l’entreprise vendue – ne serait-ce que pour venir au conseil d’administration une fois par an – et ont fait l’objet de redressements fiscaux.

Des difficultés se posent également lors de la transmission d’entreprise quand la détention familiale est simultanée de la détention par des actionnaires cadres, internes à l’entreprise, ou entre les détenteurs dirigeants de l’entreprise et ceux qui ne le sont pas.

Ma proposition de loi ne vise pas à effectuer une évaluation exhaustive du pacte Dutreil mais, lors de la prochaine législature, le législateur serait bien inspiré d’aller au bout de l’évaluation.

Vous m’interrogez sur le nombre et le type de sociétés concernées. J’ai posé la question aux fédérations professionnelles, au MEDEF, à la CPME, à l’Union des entreprises de proximité (U2P). À ce jour, il s’agit seulement de quelques dizaines d’entreprises – exclusivement des PME. Dans les grands groupes, les dispositifs d’actionnariat salarié sont clairement identifiés et gérés. En outre, les transmissions des sociétés cotées font très peu appel au dispositif Dutreil.

L’objectif est bien de faciliter les choses pour les PME. Si l’on parvient à multiplier par deux le nombre de PME françaises disposant d’un actionnariat salarié – elles ne sont que 4 % actuellement –, au regard du nombre de PME qui doivent se transmettre, le dispositif pourrait concerner 10 000 à 12 000 entreprises.

Mme Rabault et Mme Louwagie s’inquiètent des effets de trusting, pouvant aboutir à la création d’une holding passive. Nous ne sommes absolument pas concernés car la proposition de loi prévoit que la holding d’interposition portant l’actionnariat salarié est composée à plus de 50 % d’actionnaires salariés. Il ne s’agit pas d’autoriser une troisième interposition, mais de neutraliser celle portant l’actionnariat salarié.

Mme Rabault et M. de Courson m’interrogent sur les risques de séparation de la société portant l’actionnariat salarié ainsi créé – par revente de ses parts à l’extérieur –, du fait de la neutralisation de son interposition. Si la proposition de loi dispose que la troisième interposition n’entre pas dans le calcul des interpositions du pacte Dutreil, elle précise également que cela n’exonère en rien la société de l’application des règles du pacte Dutreil, et notamment de celles de conservation des parts – de deux plus quatre ans. En outre, si la société est vendue, elle redevient automatiquement une troisième interposition au sens du pacte Dutreil. Le dirigeant de l’entreprise ne peut donc plus bénéficier du dispositif Dutreil et fera probablement l’objet d’un redressement fiscal. Enfin, il faut que les trois quarts des actions de la holding principale soient détenues par des cosignataires du pacte, afin qu’elle puisse assurer la direction de l’entreprise.

Mme Rubin évoque les normes sociales et environnementales. Ce n’est pas l’objet de la proposition de loi. Si vous en déposez une qui va dans ce sens, je la soutiendrai volontiers.

Enfin, certains m’interpellent sur la baisse de la fiscalité. J’y suis favorable par principe mais, objectivement, le dispositif Dutreil est déjà suffisamment généreux. Je ne voudrais pas qu’on facilite l’optimisation fiscale indue.

M. Charles de Courson. Monsieur le rapporteur, si l’entreprise C n’est pas majoritairement propriété des salariés, mais d’une famille B, cela ne fonctionne pas. Il faut qu’ils en possèdent au moins 50 %. N’y a-t-il pas rupture d’égalité ?

On peut y être favorable, ou non, mais la position du Sénat était cohérente. Les sénateurs souhaitaient autoriser, dans tous les cas, le passage de deux à trois niveaux d’interposition. Votre proposition, en autorisant trois niveaux uniquement dans certains cas, consacre une rupture d’égalité entre les différentes formes d’organisation des sociétés.

M. Patrick Mignola, rapporteur. Quand l’actionnariat est familial, il existe une holding de détention.

M. Charles de Courson. Mais il peut y avoir deux familles. Si l’une détient majoritairement la société A et l’autre la société C, elles ne sont pas éligibles, alors que, si la société C est majoritairement détenue par les salariés, cela le devient. Ensuite, la société C ne deviendra pas pour autant majoritaire dans la société A. Elle peut même revendre ses parts à un tiers.

M. Patrick Mignola, rapporteur. Mais cela ne se passe jamais comme ça en pratique ! On vise une entreprise, la plupart du temps détenue par une holding familiale composée des dirigeants. Lorsque les dirigeants mettent en place l’actionnariat salarié, ils créent une holding ad hoc dans laquelle ils conservent une minorité de blocage, pour éviter la dispersion du capital et de la surveillance lorsque les salariés revendent leurs parts à leur départ de l’entreprise. Quel serait l’intérêt d’un dirigeant d’entreprise de faire détenir la minorité de blocage par une autre famille que la sienne ? Ce serait du masochisme !

M. Charles de Courson. Si les actionnaires salariés vendent massivement leurs parts de la société après le délai imposé par le pacte Dutreil, comment cela se passe-t-il ? Ils profitent bien des dispositions du pacte. Je m’interroge sur les critères prévus par la proposition de loi.

M. Patrick Mignola, rapporteur. Ce ne sont jamais les salariés qui bénéficient du pacte Dutreil. Nous sommes dans le cadre d’un rachat intrafamilial. Si la société C n’est plus détenue à 50 % par les salariés, le redressement fiscal est automatique.

M. Charles de Courson. Dans ce cas, l’avantage lié au pacte Dutreil dépend donc d’actionnaires salariés. Si, comme dans votre exemple, ils vendent 6 % des parts au profit d’actionnaires privés qui ne sont pas salariés de l’entreprise, j’espère que cela ne remet pas en cause le pacte Dutreil. Dans le cas contraire, ce serait une véritable épée de Damoclès !

M. Patrick Mignola, rapporteur. C’est pourquoi il existe une minorité de blocage, afin d’empêcher la dispersion du capital. C’est un risque, mais il n’existe pas.

Mme Christine Pires Beaune. Le Conseil d’analyse économique (CAE) a publié un rapport important le 21 décembre, dont une partie est consacrée au pacte Dutreil. Avez-vous lu les recommandations du CAE ? Qu’en pensez-vous ?

M. Patrick Mignola, rapporteur. Je n’ai tiré de cet excellent rapport que la présente proposition de loi ! C’est en travaillant sur tous les outils de partage de la valeur qu’on avancera sur le pacte Dutreil, je l’ai déjà souligné en évoquant l’évaluation.

Le dispositif du pacte fonctionne bien, il est à peu près compris par les chefs d’entreprise de PME et d’ETI et plutôt bien défendu par les organismes consulaires et les délégations territoriales de la CPME qui accompagnent les chefs d’entreprise. Il ne faut donc pas tout bousculer. Mais il convient, d’une part, d’éviter certains abus et, de l’autre, de favoriser les transmissions intrafamiliales même lorsque certains acteurs familiaux ne travaillent pas au sein de l’entreprise.

Mme Christine Pires Beaune. Comment expliquez-vous que le pacte Dutreil soit estimé à 500 millions d’euros par l’administration dans l’évaluation des voies et moyens annexée au projet de loi de finances, quand l’étude du CAE le chiffre en milliards d’euros ?

M. Patrick Mignola, rapporteur. Le CAE s’est appuyé sur la valeur des entreprises concernées. Ce peut être la valeur fondée sur son excédent brut d’exploitation (EBE), qu’on multiplie par 5 ou par 8. Mais la véritable valeur d’une entreprise, c’est le prix à laquelle elle est réellement achetée. Une PME familiale qui réalise 50 millions de chiffre d’affaires, avec 450 000 euros d’EBE, sera évaluée à 2,5 millions d’euros au moment de la transmission, mais vaudra probablement 3,5 millions d’euros au moment de la vente, cinq ou six ans plus tard. L’écart peut faire craindre des pertes fiscales pour l’État mais, en réalité, l’entreprise aura probablement grandi et gagné en rentabilité et l’État récupéré de la TVA, des cotisations, des impôts de production, etc. Enfin, certaines entreprises, insuffisamment rentables ou qui vont perdre de la rentabilité dans le temps, ne se transmettent pas.

Il est surprenant de présenter un tel chiffrage alors que l’on sait que ce sont les entreprises saines qui se transmettent, ce qui peut expliquer l’écart de valeur entre le moment de la transmission et celui de la vente.

* *

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Examen des articles

Article 1er
[Art. 787 B du code général des impôts]
Bénéfice de la réduction de droits de mutation à titre gratuit d’un pacte Dutreil en cas de troisième niveau d’interposition, sous condition de détention de la première société interposée par des salariés de la société objet du pacte

L’article 1er autorise, pour obtenir ou conserver le bénéfice de l’exonération partielle de droits de mutation à titre de gratuit d’un pacte Dutreil, un niveau supplémentaire d’interposition entre la société dont les parts sont transmises et la société opérationnelle objet du pacte. Dans ce cas il est exigé que la première société interposée soit détenue au moins à 50 % par des salariés de la société opérationnelle objet du pacte, et que son actif brut soit composé au moins à 50 % de titres de la société opérationnelle.

La commission des finances a adopté cet article ainsi que cinq amendements du rapporteur apportant des modifications rédactionnelles et de précision.

I. L’État du droit

● Le b de l’article 787 B du CGI définit le niveau minimal d’engagement collectif de conservation des titres de la société ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, dont la transmission à titre gratuit des parts ou actions est susceptible de bénéficier d’une exonération de 75 % des droits de mutation à titre gratuit (DMTG) dans le cadre d’un pacte Dutreil.

Depuis la loi de finances pour 2019([9]), l’engagement collectif de détention des titres par les cosignataires du pacte Dutreil doit porter, en cas de société cotée, sur au moins 10 % des droits financiers et 20 % des droits de vote attachés aux titres, et pour les sociétés non cotées, sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote.

Le 3 du b de l’article 787 B autorise, pour le calcul des pourcentages de conservation, de tenir compte des titres détenus par des sociétés interposées :

– le premier alinéa prévoit le cas d’une interposition simple pour les « titres détenus par une société possédant directement une participation dans la société dont les parts ou actions font l’objet de l’engagement collectif de conservation et auquel elle a souscrit » ;

– le troisième alinéa prévoit le cas d’une double interposition, en indiquant que « l’exonération s’applique également lorsque la société détenue directement par le redevable possède une participation dans une société qui détient les titres de la société dont les parts ou actions font l’objet de l’engagement de conservation ».

Les deuxième et quatrième alinéas établissent un mécanisme de prorata permettant de ne faire bénéficier les titres transmis de l’exonération partielle :

– en cas d’interposition simple, qu’à proportion de la valeur réelle de l’actif brut de la société interposée qui correspond à la participation ayant fait l’objet de l’engagement collectif de conservation ;

– en cas de double interposition, que dans la limite de la fraction de la valeur réelle de l’actif brut de la société interposée représentative de la valeur de la participation indirecte ayant fait l’objet d’un engagement de conservation.

Le dernier alinéa du 3 du b de l’article 787 B subordonne le bénéfice de l’exonération partielle à la condition que les participations soient conservées inchangées à chaque niveau d’interposition pendant toute la durée de l’engagement collectif. Toutefois, le bénéfice du régime de faveur n’est pas remis en cause en cas d’augmentation de la participation détenue par les sociétés interposées.

● Le f de l’article 787 B définit les conditions de maintien de l’exonération lorsque les titres, objets de l’engagement de conservation collectif ou individuel, n’ont pas été conservés par suite d’opérations d’apports ou d’échanges de titres.

Les premier à quatrième alinéas ouvrent la possibilité d’apport, sans rupture du pacte, lorsqu’il en résulte une interposition simple : dans ce cas, il est exigé que la valeur réelle de l’actif brut de la société bénéficiaire de l’apport soit, jusqu’au terme des engagements de conservation, composée à plus de 50 % de participations dans la société soumise à ces engagements, sous des conditions énoncées par les 1°, 2° et 3° du f : en particulier, les trois quarts du capital et des droits de vote de la société bénéficiaire de l’apport doivent être détenus par des signataires du pacte Dutreil, cette société doit être dirigée par un signataire du pacte et les titres apportés doivent être conservés jusqu’au terme des délais d’engagement de conservation prévus par le pacte.

Introduit par la loi de finances pour 2019, le cinquième alinéa du f applique l’exonération, sous les mêmes conditions, aux apports au terme desquels il resulte une double interposition. Il autorise l’apport de titres d’une société possédant directement une participation dans la société objet de l’engagement de conservation, à la condition qu’à l’issue de l’apport et jusqu’au terme des engagements de conservation, la valeur réelle de l’actif brut de la société bénéficiaire de l’apport soit composée à plus de 50 % de participations indirectes dans la société soumise aux obligations de conservation.

II. Le dispositif proposÉ

Le présent article maintient l’exonération partielle de DMTG lorsqu’un troisième niveau d’interposition entre le détenteur des titres et la société opérationnelle objet du pacte, résulte du fait que la première société interposée est détenue par des salariés de la société objet du pacte.

Le 1° du présent article insère quatre alinéas au 3 du b de l’article 787 B du CGI afin de définir cette possibilité au stade de la conclusion du pacte Dutreil.

Le premier alinéa inséré dispose que l’exonération « s’applique également lorsque la société détenue directement par le redevable possède une participation dans une société qui détient les titres d’une autre société qui détient les titres de la société dont les parts ou actions font l’objet du même engagement de conservation », ce qui peut être illustré par le schéma suivant.

Un troisième niveau d’interposition en cas de société interposée détenue par des salariÉs de la société objet du pacte Dutreil

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Source : Commission des finances

Les alinéas suivants disposent que l’exonération ne s’applique que si la société qui détient les titres de la société dont les parts ou actions font l’objet de l’engagement de conservation remplit, au jour de la signature et pendant toute la durée de l’engagement, les deux conditions suivantes :

– 50 % des parts ou actions de cette société sont détenus par des salariés de la société dont les parts ou actions font l’objet de l’engagement ou de toutes sociétés contrôlées directement ou indirectement par cette dernière,

– la valeur des titres de la société dont les parts ou actions font l’objet de l’engagement représente plus de 50 % de la valeur réelle de son actif brut.

Le 2° du présent article complète le f de l’article 787 B du CGI afin de définir cette même possibilité d’interposition supplémentaire en cas d’apport de titres en cours d’engagement du pacte.

La condition de conservation des titres sera ainsi considérée comme satisfaite en cas d’« apport de titres d’une société détenant une participation dans une autre société qui détient les titres de la société dont les parts et actions font l’objet de l’engagement de conservation » lorsque la société qui détient les titres de la société opérationnelle satisfait les conditions, déjà mentionnées, de détention par des actionnaires de la société opérationnelle. À cette fin, il est opéré un renvoi aux cinquième à septième alinéas du 3 du b, introduits par le 1° du premier article.

III. La position de la commission

Suivant l’avis du rapporteur, la commission a adopté cet article ainsi que cinq amendements du rapporteur apportant des modifications rédactionnelles et de précision.

* *

La commission adopte successivement les amendements rédactionnels CF1, CF2, CF3 et CF4 de M. Patrick Mignola.

Amendement CF5 de M. Patrick Mignola.

M. Patrick Mignola, rapporteur. Il s’agit de simplifier la rédaction et d’intégrer la nouvelle faculté d’apport de titres aboutissant à une triple interposition dans l’alinéa actuel relatif aux apports aboutissant à une double interposition.

La commission adopte l’amendement CF 5.

Puis elle adopte l’article 1er modifié.

* *

Article 2
Gage de la proposition de loi

Le présent article vise à satisfaire les exigences de recevabilité résultant de l’article 40 de la Constitution, qui nécessitent, afin de permettre le dépôt de la proposition de loi, de gager les pertes de recettes résultant, pour l’État, de l’élargissement du dispositif Dutreil à des situations qui n’y seraient pas éligibles.

Cependant, le rapporteur et les auteurs de la proposition de loi n’envisagent pas une telle augmentation de la fiscalité et appellent le Gouvernement à « lever le gage » en supprimant cet article.

* *

La commission adopte l’article 2 non modifié.

La commission adopte l’ensemble de la proposition de loi modifiée.

([1]) Article 11 de la loi n° 99-1172 du 29 décembre 1999 de finances pour 2000.

([2]) Article 43 de la loi n° 2003-721 du 1er août 2003 pour l’initiative économique.

([3]) Article 28 de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises.

([4]) Article 8 de la loi n°2011-900 du 29 juillet 2011 de finances rectificative pour 2011.

([5]) Article 40 de la loi n° 2018-1317 du 28 décembre 2018 de finances pour 2019.

([6]) Sénat, rapport n° 515 de Christine Lavarde sur la proposition de loi n° 343 visant à moderniser la transmission d'entreprise, fait au nom de la commission des finances et déposé le 30 mai 2018, p. 31.

([7]) Ordonnances n° 67-693 du 17 août 1967 relative à la participation des salariés aux fruits de l’expansion des entreprises et n° 67-694 du même jour, relative aux plans d’épargne des entreprises.

([9]) Article 40 de la loi n° 2018-1317 du 28 décembre 2018 de finances pour 2019.