CONFIANCE ET MODERNISATION DE L’ÉCONOMIE - (n°
Commission |
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Gouvernement |
AMENDEMENT N°
présenté par
le Gouvernement
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ARTICLE ADDITIONNEL
APRES L'ARTICLE
I. – Le code de commerce est ainsi modifié :
1° Après l’article L. 225-42, il est inséré un article L. 225-42-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 225-42-1. – Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les engagements pris au bénéfice de leurs présidents, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l’article L. 233-16, et correspondant à des éléments de rémunération ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de ou postérieurement à la cessation de ces fonctions, sont soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42. » ;
2° Après l’article L. 225-90, il est inséré un article L. 225-90-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 225-90-1. – Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les engagements pris au bénéfice d’un membre du directoire, par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l’article L. 233-16, et correspondant à des éléments de rémunération ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de ou postérieurement à la cessation de ces fonctions, sont soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et L. 225-88 à L. 225-90. » ;
3° Après l’article L. 225-22, il est inséré un article L. 225-22-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 225-22-1. – Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, en cas de nomination aux fonctions de président, de directeur général ou de directeur général délégué d’une personne liée par un contrat de travail à la société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l’article L. 233-16, les seules éventuelles dispositions dudit contrat correspondant à des éléments de rémunération ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de ou postérieurement à la cessation de fonctions, sont soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42. » ;
4° Après l’article L. 225-79, il est inséré un article L. 225-79-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 225-79-1. –– Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, en cas de nomination aux fonctions de membre du directoire d’une personne liée par un contrat de travail à la société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l’article L. 233-16, les seules éventuelles dispositions dudit contrat correspondant à des éléments de rémunération ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de ou postérieurement à la cessation ou au changement de fonctions, sont soumises aux dispositions des articles L. 225-86 et L. 225-88 à L. 225-90. »
II. – Les dispositions du I sont applicables aux conventions conclues à compter du 1er mai 2005.
Cet amendement vise à améliorer les règles de gouvernance des sociétés anonymes à l’égard de certains éléments de rémunération des dirigeants et des administrateurs des sociétés cotées (indemnités ou compléments de retraite notamment) susceptibles d’être payés par la société à ses dirigeants.
La disposition proposée vise à soumettre ces engagements de la société au régime dit « des conventions réglementées », et donc à l’autorisation préalable du conseil d’administration (ou du conseil de surveillance) et à l’approbation de l’assemblée générale de la société ; les commissaires aux comptes seront tenus de présenter sur ces conventions un rapport spécial à l’assemblée générale.
En outre, ce dispositif d’approbation est complété et étendu aux engagements du même type qui seraient stipulés dans un contrat de travail liant un administrateur ou un dirigeant à la société ou à une société contrôlant ou contrôlée par cette dernière. Il s’agit d’assurer vis-à-vis des actionnaires la stricte égalité des dirigeants de la société, quel que soit par ailleurs leur statut contractuel.