PARTICIPATION ET ACTIONNARIAT SALARIÉ - (n°
Commission |
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Gouvernement |
AMENDEMENT N°
présenté par
M. Balligand, M. Charzat, M. Vidalies, M. Le Garrec, M. Migaud, M. Bonrepaux, M. Emmanuelli, M. Idiart, M. Dumont, M. Bourguignon, M. Besson, M. Terrasse, M. Dreyfus, M. Bapt
et les membres du groupe socialiste
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ARTICLE ADDITIONNEL
AVANT L'ARTICLE
Après l’article L. 225-35 du code de commerce, est inséré un article L. 225-35-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 225-35-1 – I. Le conseil d’administration peut décider la création d’un comité dit « comité des rémunérations », composé de plusieurs de ses membres à l’exclusion du Président, du Directeur général et des éventuels directeurs généraux délégués et dont l’activité s’exerce en vue de préparer ses décisions.
Ce comité est chargé, dans des conditions précisées par les statuts :
- d’examiner toute question relative à la détermination de la part variable de la rémunération des mandataires sociaux,
- de définir les règles de fixation de la part variable des rémunérations des mandataires sociaux et de rendre compte dans un rapport annuel à l’assemblée générale joint au rapport prévu à l’article L. 225-100 de l’application de ces règles,
- d’apprécier l’ensemble des rémunérations et avantages perçus par les mandataires au sein d’autres sociétés,
- d’apprécier les conséquences pour l’entreprise et les actionnaires, en matière de dilution du capital et de bénéficie par action, des plans d’options donnant droit à la souscription d’actions envisagés ou mis en œuvre,
- d’établir un rapport annuel à l’attention de l’assemblée générale des actionnaires.
II. Les conditions d’application du présent article sont déterminées par décret en Conseil d’État ».
La mise en place de comités spécialisés au sein des conseils d’administration peut être un moyen d’assurer un fonctionnement plus transparent et plus efficient du Conseil, à la condition de ne pas conduire à l’institution de « coquilles vides » servant uniquement une politique de communication des sociétés.
Pour cela, il est proposé par cet amendement de définir les règles minimales que devrait respecter un comité des rémunérations pour participer à l’amélioration de la transparence et à la mise en place d’un meilleur gouvernement d’entreprise.
La solution retenue permet, sans imposer une forme particulière d’organisation interne du conseil, de définir ce « contenu » minimal et donc d’informer l’ensemble des investisseurs et des parties prenantes de la réalité à laquelle renvoie effectivement le terme « comité des rémunérations ».
Deux conditions fortes sont en particulier posées afin d’assurer une forme de bonne pratique :
La non participation du président et des directeurs généraux à ce comité qui aura notamment la charge d’examiner les modalités de leur rémunération,
La production d’un rapport à l’assemblée générale sur les questions traitées par le comité.
Cet amendement rejoint les préoccupation évoquées notamment par le rapporteur général du Sénat Philippe Marini dans son rapport n°431 (« La loi de sécurité financière, un an après », P. 103) qui indique que « le Conseil d’Administration doit concilier le caractère collégial de ses décisions avec l’épanouissement d’un principe interne du contradictoire, incarné par ses différents comités, en particulier ceux de rémunération et d’audit, qui mériteraient une meilleure reconnaissance légale ».