N° 1671
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ASSEMBLÉE NATIONALE
CONSTITUTION DU 4 OCTOBRE 1958
TREIZIÈME LÉGISLATURE
Enregistré à la Présidence de l’Assemblée nationale le 13 mai 2009.
PROPOSITION DE LOI
visant à démocratiser le mode de fixation des rémunérations
des mandataires sociaux dans les sociétés anonymes,
(Renvoyée à la commission des lois constitutionnelles, de la législation et de l’administration générale de la République, à défaut de constitution d’une commission spéciale dans les délais prévus par les articles 30 et 31 du Règlement.)
présentée par Messieurs
François SAUVADET, Charles DE COURSON et les membres
du groupe Nouveau Centre (1) et apparentés (2)
députés.
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(1) Ce groupe est composé de Mesdames et Messieurs : Jean-Pierre Abelin, Charles de Courson, Stéphane Demilly, Jean Dionis du Séjour, Raymond Durand, Francis Hillmeyer, Michel Hunault, Olivier Jardé, Yvan Lachaud, Jean-Christophe Lagarde, Colette Le Moal, Maurice Leroy, Claude Leteurtre, Nicolas Perruchot, Jean-Luc Préel, François Rochebloine, Rudy Salles, François Sauvadet, Marc Vampa, Francis Vercamer, Philippe Vigier.
(2) Thierry Benoit et Philippe Folliot.
EXPOSÉ DES MOTIFS
Mesdames, Messieurs,
Dans l’état actuel du droit des sociétés anonymes, l’ensemble des éléments de rémunération du président du conseil d’administration, du directeur général, des directeurs généraux délégués et des membres du directoire, sont fixés soit par le conseil d’administration, soit par le conseil de surveillance. L’existence de comités de rémunération ne modifie pas le pouvoir du conseil d’administration ou du conseil de surveillance puisqu’ils n’ont pour fonction que de proposer à ces derniers les éléments de la rémunération des mandataires sociaux.
Cette situation est à l’origine de graves abus du fait de l’absence de transparence de cette procédure de fixation des rémunérations, parce que les actionnaires, en assemblée générale, n’ont aucun pouvoir en la matière; ils sont informés a posteriori.
Le meilleur mécanisme de fixation du niveau de rémunération des mandataires sociaux dans les sociétés anonymes, est celui qui met en œuvre la démocratie économique, c’est à dire celui où ce sont les actionnaires eux-mêmes, réunis en assemblée générale ordinaire, qui ont le pouvoir de fixer les niveaux de rémunération des mandataires sociaux. Le Royaume Uni d’ailleurs a déjà adopté de telles dispositions.
On peut en effet douter qu’une majorité d’actionnaires accepte d’accorder un parachute doré à un mandataire social qui aurait mal géré l’entreprise, ou une prime dorée de bienvenue à un mandataire social qui n’a pas encore fait ses preuves dans l’entreprise. De même, l’octroi d’une retraite chapeau pour accorder aux mandataires sociaux un taux de remplacement équivalent à celui des cadres supérieurs salariés, risquerait fort de se heurter à l’hostilité des actionnaires. Il en est de même en matière d’octroi de stocks options aux mandataires sociaux.
Afin de permettre une fixation de la rémunération des mandataires sociaux dès leur nomination, la présente proposition de loi permet au conseil d’administration ou au conseil de surveillance de fixer un niveau provisoire, mais seule la délibération de l’assemblée générale ordinaire fixera définitivement la rémunération des mandataires sociaux.
PROPOSITION DE LOI
Article unique
I. – À compter du 1er janvier 2010, sont abrogés : la dernière phrase du premier alinéa de l’article L. 225-47, du dernier alinéa de l’article L. 225-53 et l’article L.225-63 du code de commerce.
II. – Ajouter, après le premier alinéa de l’article L. 225-98 du code de commerce, l’alinéa suivant :
« Elle fixe, sur proposition du conseil d’administration ou du conseil de surveillance, l’ensemble des éléments de la rémunération du président, du directeur général, des directeurs généraux délégués et de chacun des membres du directoire. Pendant la période séparant la nomination des mandataires sociaux et la plus proche réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, la rémunération des mandataires sociaux est fixée, à titre provisoire, par le conseil d’administration ou par le conseil de surveillance. »
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