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N° 2871

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ASSEMBLÉE NATIONALE

CONSTITUTION DU 4 OCTOBRE 1958

TREIZIÈME LÉGISLATURE

Enregistré à la Présidence de l’Assemblée nationale le 19 octobre 2010.

PROPOSITION DE LOI

limitant le cumul de mandats sociaux dans les sociétés cotées,

(Renvoyée à la commission des lois constitutionnelles, de la législation et de l’administration générale
de la République, à défaut de constitution d’une commission spéciale dans les délais prévus
par les articles 30 et 31 du Règlement.)

présentée par Mesdames et Messieurs

Jacques DOMERGUE, Jean-Philippe MAURER, Élie ABOUD, Martine AURILLAC, Patrick BEAUDOUIN, Jacques Alain BÉNISTI, Claude BIRRAUX, Marcel BONNOT, Loïc BOUVARD, Xavier BRETON, Patrice CALMÉJANE, Georges COLOMBIER, René COUANAU, Jean-Michel COUVE, Marie-Christine DALLOZ, Jean-Pierre DECOOL, Rémi DELATTE, Sophie DELONG, Michel DIEFENBACHER, Dominique DORD, Daniel FASQUELLE, Alain FERRY, Sauveur GANDOLFI-SCHEIT, Georges GINESTA, Jean-Pierre GIRAN, François-Michel GONNOT, Didier GONZALES, Philippe GOSSELIN, Michel GRALL, François GROSDIDIER, Jacques GROSPERRIN, Louis GUÉDON, Christophe GUILLOTEAU, Michel HEINRICH, Francis HILLMEYER, Françoise HOSTALIER, Jacques HOUSSIN, Jacqueline IRLES, Denis JACQUAT, Maryse JOISSAINS-MASINI, Jacques KOSSOWSKI, Fabienne LABRETTE-MÉNAGER, Yvan LACHAUD, Thierry LAZARO, Robert LECOU, Marc LE FUR, Geneviève LEVY, Lionnel LUCA, Jean-Pierre MARCON, Thierry MARIANI, Henriette MARTINEZ, Christian MÉNARD, Damien MESLOT, Philippe MEUNIER, Pierre MOREL-A-L’HUISSIER, Étienne MOURRUT, Alain MOYNE-BRESSAND, Renaud MUSELIER, Jean-Pierre NICOLAS, Yanick PATERNOTTE, Henri PLAGNOL, Bérengère POLETTI, Sophie PRIMAS, Didier QUENTIN, Jacques REMILLER, Jean ROATTA, François ROCHEBLOINE, Marie-Josée ROIG, Jean-Marc ROUBAUD, Max ROUSTAN, Francis SAINT-LÉGER, Françoise de SALVADOR, Jean-Marie SERMIER, Fernand SIRÉ, Éric STRAUMANN, Lionel TARDY, Michel TERROT, Yves VANDEWALLE, Christian VANNESTE, Jean-Sébastien VIALATTE, Philippe VIGIER, Michel VOISIN, André WOJCIECHOWSKI, Marie-Jo ZIMMERMANN, Michel ZUMKELLER, Jean-Claude BOUCHET, Jean-Claude GUIBAL, Jean-Claude FLORY, Raymond DURAND, Éric RAOULT, Daniel SPAGNOU, Jacques MYARD et Jean-Claude MIGNON,

députés.

EXPOSÉ DES MOTIFS

Mesdames, Messieurs,

L’article L. 225-94-1 du code de commerce dispose qu’une « personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français ».

La limitation du cumul des mandats sociaux exercés au sein des sociétés anonymes est un des éléments nécessaires au renforcement des bonnes pratiques de gouvernance dans un souci d’efficacité, de transparence, d’indépendance, de responsabilisation, de professionnalisation, de disponibilité, de diversification et de déconcentration.

L’exercice simultané de cinq mandats peut nuire au bon exercice de chacun de ces mandats. Siéger par exemple, dans cinq conseils de sociétés du CAC 40 ne permet pas l’exercice d’une action de contrôle optimale de chaque entreprise, notamment dans le cadre de conglomérat à activités multiples, sans compter les problématiques posées par les rémunérations excessives et l’absentéisme.

De surcroît, la limitation actuelle, à cinq mandats, ne prend pas en compte les mandats exercés dans le cadre des filiales d’un groupe coté ou au sein de sociétés ayant leur siège à l’étranger.

Dans un rapport de septembre 2002, le député Philippe Houillon, indiquait que la réflexion sur la gouvernance des entreprises devait être mené au regard du « principe selon lequel des administrateurs, des dirigeants, contraints de se limiter dans la détention de mandats, seront plus présents, plus actifs, bref plus responsables ».

En octobre 2005, l’Institut Français des Administrateurs (IFA), association professionnelle de référence des administrateurs de sociétés (2 500 adhérents), proposait déjà « qu’un administrateur qui exerce des responsabilités exécutives dans une société cotée ne détienne pas plus de deux autres mandats d’administrateurs de sociétés cotées, en dehors des filiales du groupe ».

Le Président de l’IFA, Daniel Lebègue, déplorait récemment que « cent personnes concentrent, dans leurs mains, plus de 40 % du total des mandats des conseils d’administration des principales entreprises françaises ».

En juillet 2009, dans le cadre d’un rapport d’information relatif à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Président de la Commission des lois, Jean-Luc Warsmann, et Philippe Houillon, rapporteur, indiquaient qu’il ne semblait « pas inopportun de revoir les règles de cumul de mandats sociaux au sein des sociétés cotées les plus importantes » et qu’« une réduction à trois du plafond du nombre de mandats autorisés (…) constituerait sans doute un point d’équilibre ».

Plus récemment, le 20 janvier 2010, l’Assemblée nationale a adopté la proposition de loi présentée par Monsieur Jean-François Copé, et Madame Marie-Jo Zimmermann visant à favoriser la parité hommes-femmes dans les instances dirigeantes des 650 sociétés cotées.

Un renforcement de la limitation du cumul des mandats, support instantané au renouvellement d’administrateurs et à la progression de la parité dans les conseils, concourrait à la diffusion de meilleures pratiques de gouvernance dans l’intérêt même de nos entreprises.

La présente proposition de loi a pour objet d’empêcher la détention d’un nombre de mandats sociaux trop important dans les sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, en limitant à trois le nombre de mandats pouvant être exercés conjointement par une même personne physique dans ces sociétés.

PROPOSITION DE LOI

Article unique

Le code de commerce est ainsi modifié :

1° Après le premier alinéa de l’article L. 225-94-1, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Par dérogation au premier alinéa, une personne physique ne peut exercer simultanément plus de trois mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français et dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. » ;

2° Le premier alinéa de l’article L. 225-21 est complété par les mots : « , dont au maximum trois dans des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé » ;

3° Le premier alinéa de l’article L. 225-77 est complété par les mots : « , dont au maximum trois dans des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ».


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