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AMENDEMENTS NON ADOPTÉS PAR LA COMMISSION

Article 3

(art L. 621-2 du code monétaire et financier)

Amendements présentés par MM. Charles de Courson et Nicolas Perruchot :

·  I.- Rédiger ainsi le 1° du II : « Un président élu, par les membres du collège, parmi les membres visés aux 2°, 3°, 4° du II de cet article ; »

II.- Par conséquent, rédiger ainsi le premier alinéa du II de cet article : « Le collège est composé de quinze membres ».

·  Rédiger ainsi les 2°, 3° et 4° du II de cet article :

« 2° Un conseiller d'État, élu par ses pairs au sein du Conseil d'État ;

« 3° Un conseiller à la Cour de cassation, élu par ses paris au sein de la Cour de cassation ;

« 4° Un conseiller-maître à la Cour des comptes, élu par ses pairs au sein de la Cour des comptes ; »

·  Rédiger ainsi le début du 8° du II de cet article : « Six membres désignés, à raison de leur compétence financière et juridique, de leur expérience en matière d'appel public à l'épargne et d'investissement de l'épargne dans des instruments financiers, ainsi qu'au moins un, au sein des associations de défenses des investisseurs mentionnées à l'article L.  452-1 du Code monétaire et financier... » (le reste sans changement).

·  Rédiger ainsi la deuxième phrase du troisième alinéa du 9° du II de cet article : « Ce mandat est renouvelable une fois. »

·  Rédiger ainsi la première phrase du V de cet article : « Les personnalités qui désignent les salariés membres de l'Autorité des marchés financiers visés aux 7°, 8° et 9° du II et aux 3° et 4° du IV s'assurent, préalablement à leur désignation, que l'aménagement de leur temps de travail leur permettra de disposer du temps nécessaire pour assurer pleinement leur mission et, notamment, pour assurer la préparation des réunions, s'y rendre et y participer. »

Article 4

Amendement présenté par MM. Charles de Courson et Nicolas Perruchot :

Supprimer la dernière phrase du deuxième alinéa de cet article.

Article 5

(art L. 621-4 du code monétaire et financier)

Amendements présentés par MM. Charles de Courson et Nicolas Perruchot :

·  Dans tout le I de cet article, remplacer le chiffre : « deux », par le chiffre : « trois ».

·  À la fin du sixième alinéa du I de cet article, ajouter la phrase : « Aucun membre de l'Autorité des marchés financiers ne peut délibérer dans une affaire dans laquelle son conjoint, concubin, pacsé, ascendant ou descendant a détenu un intérêt ou représenté une des parties intéressées au cours des deux années précédant la délibération. »

·  Après le sixième alinéa du I de cet article, insérer l'alinéa suivant : « La fonction de membre de l'Autorité des marchés financiers est incompatible avec l'exercice d'un mandat d'administrateur ou de dirigeant d'une entreprises mentionnées à l'article L. 621-7. »

Amendement présenté par M. Charles de Courson

Après le deuxième alinéa du II de cet article, insérer la phrase suivante : « Ce secret n'est pas non plus opposable aux magistrats de la cour des comptes dans l'exercice de leurs fonctions. »

Article 7

(art. L. 621-5-5 du code monétaire et financier)

Amendements présentés par MM. Charles de Courson et Nicolas Perruchot :

Cet article est complété par la phrase suivante : « Les comptes de l'Autorité des marchés financiers sont soumis au contrôle de la Cour des comptes. »

Article 8

(art. L. 621-6 du code monétaire et financier)

Amendement présenté par M. Philippe Auberger :

Cet article est complété par les deux alinéas ainsi rédigés :

« Tout projet de modification du règlement général de l'Autorité des marchés financiers doit faire l'objet avant son adoption par le collège, d'une consultation de celles des organisations professionnelles visées au 7° et au 8° du II de l'article L. 621-2 qui sont concernées par les dispositions du règlement général dont la modification est envisagée.

« L'Autorité de marchés financiers peut faire réaliser par un expert désigné par le collège une étude de l'impact d'un projet de modification du règlement général, notamment au regard de l'accomplissement des missions confiées à l'Autorité des marchés financiers par l'article L. 621-1. »

Amendement présenté par MM. Charles de Courson et Nicolas Perruchot :

Le paragraphe II de cet article est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Tout projet de modification du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers doit faire l'objet, avant son adoption par le collège, d'une consultation de celles des organisations professionnelles visées au 7° et au 8° du II de l'article L. 621-2 qui sont concernées par les dispositions du Règlement général dont la modification est envisagée. »

(art. L. 621-7 du code monétaire et financier)

Amendement présenté par M. Philippe Auberger :

Rédiger ainsi le second alinéa du 4° du VII de cet article :

« 4° Le règlement général de l'AMF peut également fixer des règles de fonctionnement applicables aux infrastructures multilatérales de négociation qui assurent en leur sein et selon des règles précises la rencontre d'ordres acheteurs et vendeurs. »

Amendement présenté par M. François Goulard, rapporteur :

Rédiger ainsi le deuxième alinéa du VIII de cet article :

« 1° les conditions d'exercice de l'activité des personnes produisant et diffusant des analyses financières définie à l'article L. 544-1-A. »

Article10

(art. L. 621-9 du code monétaire et financier)

Amendements présentés par M. Jean-Pierre Balligand et les commissaires membres du groupe socialiste :

·  Au I, ajouter un alinéa ainsi rédigé :

« Le secrétariat général de l'Autorité des marchés financiers peut décider de procéder à des enquêtes et rendre publiques ses conclusions concernant les relations existant entre les agences, les entreprises évaluées et les établissements de crédit. »

·  Au II, ajouter un alinéa ainsi rédigé :

« 12° Les agences de notation »

·  Au II, ajouter un alinéa ainsi rédigé :

« L'autorité des marchés financiers est habilitée à porter une appréciation publique sur les préconisations des agences de notation. »

·  Au II, ajouter deux alinéas ainsi rédigés :

« L'autorité des marchés financiers est également chargée d'assurer la prise en compte par les personnes visées au 1°, 7°, 8°, 9°, 10°, 11° et 12° ci-dessus des données liées à l'investissement socialement responsable.

« À ce titre, ces personnes sont tenues de lui remettre annuellement un rapport social, sociétal et environnemental. »

Après l'article 10

Amendement présenté par M. Jean-Pierre Balligand et les Commissaires membres du groupe socialiste :

Insérer l'article suivant :

Dans le code monétaire et financier, il est inséré un article L. 141-6-1 ainsi rédigé :

«Art. L. 141-6-1.- La Banque de France assure une mission de cotation des entreprises par la centralisation des informations au sein d'un fichier bancaire des entreprises. »

Article 11

(art. L. 621-9-2 du code monétaire et financier)

Amendement présenté par M. Philippe Auberger :

Compléter le 1° de cet article par un alinéa ainsi rédigé :

« Dans l'hypothèse où en vertu de la délégation visée ci-dessus, un membre du marché se trouve soumis pour un même manquement à une double sanction, d'une part, de l'Autorité des marchés financiers, d'autre part, de l'entreprise de marché ou de la chambre de compensation, le montant cumulé des sanctions ainsi infligées à ce membre du marché ne peut excéder le plafond le plus élevé prévu pour un tel manquement par les règlements de l'Autorité des marchés financiers, de l'entreprise de marché ou de la chambre de compensation. »

Article 14

(art. L. 621-15 du code monétaire et financier)

Amendement présenté par M. Jean-Pierre Balligand et les Commissaires membres du groupe socialiste :

Après le deuxième alinéa, ajouter un alinéa ainsi rédigé :

« Ce délai court à compter de la révélation des faits. »

Article 25

(art. L. 413-5 du code monétaire et financier)

Amendement présenté par M. Charles de Courson :

Après la deuxième phrase du premier alinéa de cet article, insérer les mots : « ni aux magistrats de la Cour des comptes ».

Article 26

(art. L. 310-12-1 du code des assurances)

Amendement présenté par MM. Charles de Courson et Nicolas Perruchot :

Compléter le 6° de cet article par une phrase ainsi rédigée : « Un de ces quatre membres est obligatoirement choisi parmi les dirigeants d'associations représentatives des assurés et des adhérents des mutuelles et des institutions de prévoyance.»

Après l'article 26

Amendement présenté par M. Charles de Courson :

Insérer l'article suivant :

« Au premier alinéa de l'article L. 310-21 du code des assurances, ajouter les mots : « ni aux magistrats de la Cour des comptes ».

Article 33 bis

Amendement présenté par MM. Charles de Courson et Nicolas Perruchot :

Après l'article L. 544-1 du code monétaire et financier, insérer l'article suivant :

« Les publications d'analyse financière doivent préciser le cas échéant, toute information de nature à créer des conflits d'intérêt et notamment les informations relatives à l'ensemble des rémunérations pour des activités de conseil ainsi qu'aux encours de crédits de la société faisant objet de l'analyse financière auprès des sociétés faisant partie du groupe de sociétés de l'organisme émettant l'analyse. »

(art. L. 544-3 du code monétaire et financier)

Amendement présenté par M. François Goulard, rapporteur :

Remplacer les mots : « publie chaque année un rapport sur », par les mots : « examine, dans le cadre de son rapport annuel, ».

Article 36

Amendement présenté par M. Alain Joyandet :

Compléter cet article par un alinéa ainsi rédigé :

« Sous réserve des adaptations nécessaires et dans les conditions fixées par décret en Conseil d'État, les règlements du Comité de la réglementation bancaire continuent à pouvoir être étendus aux services financiers de la Poste, à la Caisse des dépôts et consignations et aux comptables du Trésor assurant un service de dépôts de fonds de particuliers. »

Article 39

(art. L. 341-2 du code monétaire et financier)

Amendement présenté par M. François Goulard, rapporteur :

À la fin du deuxième alinéa (1°) de cet article, substituer aux mots : « et avec les investisseurs exerçant à titre professionnel des opérations sur instruments financiers, dans des modalités fixées par décret ; », les mots : « et avec les sociétés commerciales dont le total du bilan, le chiffre d'affaires ou les effectifs sont supérieurs à un seuil fixé par décret ; ».

(art. L. 341-6 du code monétaire et financier)

Amendement présenté par M. Philippe Auberger :

Au 5° de cet article, supprimer les mots « salariés ou ».

(art. L. 341-7 du code monétaire et financier)

Amendements présentés par M. Jean-Pierre Balligand et les commissaires membres du groupe socialiste :

·  La dernière phrase de cet article est remplacée par les phrases suivantes :

« Ce fichier recense notamment l'état civil des démarcheurs, les noms et coordonnées des établissements mandataires, ainsi que la nature des mandats donnés. Il devra dès sa constitution être consultable sur internet. ».

·  À la fin de cet article, ajouter la phrase suivante :

« Les personnes mentionnées à l'article L. 341-3 ont, dans les mêmes conditions, accès à un fichier spécifique recensant les sanctions professionnelles ou judiciaires dont aurait fait l'objet chaque démarcheur inscrit. »

(art. L. 341-8 du code monétaire et financier)

Amendement présenté par M. Jean-Pierre Balligand et les commissaires membres du groupe socialiste :

Ajouter un alinéa ainsi rédigé :

« Cette carte de démarchage doit faire référence au fichier visé à l'article L. 341-7 et reprendre les principales informations exigées pour l'inscription à celui-ci. »

(art. L. 341-10 du code monétaire et financier)

Amendements présentés par M. François Goulard, rapporteur :

·  Compléter le deuxième alinéa (1°) de cet article par les mots suivants :

« , et des produits qui ont pour objet exclusif la couverture totale ou partielle d'un risque supporté par la personne à laquelle il est proposé, lorsque cette personne est une personne morale ».

·  Au cinquième alinéa (4°) de cet article, substituer à la référence : « L. 433-3 », la référence : « L.443-3 ».

(art. L. 341-12 du code monétaire et financier)

Amendement présenté par MM. Charles de Courson et Nicolas Perruchot :

À cet article, ajouter un 7° ainsi rédigé : « Les informations relatives aux modalités de rémunération des démarcheurs, notamment la tarification de leurs prestations ».

Article 50

Amendements présentés par M. Philippe Auberger :

·  Au II de l'article L. 511-7 du code monétaire et financier, remplacer les mots « sauf s'il l'estime incompatible avec la sécurité des moyens de paiement » par les mots « sur décision motivée ».

·  Au premier alinéa du II de l'article L. 511-7 mentionné à cet article, remplacer les mots « zone géographique restreinte » par les mots « dans les mêmes locaux ou dans une autre zone locale restreinte ».

·  Insérer après le premier alinéa du II de l'article L. 511-7 mentionné à cet article, l'alinéa ainsi rédigé :

« Préalablement à toute modification des conditions et modalités d'exemption, l'entreprise doit solliciter l'autorisation du CECEI ».

·  Après le premier alinéa du II de l'article L. 511-7 du code monétaire et financier, insérer l'alinéa suivant :

« La Commission bancaire veille au respect par l'entreprise des conditions et modalités au vu desquelles l'exemption a été accordée. Lorsque ces conditions et modalités ne sont plus réunies, elle en informe le CECEI, qui peut décider alors de retirer l'exemption ».

Article 56 bis

Amendement présenté par M. Jean-Pierre Balligand et les commissaires membres du groupe socialiste :

Supprimer cet article.

Après l'article 56 bis

Amendement présenté par M. Jean-Pierre Balligand et les commissaires membres du groupe socialiste :

Insérer l'article suivant :

Le II de l'article L. 312-1-1 du code monétaire et financier est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Les frais dus au titre des services et opérations bancaires doivent être communiqués par écrit au client dans les 30 jours précédant leur perception par l'établissement. Un relevé récapitulant l'ensemble des frais perçus par l'établissement de crédit au cours d'une année civile est adressé gratuitement au client avant le 31 décembre de chaque année. »

Article 57

Amendement présenté par M. Charles de Courson :

À la fin de la deuxième phrase de l'article L. 421-9-5 du code monétaire et financier, ajouter les mots : « ni aux magistrats de la Cour des comptes ».

Article 61

(art L. 821-1 du code du commerce)

Amendement n° 4 présenté par M. Philippe Houillon, rapporteur pour avis au nom de la commission des lois :

Après les mots : « comptes », supprimer la fin du troisième alinéa de cet article.

Amendement présenté par M. François Goulard, rapporteur :

Au troisième alinéa de cet article, remplacer le mot : « définir » par le mot : « promouvoir ».

Amendement présenté par M. Jean-Pierre Balligand et les commissaires membres du groupe socialiste :

Après le troisième alinéa, ajouter un alinéa ainsi rédigé :

« - de participer, en collaboration avec l'Autorité des marchés financiers, à la définition des règles comptables applicables au niveau communautaire et international ; ».

Amendement n° 5 présenté par M. Philippe Houillon, rapporteur pour avis au nom de la commission des lois :

Après le quatrième alinéa de cet article, insérer l'alinéa suivant :

« - de définir les bonnes pratiques professionnelles ; ».

(art L. 821-3 du code du commerce)

Amendement n° 8 présenté par M. Philippe Houillon, rapporteur pour avis au nom de la commission des lois :

À la fin de la première phrase du sixième alinéa de cet article, substituer aux mots : « six ans renouvelables », les mots « une durée maximale de six ans renouvelable une fois ».

Amendement n° 9 cor. présenté par M. Philippe Houillon, rapporteur pour avis au nom de la commission des lois :

Rédiger ainsi des deux derniers alinéas de cet article :

« Le Haut conseil constitue des commissions consultatives spécialisées en son sein pour préparer ses décisions et avis. Celles-ci peuvent s'adjoindre, le cas échéant, des experts.

« Les conditions de nomination des membres ainsi que les règles de fonctionnement du Haut conseil sont déterminées par décret en Conseil d'État. »

(art L. 821-7 du code du commerce)

Amendement présenté par MM. Éric Woerth et Jean de Gaulle :

Le troisième alinéa de cet article est ainsi rédigé :

« b) Aux contrôles périodiques visés au 5ème alinéa de l'article L. 821-1. »

(art L. 821-9 du code du commerce)

Amendement présenté par MM. Éric Woerth et Jean de Gaulle :

Le deuxième alinéa de cet article est ainsi rédigé :

« Les contrôles autres que ceux visés à l'alinéa précédent sont effectués par les compagnies régionales avec, le cas échéant, le concours des magistrats des chambres régionales des comptes ou de l'ordre judiciaire désignés à cet effet. ».

Article 64

(art. L. 822-4 du code de commerce)

Amendement présenté par M. Jean-Pierre Balligand et les commissaires membres du groupe socialiste :

Après les mots « une formation continue particulière », ajouter les mots suivants : « dispensée par des organismes agréées par le Haut conseil du commissariat aux comptes. »

Article 65

(art. L. 822-11 du code de commerce)

Amendement n° 13 présenté par M. Philippe Houillon, rapporteur pour avis au nom de la commission des lois :

I.- Après le premier alinéa de cet article, insérer l'alinéa suivant :

« Sans préjudice des dispositions contenues dans le présent livre ou dans le livre II du présent code, le code de déontologie prévu à l'article L. 822-16 définit les liens personnels, financiers et professionnels, concomitants ou antérieurs à la mission du commissaire aux comptes, incompatibles avec l'exercice de celle-ci. Il précise en particulier les situations dans lesquelles l'indépendance du commissaire aux comptes est affectée, lorsqu'il appartient à un réseau pluridisciplinaire, national ou international, dont les membres ont un intérêt économique commun, par la fourniture de prestations de services à une personne contrôlée ou qui contrôle, au sens des I et II de l'article L. 233-3, la personne dont les comptes sont certifiés par ledit commissaire aux comptes. »

II.- En conséquence, supprimer le dernier alinéa de cet article.

Amendement présenté par M.  Éric Woerth :

Au second, troisième et quatrième alinéa de cet article, insérer les mots : « pour les sociétés faisant appel public à l'épargne ».

Amendements présentés par M. Philippe Auberger :

·  Au deuxième alinéa de cet article, après les mots : « Il est interdit au commissaire aux comptes de fournir à la personne qui l'a chargé de certifier ses comptes », insérer les mots : « lorsque celle-ci fait appel public à l'épargne,... ».

·  Au troisième alinéa de cet article, après les mots : « bénéficie d'une prestation de services » remplacer la fin de la phrase par les mots : « non liée à la mission du commissaire aux comptes qui selon l'appréciation du Haut conseil du commissariat aux comptes en application du troisième alinéa de l'article L. 821-1 est de nature à nuire à son indépendance ».

Amendement présenté par MM. Jean de Gaulle et Éric Woerth :

Au troisième alinéa de cet article, dans la première phrase, les mots : « qui n'est pas directement liée à la mission » sont remplacés par les mots : « qui nuit significativement à l'indépendance ».

Amendement n° 15 présenté par M. Philippe Houillon, rapporteur pour avis au nom de la commission des lois :

Supprimer la dernière phrase de l'avant-dernier alinéa de cet article.

Amendement présenté par M. Philippe Auberger :

Supprimer la dernière phrase du troisième alinéa de cet article.

Amendements présentés par MM. Jean de Gaulle et Éric Woerth :

·  Supprimer la dernière phrase du troisième alinéa du I de cet article.

·  Au troisième alinéa de cet article, dans la seconde phrase, après les mots : « à une personne contrôlée » est inséré le mot : « part » et avant et après les mots « au sens des I et II de l'article L. 233-3 » est insérée une virgule. Dans cette même phrase, après les mots : « une personne » est inséré le mot : « française ».

(Art. L. 822-12 du code de commerce)

Amendement n° 17 présenté par M. Philippe Houillon, rapporteur pour avis au nom de la commission des lois :

Dans la première phrase du premier alinéa de cet article, après le mot : « dirigeants », insérer les mots : « ou salariés ».

(Art. L. 822-14 du code de commerce)

Amendement présenté par MM. Jean de Gaulle et Éric Woerth :

Au premier alinéa de cet article, remplacer le mot : « six », par le mot : « sept ».

Amendement n° 18 présenté par M. Philippe Houillon, rapporteur pour avis au nom de la commission des lois :

I.- Après le premier alinéa de cet article, insérer l'alinéa suivant :

« A l'issue de leur mission de certification auprès d'une personne morale faisant appel public à l'épargne, le commissaire aux comptes, personne physique, ou le membre signataire d'une société de commissaires aux comptes ne peuvent à nouveau certifier les comptes de ladite personne moins de deux années après la cessation de leurs fonctions. »

II.- En conséquence, rédiger ainsi le début du dernier alinéa de cet article :

« Ces dispositions sont également applicables.... ». (le reste sans changement)

Article 66

Amendement présenté par MM. Jean de Gaulle et Éric Woerth :

Dans le deuxième alinéa du 2° de cet article, supprimer les mots : « mettre en œuvre des moyens comparables et ».

Amendement présenté par M.  François Goulard, rapporteur :

Au dernier alinéa de cet article, supprimer les mots : « mettre en œuvre des moyens comparables et ».

Amendement présenté par M. Jean de Gaulle :

Dans le 2° de cet article, compléter le deuxième alinéa par cette phrase :

« Les personnes morales faisant appel public à l'épargne dont les comptes ne sont pas consolidés et celles visées à l'article L. 612-1, les entreprises publiques dont les titres ne sont pas négociables, ainsi que les associations visées à l'article L. 612-4 et les fondations visées par la loi n°  87-571 du 23 juillet 1987 dès lors que ces personnes font appel à la générosité publique, au sens de l'article 3 de la loi n° 91-772 du 7 août 1991 relative au congé de représentation en faveur des associations et des mutuelles et au contrôle des comptes des organismes faisant appel à la générosité publique, sont tenues si elles répondent à des critères fixés par décret en Conseil d'État à la même obligation. »

Après l'article 67

Amendement présenté par MM.  Éric Woerth et Jean de Gaulle :

Insérer l'article suivant :

Après la seconde phrase du quatrirème alinéa de l'article L. 225-218 du code de commerce est insérée la phrase suivante :

« Par dérogation à ces dispositions, l'exercice de ces fonctions est possible simultanément au sein d'une société de commissaires aux comptes et d'une autre société de commissaires aux comptes dont la première détient plus de la moitié du capital social, ainsi qu'au sein d'une autre société de commissaires aux comptes affiliée au même réseau national ou international. »

Article 68

(Art. L. 820-3 du code de commerce)

Amendement présenté par MM. Charles de Courson et Nicolas Perruchot :

Cet article est ainsi rédigé :

« Art. L. 820-3.- L'information sur le montant des honoraires versés à chacun des commissaires aux comptes est mise, au siège de la personne contrôlée, à la disposition des associés et actionnaires et, pour les associations, des adhérents et donateurs. Il est distingué, dans les conditions précisées par un décret, entre les honoraires correspondant d'une part au commissariat aux comptes et à la certification des comptes, ainsi qu'aux missions accessoires, d'autre part aux autres missions d'audit, aux autres prestations. »

Article 72

(Art. L. 621-22 du code monétaire et financier)

Amendement présenté par MM.  Éric Woerth et Jean de Gaulle :

I.- Au deuxième alinéa du II de cet article, les mots : « de nature à entraîner » sont remplacés par les mots : « justifiant » ;

II.- Dans la seconde phrase du IV de cet article, les mots : « les conclusions du rapport qu'ils envisagent de présenter » sont remplacés par les mots : « dès sa signature le rapport présenté ».

Article 73

Amendement n° 20 présenté par M. Philippe Houillon, rapporteur pour avis au nom de la commission des lois :

Dans la première phrase du IV de cet article, substituer aux mots : « trois ans » les mots : « dix-huit mois ».

Après l'article 75

Amendement présenté par MM. Charles de Courson et Nicolas Perruchot :

Insérer l'article suivant :

L'article L. 225-238 du code de commerce est ainsi rédigé :

«Art. L. 225-238.- Les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du conseil d'administration ou directoire, qui arrêtent les comptes des exercices annuel et intermédiaires, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires. »

Avant l'article 76

Amendements présentés par M.  Jean-Pierre Balligand et les commissaires membres du groupe socialiste :

·  Insérer l'article suivant :

Après l'article L. 225-25 du code de commerce, insérer un article ainsi rédigé :

« Art. L. 225-1 - A la qualité d'administrateur indépendant, la personne physique qui ne détient :

« 1° Ni fonction, ni titre, ni droit de vote dans la société ou dans une société contrôlée au sens de l'article L. 233-16 par la société dans laquelle elle est administrateur ;

« 2° Ni fonction, ni titre, ni droit de vote au sein d'une personne morale qui effectue des opérations de banques au sens des articles L. 311-1 et L. 311-2 du code monétaire et financier pour la société ou pour une société contrôlée au sens de l'article L. 233-16 par la société dans laquelle elle est administrateur ;

« 3° Ni fonction, ni titre, ni droit de vote au sein d'une personne morale qui fournit des services d'investissement au sens des articles L. 321-1 à L. 321-3 du code monétaire et financier à la société ou à une société contrôlée au sens de l'article L. 233-16 par la société pour laquelle elle est administrateur.

« Dans le mois qui suit sa nomination, tout administrateur indépendant au sens du premier alinéa doit déclarer aux commissaires aux comptes les intérêts économiques et financiers qu'il détient, directement ou indirectement. Tout au long de son mandat, il est tenu d'actualiser sa déclaration initiale. »

·  Insérer l'article suivant :

Au début de la première phrase du premier alinéa de l'article L. 225-27 du code de commerce, remplacer les mots : « il peut être » par les mots : « Il est ».

Amendement n° 21 présenté par M. Philippe Houillon, rapporteur pour avis au nom de la commission des lois, et M. Pascal Clément :

Insérer l'article suivant :

Après l'article L. 225-35 du code de commerce, il est inséré un article L. 225-35-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 225-35-1.- Le conseil d'administration établit son règlement intérieur, qui est tenu à la disposition des actionnaires. Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le règlement intérieur précise la composition et les attributions des comités institués au sein du conseil. »

Amendements présentés par M.  Jean-Pierre Balligand et les commissaires membres du groupe socialiste :

·  Insérer l'article suivant :

Après l'article L. 225-35 du code de commerce, il est inséré un article L. 225-35-1 ainsi rédigé :

« Art.L. 225-35-1.-I.- Le Conseil d'administration peut décider la création d'un comité dit « comité des comptes », composé de plusieurs de ses membres à l'exclusion du Président, du Directeur général et des directeurs généraux délégués et dont l'activité s'exercice en vue de préparer ses décisions.

« Ce comité est chargé, dans des conditions précisées par les statuts :

« - d'examiner toute question relative aux comptes et documents financiers avant leur présentation au conseil d'administration et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables,

« - de participer à l'élaboration du programme de travail des commissaires aux comptes,

« - de proposer au conseil d'administration la rémunération, la nomination et et le renouvellement éventuel des commissaires aux comptes,

« - d'établir un rapport annuel à l'attention du conseil d'administration.

« II.- Les conditions d'application du présent article sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. »

·  Insérer l'article suivant :

Après l'article L. 225-35 du code de commerce, il est inséré un article L. 225-35-1 ainsi rédigé :

« Art.L. 225-35-1.-I. Le Conseil d'administration peut décider la création d'un comité dit « comité des rémunérations », composé de plusieurs de ses membres à l'exclusion du Président, du Directeur général et des directeurs généraux délégués et dont l'activité s'exercice en vue de préparer ses décisions.

« Ce comité est chargé, dans des conditions précisées par les statuts :

« - d'examiner toute question relative aux comptes et documents financiers avant leur présentation au conseil d'administration et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables,

« - de participer à l'élaboration du programme de travail des commissaires aux comptes,

« - de proposer au conseil d'administration la rémunération, la nomination et le renouvellement éventuel des commissaires aux comptes,

« - d'établir un rapport annuel à l'attention du conseil d'administration.

« II.- Les conditions d'application du présent article sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. »

Amendement n° 22 présenté par M. Philippe Houillon, rapporteur pour avis au nom de la commission des lois, et M.  Pascal Clément :

Insérer l'article suivant :

 La dernière phrase du quatrième alinéa de l'article L. 225-177 du code de commerce est ainsi rédigée :

« Si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80 % de la moyenne des ours cotés aux centre séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de cent séances après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. »

Article 76

Amendement présenté par MM. Éric Woerth et Jean de Gaulle :

Au deuxième alinéa du I et du II, les mots : « président du » sont supprimés.

Article 76

(art. L. 225-37 du code de commerce)

Amendement présenté par M.  Jean-Pierre Balligand et les commissaires membres du groupe socialiste :

Ajouter un alinéa ainsi rédigé :

« Ce rapport précise l'objet, le nombre et les résultats des opérations de contrôle réalisées par le conseil d'administration en cours d'année, ainsi que les noms des administrateurs qui y ont participé. »

(art. L. 225-68 du code de commerce)

Amendement présenté par M.  Jean-Pierre Balligand et les commissaires membres du groupe socialiste :

Ajouter un alinéa ainsi rédigé :

« Ce rapport précise l'objet, le nombre et les résultats des opérations de contrôle réalisées par le conseil de surveillance en cours d'année, ainsi que les noms des administrateurs qui y ont participé. »

Après l'article 76

(art. L. 225-51-1 du code de commerce)

Amendement présenté par M.  Jean-Pierre Balligand et les commissaires membres du groupe socialiste :

Insérer l'article suivant :

Rédiger comme suit les deux premiers alinéas de cet article :

« La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire, le conseil d'administration peut désigner son président en qualité de directeur général.

« Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans des conditions définies par décret en Conseil d'État. »

Après l'article 77

Amendements présentés par M.  Jean-Pierre Balligand et les commissaires membres du groupe socialiste :

·  Insérer l'article suivant :

I.- Les deuxième et troisième alinéas de l'article L. 225-21 du code de commerce sont supprimés.

II.- Les deuxième et troisième alinéas de l'article L. 225-77 du même code sont supprimés.

III.- Après le premier alinéa de l'article L. 225-21 et le premier alinéa de l'article L. 225-77 du même code, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Les dispositions prévues au premier alinéa du présent article ne sont pas applicables aux mandats en cours à la date du 17 janvier 2002. »

·  Insérer l'article suivant :

I. - A la fin du deuxième alinéa de l'article L. 225-21 du code de commerce, ajouter les mots suivants :

« dès lors que les titres des sociétés contrôlées ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé. Cette dérogation n'est pas applicable au mandat de président.»

II.- Supprimer le troisième alinéa de l'article L. 225-21 du code de commerce.

·  Insérer l'article suivant :

I.- A la fin du deuxième alinéa de l'article L. 225-77 du code de commerce, ajouter les mots suivants :

« dès lors que les titres des sociétés contrôlées ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé. ».

II.- Supprimer le troisième alinéa de l'article L. 225-77 du code de commerce.

·  Insérer l'article suivant :

L'article L. 225-102 du code de commerce est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Le rapport prévu au présent article indique les principes et critères retenus pour calculer la rémunération des dirigeants.»

Article 78

Amendements présentés par MM. Jean de Gaulle et Éric Woerth :

·  L'article L. 225-235 est ainsi modifié :

Au 1° et 2°, après le mot : « donnant », insérer les mots : « ,le cas échéant, »

·  Le deuxième alinéa du 3° est ainsi rédigé :

« Les commissaires aux comptes présentent, dans un rapport spécifique joint au rapport mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-100, et par référence au rapport mentionné selon le cas à l'article L. 225-37 ou à l'article L. 225-68, leurs observations sur celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. »

Amendement n° 28 présenté par M. Philippe Houillon, rapporteur pour avis au nom de la commission des lois :

Après la référence : « L. 225-68 », rédiger ainsi la fin du dernier alinéa du 3° de cet article :

« et dont ils ont à connaître dans le cadre de la mission de certification définie au premier alinéa. »

Article 79
(art. L. 621-18-2 du code monétaire et financier)

Amendement n° 27 présenté par M. Philippe Houillon, rapporteur pour avis au nom de la commission des lois :

Dans le premier alinéa de cet article, substituer au mot : « leurs », le mot : « ses ».

Après l'article 79

Amendements présentés par M.  Jean-Pierre Balligand et les commissaires membres du groupe socialiste :

Insérer l'article suivant :

Après le premier alinéa d l'article L. 225-177 du code de commerce, ajouter un alinéa ainsi rédigé :

« Les rapports prévus à l'alinéa précédent précisent obligatoirement les conséquences pour l'entreprise et ses actionnaires de tout plan d'options donnant droit à la souscription d'actions. Ils fournissent systématiquement une analyse détaillée d'une pat des effets de dilution des actionnaires et d'autre part de l'impact sur le bénéfice par action occasionnés par le plan ».

Article 80

Amendement présenté par M.  Jean-Pierre Balligand et les commissaires membres du groupe socialiste :

Supprimer cet article.

Avant l'article 82

Amendements présentés par M.  Jean-Pierre Balligand et les commissaires membres du groupe socialiste :

·  Insérer l'article suivant :

Au premier alinéa de l'article L. 225-251 du code de commerce, après les mots : « envers la société », ajouter les mots : « , les actionnaires ».

·  Insérer l'article suivant :

Rédiger comme suit l'article L. 225-252 du code de commerce :

« Art. L. 225-252.-Les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit par une association répondant aux conditions fixées à l'article 225-120, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret, intenter en leur nom et pour leur propre compte une action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par eux. La société peut également et concomitamment engager une action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général afin d'obtenir réparation de son propre préjudice. Le cas échéant, le juge alloue des dommages intérêts à chacun des demandeurs en fonction de l'étendue du préjudice subi. »

Après l'article 82

Amendement présenté par M. Philippe Houillon, rapporteur pour avis au nom de la commission des lois :

Insérer l'article suivant :

« Le début de la première phrase de l'article L. 225-252 du code de commerce est ainsi rédigé :

« Outre l'action en réparation du préjudice propre subi personnellement, distinct du préjudice social, les actionnaires... ». (le reste sans changement)

 

N° 0807 - Rapport sur le projet de loi de sécurité financière (Sénat, 1ère lecture)(M. François Goulard)


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