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Transparence de la gouvernance des grandes entreprises

Mission d'information

Dépôt du rapport

Le mercredi 20 février 2013, la commission des Lois a autorisé, à l’unanimité, la publication du rapport de la mission d’information sur la transparence de la gouvernance des grandes entreprises. Reflétant une certaine communauté de vue quant aux insuffisance de l’autorégulation et à la nécessité d’une intervention raisonnée du législateur, le rapport comporte ainsi 20 propositions qui traitent de l’ensemble des aspects de la gouvernance des grandes entreprises et poursuivent trois types d’objectifs :

– en premier lieu, instaurer un meilleur équilibre entre la loi et les codes de gouvernance, notamment en créant l’obligation pour les grandes entreprises de se référer à un code ;

– en second lieu, établir une gouvernance stable et ouverte aux diverses parties prenantes de l’entreprise : par l’octroi de droits de vote doubles aux actionnaires de long terme, par le renforcement du contrôle sur les conventions réglementées, ou encore par l’instauration d’une représentation obligatoire des salariés au sein des conseils d’administration ou de surveillance ;

– en dernier lieu, favoriser une gouvernance responsable, au service de stratégies de long terme : par la création d’une procédure d’action de groupe accompagnée de sanctions pécuniaires plus efficaces en cas de gestion fautive ; par le renforcement du poids du vote de l’assemblée générale des actionnaires dans le contrôle de la politique de rémunération des dirigeants ; par une réforme du régime des « stock-options » et des actions gratuites destinée à leur rendre leur vocation première ; par l’interdiction des rémunérations sous forme de « retraites chapeau ».

L’ensemble de ces propositions doit favoriser un changement des cultures et une moralisation des pratiques.

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Présentation

Dans le contexte actuel de crise économique et financière, la gouvernance des grandes entreprises a fait l’objet de nombreuses études qui ont notamment souligné le manque de transparence dans les processus décisionnels des organes dirigeants de ces entreprises ainsi qu’en matière de rémunération de leurs membres.

Face à la persistance de ces pratiques, la commission des lois a créé une mission d’information dont les réflexions devraient porter notamment sur :

- la composition et le mode de fonctionnement des organes dirigeants des grandes entreprises (indépendance et responsabilité des mandataires sociaux, place des femmes, représentation des salariés, rôle de l’État actionnaire ou régulateur, rôle des agences de notation et de l’Autorité des marchés financiers…) ;

- la rémunération des dirigeants-mandataires sociaux des grandes entreprises (clarification des modes de rémunération sous forme de stock-options, de distribution d’actions gratuites, d’indemnités de départ et de non concurrence…) ;

- la lisibilité de la stratégie des grandes entreprises à moyen et long termes (clarté et exactitude des documents d’information financière, choix et évolution des méthodes de comptabilité…).

Dans le cadre de dix tables rondes réunissant les organisations représentant les salariés et les employeurs, mais également des chercheurs, des experts, des agences de notation, de grands patrons d’entreprises publiques et privées et d’éminentes personnalités, avec l’audition du ministre de l’Économie et des Finances, de la ministre de la Justice et du ministre du Travail, de l’emploi, de la formation professionnelle et du dialogue social, ainsi que par un déplacement à Londres, la mission s’est attachée à recueillir l’ensemble des avis pertinents. Elle a adopté le 12 février 2013 à l’unanimité un projet de rapport sur la publication duquel la commission des Lois devra se prononcer à l’occasion de sa réunion du 20 février 2013.