visant à créer un comité des rémunérations
dans les sociétés anonymes excédant certains seuils
de chiffre d’affaires et d’effectifs,

L’Assemblée nationale a adopté la proposition de loi dont la teneur suit :

TITRE I^ER

I. – Après l’article L. 225-35 du code de commerce, il est inséré un article L. 225-35-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 225-35-1. – Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et qui dépassent des seuils de chiffres d’affaires et d’effectifs fixés par décret, il est créé au sein du conseil d’administration, un comité spécialisé, agissant sous la responsabilité exclusive et collective des membres du conseil d’administration, chargé de préparer les décisions du conseil d’administration sur les rémunérations des mandataires sociaux, notamment en formulant des recommandations sur la politique de rémunération, en particulier sur la définition et la mise en œuvre des règles de fixation des éléments variables de la rémunération et des avantages de toute nature qui leur sont accordés.

« La composition de ce comité est fixée par le conseil d’administration. Le comité ne peut comprendre que des membres du conseil d’administration de la société concernée, à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Un membre au moins du comité doit être indépendant au regard de critères précisés et rendus publics par le conseil d’administration.

« Le conseil d’administration peut décider de remplir les fonctions de ce comité. »

II. – Après l’article L. 225-68 du même code, il est inséré un article L. 225-68-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 225-68-1. – Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et qui dépassent des seuils de chiffres d’affaires et d’effectifs fixés par décret, il est créé au sein du conseil de surveillance, un comité spécialisé, agissant sous la responsabilité exclusive et collective des membres du conseil de surveillance, chargé de préparer les décisions du conseil de surveillance sur les rémunérations des mandataires sociaux, notamment en formulant des recommandations sur la politique de rémunération, en particulier sur la définition et la mise en œuvre des règles de fixation des éléments variables de la rémunération et des avantages de toute nature qui leur sont accordés.

« La composition de ce comité est fixée par le conseil de surveillance. Le comité ne peut comprendre que des membres du conseil de surveillance de la société concernée. Un membre au moins du comité doit être indépendant au regard de critères précisés et rendus publics par le conseil de surveillance.

« Le conseil de surveillance peut décider de remplir les fonctions de ce comité. »

III. – Le présent article entre en vigueur à l’expiration d’un délai de douze mois à compter de la publication de la présente loi.

Délibéré en séance publique, à Paris, le 20 octobre 2009.

Imprimé par l’Assemblée nationale

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