Réponse publiée le 27 octobre 2003

Le garde des sceaux fait connaître à l'honorable parlementaire que les clauses d'agrément prévues à l'article L. 228-23 du code de commerce permettent aux actionnaires d'une société anonyme ne faisant pas appel public à l'épargne de contrôler l'accès à la société. Les actionnaires ayant décidé de créer une société à caractère fermé sont libres de fixer les modalités de ces clauses. Pour éviter les conflits qui pourraient se présenter entre actionnaires au cours de la procédure d'agrément, la loi met en place plusieurs mécanismes. D'une part, en cas de carence ou de défaut de diligence de la société, l'article L. 228-24 du code de commerce prévoit un agrément tacite. Ainsi est fixé un délai de trois mois à compter de la demande de cession ou de la notification du refus d'agrément au-delà duquel, en cas de non-réponse ou de non-rachat des actions par un actionnaire ou un tiers agréé, l'agrément est tacitement accordé. D'autre part, en cas de désaccord sur le prix, l'article 1843-4 du code civil organise un recours à une expertise, amiable ou judiciaire, avec la possibilité pour le cédant de renoncer à son projet au vu des conclusions de l'expert (rép. minist., JO, déb., Ass. nat., 1er février 1969, p. 267). Ainsi, les mécanismes actuels permettent de conserver un équilibre entre la liberté contractuelle des actionnaires quant au choix des nouveaux actionnaires et le droit de tout actionnaire de sortir de la société, afin d'éviter toute paralysie de la société en cas de cession d'actions. La législation ne semble pas en l'état devoir être modifiée.