Réponse publiée le 26 avril 2005

L'article 13 de la loi n° 2004-804 du 9 août 2004 relative à la consommation et à l'investissement, codifié à l'article 238 quaterdecies du code général des impôts, permet d'exonérer d'impôt sur le revenu ou d'impôt sur les sociétés les plus-values professionnelles réalisées à l'occasion de la cession, entre le 16 juin 2004 et le 31 décembre 2005, d'une activité commerciale, industrielle, artisanale ou libérale, lorsque la valeur des éléments de la branche complète d'activité cédée servant d'assiette aux droits d'enregistrement n'excède pas 300 000 euros. Ce faisant, les professionnels libéraux exerçant à titre individuel, ou les structures dans lesquelles ils exercent, peuvent bénéficier du dispositif sous réserve du respect des autres conditions prévues à cet article. S'agissant des cessions de parts ou actions de sociétés imposables à l'impôt sur les sociétés, telles que les sociétés d'exercice libéral, il est précisé qu'elles ne relèvent pas du régime d'imposition des plus ou moins-values professionnelles, mais de celui des plus ou moins-values des particuliers. En conséquence, elles n'entrent pas dans le champ de l'exonération prévue à l'article 238 quaterdecies du code général des impôts. En ce qui concerne les cessions de parts de société de personnes, en application du I de l'article 151 nonies du même code, lorsqu'un contribuable exerce son activité professionnelle dans le cadre d'une société de personnes dont les bénéfices sont soumis à l'impôt sur le revenu, ses droits ou parts dans la société sont considérés comme des éléments d'actifs affectés à l'exercice de la profession. En cas de cession de ces droits ou parts, la plus ou moins-value constatée est soumise au régime des plus ou moins-values professionnelles. Ces plus-values ne sont effectivement pas, en principe, éligibles au dispositif prévu à l'article 238 quaterdecies déjà cité, qui est réservé aux cessions de branche complète, c'est-à-dire, d'un ensemble d'éléments d'actif et de passif susceptible de faire l'objet d'une exploitation autonome. Toutefois, il a paru possible d'autoriser la mise en oeuvre de l'exonération pour les professionnels libéraux regroupant des moyens d'exploitation au sein de certaines structures juridiques. Cette mesure de tolérance est commentée dans l'instruction administrative du 25 février 2005 publiée au Bulletin officiel des impôts référencé 4 B 1-05. Dès lors que l'activité de ces structures n'est pas l'exploitation en commun d'une clientèle (partage des bénéfices ou des honoraires), est ainsi assimilée à une cession de branche complète d'activité la cession de sa clientèle par un associé ou un membre concomitamment à celle de l'intégralité de ses parts ou droits dans la structure de moyens si ces droits ou parts constituent un élément d'actif professionnel.