Réponse publiée le 29 mars 2005

L'article 724 bis du code général des impôts, créé par l'article 14 de la loi pour le soutien à la consommation et à l'investissement n° 2004-804 du 9 août 2004, réduit à 0 % le droit dû en application du tarif prévu par l'article 719 du code général des impôts à raison des cessions de branche complète et autonome d'activité effectuées conformément aux dispositions de l'article 238 quaterdecies du code général des impôts. Le bénéfice de cette réduction est subordonné notamment à la condition que l'acquéreur s'engage à maintenir l'exploitation de la branche complète et autonome d'activité pendant une durée minimale de cinq ans à compter de la date de l'acquisition. Ces dispositions ne sont pas applicables aux cessions de droits sociaux : actions ou parts sociales. En effet, de tels droits sociaux ne confèrent à leurs porteurs aucun droit sur la branche complète et autonome d'activité figurant à l'actif de la société, dès lors que celle-ci est une personne juridique distincte de ses membres. À cet égard, il est rappelé qu'il est loisible à la société de céder une branche complète et autonome d'activité qu'elle détient à son actif. Dès lors qu'une telle cession est réalisée conformément aux dispositions de l'article 238 quaterdecies du code précité, et que l'acquéreur, qui peut être une personne morale, s'engage à maintenir l'exploitation de la branche complète et autonome d'activité pendant cinq ans, les dispositions de l'article 724 bis du même code prévoyant la réduction à 0 % du droit d'enregistrement sont applicables. Dans ces conditions, l'extension du dispositif aux cessions de parts sociales n'apparaît pas justifiée.