Réponse publiée le 17 octobre 2006

L'article 787 B du code général des impôts prévoit, sous certaines conditions, que sont exonérées de droits de mutation à titre gratuit, à concurrence de 75 % de leur valeur, les parts ou actions d'une société ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale transmises par décès ou entre vifs. Les parts ou actions concernées doivent notamment faire l'objet d'un engagement collectif de conservation qui a été pris par le défunt ou le donateur avec d'autres associés. La transmission des titres doit être réalisée avant le terme de l'engagement collectif. Chacun des héritiers, donataires ou légataires, s'engage individuellement dans la déclaration de succession ou l'acte de donation, pour lui et ses ayants cause à titre gratuit, à conserver les parts ou actions transmises pendant une durée de six ans à compter de la fin de l'engagement collectif de conservation précité. L'article 21 de la loi de finances rectificative pour 2005 a aménagé ce dispositif en permettant, sous certaines conditions, aux bénéficiaires de l'exonération partielle de faire apport des titres soumis à engagement à une société de gestion. Cet aménagement du dispositif n'a pas eu pour objet d'étendre son application à d'autres valeurs mobilières que les parts ou actions de sociétés. En effet, le dispositif d'exonération partielle de droits de mutation concerne uniquement les parts ou actions de sociétés et non les valeurs mobilières. Le dispositif de sursis d'imposition applicable aux plus-values d'échange mentionné par l'auteur de la question n'est en rien comparable, car il conduit à traiter les opérations d'apports de titres à une société soumise à l'impôt sur les sociétés comme intercalaires et non à exonérer définitivement la plus-value d'échange. L'exonération partielle accordée en matière de transmission à titre gratuit d'entreprise a été instituée afin d'assurer la stabilité de l'actionnariat et la pérennité des entreprises en accordant une exonération partielle aux détenteurs de titres qui prennent des risques et qui disposent du pouvoir décisionnel. Or la détention d'obligations convertibles ne confère pas à son détenteur l'ensemble des prérogatives et risques attachés aux titulaires de parts ou actions. En conséquence, dans la première hypothèse envisagée d'une rémunération des apports par des obligations convertibles, le bénéfice de l'exonération partielle ne pourra être appliqué. Par ailleurs, s'agissant de la possibilité pour la société de gestion d'acquérir d'autres sociétés dans la même activité, il est précisé que le législateur a choisi de retenir une société de gestion dont l'objet unique est la gestion de son propre patrimoine constitué exclusivement des titres de la société cible afin de permettre, notamment à l'issue d'une succession ou d'une donation au profit d'une pluralité de bénéficiaires, de reconstituer un noyau familial au sein d'une société, ce qui est favorable à la pérennité de l'entreprise. Cet assouplissement a donc pour objectif d'assurer la stabilité et l'unicité des pouvoirs mais n'a pas une finalité capitalistique. En effet, cet aménagement du dispositif a été réalisé afin de mieux prendre en compte les nécessités économiques, tout en conservant la transparence du dispositif, tant sur le plan fiscal qu'économique. En conséquence, l'acquisition de titres d'autres sociétés entraînerait la remise en cause du bénéfice de l'exonération partielle.