- Texte visé : Texte n°1237, adopté par la commission spéciale, sur le projet de loi relatif à la croissance et la transformation des entreprises (n°1088)
- Stade de lecture : 1ère lecture (1ère assemblée saisie)
- Examiné par : Assemblée nationale (séance publique)
Après l’alinéa 6, insérer l’alinéa suivant :
« aa) Après le mot : « commerce », la fin du 1° du I est ainsi rédigée : « , au moins 90 % du capital ou des droits de vote ; ».
Cet amendement vise à renforcer les droits des actionnaires minoritaires des sociétés cotées sur un marché réglementé pour tenir compte du renforcement des droits des actionnaires majoritaires par le présent projet de loi.
Les actionnaires majoritaires d’une société cotée sur un marché réglementé détenant de concert au moins 95 % du capital et des droits de vote peuvent exiger que les titres des actionnaires minoritaires leur soient transférés, sans que ces derniers puissent s’y opposer. Ils sont alors indemnisés sur la base d’une évaluation objective de leurs titres. Cette procédure est appelée « retrait obligatoire » ou squeeze out.
Symétriquement, dans le cas où les actionnaires majoritaires détiennent de concert au moins 95 % des droits de vote, les actionnaires minoritaires peuvent demander à l’Autorité des marchés financiers (AMF) qu’elle exige des actionnaires majoritaires qu’ils fassent une offre publique de retrait aux actionnaires minoritaires (sell out). L’objectif est de faciliter la sortie d’actionnaires minoritaires qui, compte tenu de leur situation dans le capital de l’entreprise, se trouveraient dans l’impossibilité de vendre leurs titres.
Le présent projet de loi abaisse le seuil à partir duquel les actionnaires majoritaires peuvent exiger le retrait des actionnaires minoritaires de 95 à 90 % (squeeze out) en modifiant l’article L. 433‑4 du code monétaire et financier. Il s’agit d’améliorer l’attractivité de la place de Paris en pour renforcer l’attractivité de la place financière de Paris. Il s’agit de rendre plus aisée la sortie de la cote et de dissuader les émetteurs d’installer le lieu de leur cotation dans des pays permettant un retrait obligatoire dans des conditions moins strictes.
Le projet de loi ne modifie toutefois pas le seuil à partir duquel les actionnaires minoritaires peuvent demander à l’AMF qu’elle exige des actionnaires majoritaires une offre publique de retrait (seuil de sell out). Ce seuil de 95 % est actuellement fixé par le règlement général de l’AMF.
Le présent amendement propose donc d’abaisser par la loi le seuil deu sell out de 95 à 90 % sur le modèle de ce qui est proposé pour le retrait obligatoire bénéficiant aux actionnaires majoritaires.