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N° 3234

ASSEMBLÉE NATIONALE

CONSTITUTION DU 4 OCTOBRE 1958

DOUZIÈME LÉGISLATURE

Enregistré à la Présidence de l'Assemblée nationale le 28 juin 2006.

PROPOSITION DE LOI

relative aux administrateurs salariés
et aux
options de souscription d'actions,

(Renvoyée à la commission des lois constitutionnelles, de la législation et de l'administration
générale de la République, à défaut de constitution d'une commission spéciale dans les délais
prévus par les articles 30 et 31 du Règlement.)

PRÉSENTÉE

par MM. Édouard BALLADUR, Jean-Paul ANCIAUX,
Gilles CARREZ, Gérard CHERPION, Jacques GODFRAIN,
Alain MARSAUD, Pierre MÉHAIGNERIE,

et

Jean-Claude ABRIOUX, Pierre AMOUROUX, René ANDRÉ, Philippe AUBERGER, Jean AUCLAIR, Mme Martine AURILLAC, M. Jean BARDET, Mme Sylvia BASSOT,
MM. Jacques-Alain BÉNISTI, Jean-Louis BERNARD, Marc BERNIER, Gabriel BIANCHERI, Jérôme BIGNON, Jean-Marie BINETRUY, Étienne BLANC, Jacques BOBE, Mme Chantal BOURRAGUÉ, MM. Loïc BOUVARD, Michel BOUVARD, Mmes Françoise BRANGET, Maryvonne BRIOT, Chantal BRUNEL, M. Yves BUR, Mme Patricia BURCKHART-VANDEVELDE, MM. Pierre CARDO, Jean-Yves CHAMARD, Hervé de CHARETTE, Roland CHASSAIN, Jean-François CHOSSY, Philippe COCHET, Louis COSYNS, René COUANAU, Jean-Yves COUSIN, Olivier DASSAULT, Marc-Philippe DAUBRESSE, Jean-Claude DECAGNY, Bernard DEFLESSELLES, Lucien DEGAUCHY, Richard DELL'AGNOLA, Patrick DELNATTE, Bernard DEPIERRE, Michel DIEFENBACHER, Dominique DORD, Jean-Michel DUBERNARD, Gérard DUBRAC, Nicolas DUPONT-AIGNAN, Pierre-Louis FAGNIEZ, Yannick FAVENNEC, Jean-Michel FERRAND, Alain FERRY, André FLAJOLET, Jean-Claude FLORY, Marc FRANCINA, Mme Arlette FRANCO, M. Pierre FROGIER,
Mme Cécile GALLEZ, MM. Claude GATIGNOL, Alain GEST, Jean-Marie GEVEAUX, Franck GILARD, Charles-Ange GINESY, Louis GISCARD d'ESTAING, Claude GOASGUEN, François-Michel GONNOT, Jean-Claude GUIBAL, Lucien GUICHON, François GUILLAUME, Jean-Jacques GUILLET, Christophe GUILLOTEAU, Emmanuel HAMELIN, Pierre HELLIER, Michel HERBILLON, Pierre HÉRIAUD, Jean-Yves HUGON, Sébastien HUYGHE, Denis JACQUAT, Édouard JACQUE, Marc JOULAUD, Didier JULIA, Christian KERT, Mme Nathalie KOSCIUSKO-MORIZET, M. Patrick LABAUNE,
Mme Marguerite LAMOUR, MM. Thierry LAZARO, Jean-Marc LEFRANC, Marc LE FUR, Michel LEJEUNE, Jean LEMIÈRE, Jean-Claude LEMOINE, Jacques LE NAY, Jean-Claude LENOIR, Jean-Pierre LE RIDANT, Céleste LETT, Mme Geneviève LEVY, MM. Daniel MACH, Richard MALLIÉ, Thierry MARIANI, Alain MARLEIX, Jean MARSAUDON, Jean-Claude MATHIS, Gérard MENUEL, Denis MERVILLE, Gilbert MEYER, Pierre MICAUX, Mme Marie-Anne MONTCHAMP, MM. Pierre MOREL-A-L'HUISSIER, Jean-Marie MORISSET, Alain MOYNE-BRESSAND, Jacques MYARD, Jean-Marc NESME, Jean-Pierre NICOLAS, Hervé NOVELLI, Mme Françoise de PANAFIEU, MM. Robert PANDRAUD, Jacques PÉLISSARD, Pierre-André PÉRISSOL, Bernard PERRUT, Michel PIRON,
Mmes Bérengère POLETTI, Josette PONS, MM. Daniel POULOU, Daniel PRÉVOST, Jean PRORIOL, Didier QUENTIN, Michel RAISON, Frédéric REISS, Jean-Luc REITZER, Jacques REMILLER, Marc REYMANN, Dominique RICHARD, Jean-Marie ROLLAND, Serge ROQUES, Philippe ROUAULT, Jean-Marc ROUBAUD, Xavier de ROUX, Daniel SPAGNOU, Guy TEISSIER, Michel TERROT, Léon VACHET, Christian VANNESTE, Mme Béatrice VERNAUDON, MM. Philippe VITEL et Gérard VOISIN

Additions de signatures :
MM. Patrick Beaudouin, Claude Birraux, Emile Blessig, Alain Cortade, Jean-Pierre Decool, Yves Deniaud, Jacques Domergue, Jean-Pierre Door, Guy Geoffroy, Jean-Pierre Gorges, Mme Claude Greff, MM. François Grosdidier, Louis Guédon, Henri Houdouin, Christian Jeanjean, Jean-Louis Léonard, Jacques Masdeu-Arus, Alain Merly, Christophe Priou, Michel Roumegoux, Francis Saint-Léger, François Scellier, Michel Sordi, Jean Tiberi et Michel Voisin
MM. Georges Colombier, Francis Delattre, Léonce Deprez et Mme Muriel Marland-Militello

Députés.

EXPOSÉ DES MOTIFS

Mesdames, Messieurs,

Dès l'instauration de la Ve République, le Général de Gaulle a souhaité que soit mise en œuvre une conception nouvelle de l'entreprise, qui s'est traduite par un ensemble de mesures visant à associer le capital et le travail.

La libéralisation de l'économie n'est en rien contraire à ce mouvement. Ainsi, entre 1986 et 1988, la loi sur les privatisations et l'ordonnance sur la participation ont permis un développement très rapide de l'actionnariat salarié. De même, la loi sur la participation de 1994 a fait franchir un pas supplémentaire à l'actionnariat salarié et à la représentation des salariés aux conseils d'administration.

Parallèlement, les « stocks options », créées en 1970, ont connu un développement important dans les grandes entreprises. Mais les options ont fait l'objet de critiques, tenant notamment aux conditions dans lesquelles elles peuvent être levées par les mandataires sociaux de ces entreprises.

Il est nécessaire aujourd'hui de parfaire les dispositions relatives à la représentation des salariés dans certaines entreprises privatisées et de franchir une nouvelle étape dans la voie de la transparence des rémunérations et avantages perçus par les dirigeants d'entreprises. Le libéralisme ne peut durablement être associé, dans l'esprit public, à de regrettables abus. Il doit reposer sur des règles claires et justes.

Sur le premier point, on doit relever que, dans la rédaction que lui a donnée l'article 1er de la loi sur la participation de 1994, l'article 8-1 de la loi du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations prévoit que les statuts des entreprises publiques dont le transfert au secteur privé a été décidé en application de l'article 2 de la loi de privatisation du 19 juillet 1993 doivent stipuler que le conseil d'administration ou le conseil de surveillance, selon le cas, doit comprendre deux voire trois membres représentant les salariés en fonction du nombre de membres composant ces instances.

Pour ce qui concerne les entreprises publiques privatisées en application de la loi du 3 juillet 1986 autorisant le Gouvernement à prendre diverses mesures économiques et sociales, la présence d'administrateurs salariés constituait l'une des conditions de fait auxquelles la privatisation était soumise. Cette condition, consacrée par la loi en 1994 pour les sociétés privatisées en 1993, a été respectée par toutes les entreprises transférées au secteur privé entre 1986 et 1988.

Il apparaît utile de prévoir expressément que ces sociétés, ou celles venant aux droits des entreprises privatisées au cours de cette période, ne puissent aujourd'hui s'affranchir de cette condition au motif que la composition de leurs instances dirigeantes viendrait, pour quelque raison que ce soit, à être modifiée.

Tel est l'objet de l'article 1er de la présente proposition de loi.

Sur le second point, afin de couper court aux polémiques qui peuvent survenir à l'occasion de l'exercice, par les mandataires sociaux des entreprises, de leur droit de lever les options de souscription d'actions dont ils ont pu être bénéficiaires, il apparaît nécessaire de prévoir que les intéressés soient mis dans l'impossibilité de lever ces options pendant la durée d'exercice de leurs fonctions ou soient, à défaut, tenus, dans une proportion fixée, selon le cas, par le conseil d'administration ou par le conseil de surveillance et rendue publique, de conserver les actions de l'entreprise jusqu'à la fin de leur mandat.

Tel est l'objet de l'article 2 de la présente proposition de loi.

PROPOSITION DE LOI

Article 1er

L'article 8-1 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Les statuts de toute société dont le transfert au secteur privé a été décidé en application de l'article 4 de la loi n° 86-793 du 3 juillet 1986 autorisant le Gouvernement à prendre diverses mesures économiques et sociales et qui ont prévu que le conseil d'administration ou le conseil de surveillance, selon le cas, comprend au moins deux membres représentant les salariés ou les salariés actionnaires, ne peuvent être modifiés de telle sorte que ce nombre puisse être inférieur à deux. »

Article 2

Les articles L. 225-177 et L. 225-179 du code de commerce sont complétés par un alinéa ainsi rédigé :

« Pour les options attribuées aux mandataires sociaux ou aux membres du directoire, le conseil d'administration ou, selon le cas, le conseil de surveillance soit décide que ces options ne peuvent être levées par les intéressés avant la fin de leur mandat, soit fixe le pourcentage des actions levées qu'ils sont tenus de conserver jusqu'à la fin de leur mandat. L'information correspondante est publiée dans le rapport mentionné à l'article L. 225-102. »

Composé et imprimé pour l'Assemblée nationale par JOUVE
11, bd de Sébastopol, 75001 PARIS

Prix de vente : 0,75 €
ISBN : 2-11-121362-4
ISSN : 1240 - 8468

En vente à la Boutique de l'Assemblée nationale
4, rue Aristide Briand - 75007 Paris - Tél : 01 40 63 61 21

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N° 3234 - Proposition de loi relative aux administrateurs salariés et aux options de souscription d'actions (M. Edouard Balladur)


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