La présente proposition de loi prévoit que le comité des rémunérations doit être constitué de 6 membres du conseil d’administration ou de surveillance et d’un commissaire aux comptes.

Imposer la participation de 6 membres du conseil d’administration ou de surveillance au comité des rémunérations ne tient pas compte du fait que ces conseils peuvent, d’après les dispositions légales en vigueur, ne comprendre que 3 membres : cette disposition ne pourrait donc être respectée par les sociétés dont les conseils comprennent entre 3 et 5 membres, ce qui est parfaitement conforme aux prévisions du code de commerce (articles L. 225-17 et L. 225-69).

En outre, même dans les sociétés du CAC 40 dont les conseils sont composés en moyenne de 14 membres, fixer à 6 le nombre de membres du comité des rémunérations reviendrait à y faire siéger presque la moitié des membres du conseil, ce qui ne paraît réaliste et est très éloigné des pratiques actuelles.

Imposer la participation d’un commissaire aux comptes ne tient pas compte de la mission permanente qui lui est confiée, qui consiste à vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, « à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion ». En outre, la participation d’un commissaire aux comptes, qui n’appartient pas au conseil, est contradictoire avec la volonté de faire du comité des rémunérations un « démembrement » du conseil d’administration ou de surveillance : la proposition de loi elle-même prévoit que le conseil constitue le comité « en son sein », ce qui exclut la participation d’un tiers.