N° 3107
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ASSEMBLÉE NATIONALE
CONSTITUTION DU 4 OCTOBRE 1958
QUATORZIÈME LÉGISLATURE
Enregistré à la Présidence de l’Assemblée nationale le 7 octobre 2015.
PROPOSITION DE LOI
visant à améliorer la gouvernance
au sein des grandes entreprises,
(Renvoyée à la commission des lois constitutionnelles, de la législation et de l’administration générale
de la République, à défaut de constitution d’une commission spéciale
dans les délais prévus par les articles 30 et 31 du Règlement
présentée par
M. Jean-François MANCEL,
député.
EXPOSÉ DES MOTIFS
Mesdames, Messieurs,
Les difficultés économiques, que traverse actuellement notre pays, permettent de révéler au grand jour les problèmes de gouvernance de nos grandes entreprises.
En effet, nombre de nos concitoyens sont souvent surpris d’apprendre que les rémunérations de certains dirigeants des grandes entreprises ne semblent pas souffrir du mauvais contexte économique actuel.
La question de la rémunération des patrons occupe d’ailleurs une place centrale dans les débats, tout comme celle du rôle de l’État dans la résolution de ce problème.
Bien qu’ayant déjà, par voie de décret, encadré les « parachutes dorés », nous estimons que ce n’est pas à l’État d’intervenir de façon aussi active dans la gouvernance des entreprises en fixant un plafond réglementaire aux salaires des principaux dirigeants ou à leurs diverses primes.
Mettre en œuvre une telle mesure reviendrait à entraver la liberté des entreprises privées et à ne pas tenir compte de la santé ainsi que des performances de ces acteurs économiques. De plus, il apparaît impossible d’envisager un plafond global basé sur des critères suffisamment justes et équitables pour tenir compte des spécificités de l’ensemble des entreprises.
Aujourd’hui, c’est le conseil d’administration de chaque entreprise qui fixe librement les rémunérations des dirigeants ; cela dans une certaine opacité et dans un contexte non dénué de certaines connivences. Aussi, il appartient aux grandes entreprises de réviser leur système de gouvernance afin de renouer avec l’éthique et la clarté devant leurs actionnaires.
La présente proposition de loi vise donc à instaurer un cadre simple permettant la réalisation des objectifs précédemment cités en conférant à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires le pouvoir de fixer l'intégralité des éléments de rémunération des dirigeants de sociétés anonymes.
Pour cela, dans son titre premier, elle permet à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de fixer la rémunération des dirigeants des sociétés anonymes.
Dans son second titre, elle encadre l’octroi de stock-options aux mandataires sociaux, soumis à la décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Cette démarche aura pour effet de consacrer une gouvernance plus juste mais aussi plus démocratique. Le grand public sera ainsi clairement informé des sommes versées à ceux qui dirigent les grandes entreprises de notre pays et les actionnaires seront partie prenante à la décision.
Instaurer une gouvernance saine et claire des grandes entreprises nationales, tel est, Mesdames, Messieurs, le motif de la présente proposition de loi que nous vous demandons de bien vouloir adopter.
PROPOSITION DE LOI
RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS D’ENTREPRISES
Après le mot : « par » la fin de la dernière phrase de l’article L. 225-45 du code de commerce est ainsi rédigée : « un vote des actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire ».
À l’article L. 225-46 du même code, les mots : « le conseil d’administration » sont remplacés par les mots : « l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ».
La dernière phrase du premier alinéa de l’article L. 225-47 du même code est ainsi rédigée : « Sa rémunération est fixée par un vote des actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire. »
Au dernier alinéa de l’article L. 225-53 du même code, les mots : « conseil d’administration » sont remplacés par les mots : « assemblée générale ordinaire des actionnaires ».
DISPOSITION CONCERNANT LA CRÉATION D’OPTIONS
DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS
La décision de création d’options de souscription ou d’achat d’actions, régie par les articles L. 225-177 à L. 225-186-1, revient désormais à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et non à l’assemblée générale extraordinaire.
Le délai durant lequel les dirigeants ont le droit de consentir ces offres ainsi que les conditions d’octroi sont également fixées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
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