- Texte visé : Projet de loi relatif à la croissance et la transformation des entreprises, n° 1088
- Stade de lecture : 1ère lecture (1ère assemblée saisie)
- Examiné par : Commission spéciale chargée d'examiner le projet de loi relatif à la croissance et la transformation des entreprises
- Code concerné : Code civil
1° Après l’article 1833 du code civil, sont insérés deux articles 1833‑1 et 1833‑2 ainsi rédigés :
« Art. 1833‑1. – Est une société à mission la société dont les statuts comportent la mention d’un objet social étendu, autre que le partage des bénéfices ou la réalisation d’une économie, et consistant à assigner à l’activité de la société un objectif social, environnemental, scientifique ou humain d’intérêt collectif.
« Art. 1833‑2. – I. – Lorsqu’il est stipulé un objet social étendu dans les conditions visées à l’article 1833‑1, les statuts de la société précisent, en conformité avec l’accord d’entreprise visé à l’article L2221‑3‑1 du code du travail :
« 1° la composition du comité de l’objet social étendu en charge de l’examen de la compatibilité des actes et des décisions de gestion à l’objet social étendu, qui doit comporter au moins deux cinquièmes de membres désignés directement ou indirectement par les salariés ;
« 2° les conditions dans lesquelles le comité de l’objet social étendu est informé et consulté par les organes de direction et prononce des avis et recommandations sur la mise en œuvre de l’objet social étendu ;
« 3° les conditions et les circonstances dans lesquelles l’organe ou la collectivité qui a nommé ou élu les membres du comité de l’objet social étendu peut les révoquer ;
« 4° les moyens du comité de l’objet social étendu, qui doit disposer de l’indépendance et des moyens juridiques, humains et financiers appropriés à l’exercice de sa mission, en particulier de droits de communication et d’audit lui permettant de s’assurer de la réalité de la réalisation par la société de l’objet social étendu, de droits de communication auprès des organes de direction et de surveillance, des salariés et de leurs représentants et des actionnaires, ainsi que d’un budget propre pérenne.
« II. – Les membres du comité de l’objet social étendu sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des informations revêtant un caractère confidentiel et présentées comme telles par les organes de direction.
« III. – Le comité de l’objet social étendu établit un rapport annuel sur les moyens mis en œuvre et les résultats obtenus pour la réalisation de l’objet social étendu. Ce rapport précise les méthodes choisies d’évaluation de la gestion relative à l’objet social étendu, et comporte une description détaillée des alertes communiquées au cours de l’exercice. Il est transmis à l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statue sur les comptes de l’exercice, et publié sur le site internet de la société. L’assemblée générale statue expressément sur la conformité de la gestion de la société à l’objet social étendu.
« Toute personne intéressée peut alerter les organes de direction de la société et le comité de l’objet social étendu, de faits laissant supposer l’existence d’une violation par la société de son objet social étendu. Les organes de direction de la société doivent apporter une réponse motivée à l’auteur de l’alerte.
« Lorsque le comité de l’objet social étendu statue sur la violation de l’objet social étendu, le comité social et économique peut exercer le droit de l’alerte de l’article L. 2323‑50 du code du travail. »
« IV. – Le comité de l’objet social étendu adopte une grille de normes d’évaluation des actes et décisions de gestion prises par les organes de direction et d’administration de la société. »
2° L’article L. 225‑102‑1 du code de commerce est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Le rapport prévu à l’article L. 225‑102 décrit les moyens mis en œuvre et les résultats obtenus pour la réalisation de l’objet social étendu mentionné dans les statuts dans les conditions de l’article 1833‑1 du code civil. »
3° Après l’article L. 2221‑3 du code du travail, il est inséré un article L. 2221‑3‑1 ainsi rédigé :
« Art. L. 2221‑3‑1. – Dans les sociétés visées à l’article 1833‑1 du code civil dont les effectifs, calculés conformément à l’article L. 2311‑2, sont d’au moins onze salariés, les modifications de l’objet social créant l’objet social étendu et les modifications statutaires visées au I de l’article 1833‑2 du code civil ne deviennent effectives qu’après conclusion d’un accord d’entreprise les approuvant. »
4° Après l’article L. 2312‑24, il est inséré un article L. 2312‑24‑1 ainsi rédigé :
« Art. L. 2312‑24‑1. – Le comité social et économique de l’entreprise est consulté chaque année sur la mise en œuvre et le contrôle de l’objet social étendu mentionné dans les articles 1833‑1 et 1833‑2 du code civil. Il reçoit le rapport du comité de l’objet social étendu visé au III de l’article 1833‑2 du code civil.
« Le comité émet un avis sur le rapport et peut formuler toute proposition. Cet avis est transmis à l’organe chargé de l’administration ou de la surveillance de l’entreprise, qui formule une réponse argumentée. Le comité en reçoit communication et peut y répondre. »
5° Le 19° de l’article L. 2411‑1 du même code est ainsi rédigé :
« 19° Membre de l’organe visé au 1° de l’article 1833‑2 du code civil. »
Cet amendement propose d’introduire en France les « sociétés à mission », à l’image de ce qui se fait dans des pays comme la Suisse, le Royaume-Uni ou les États-Unis. Il s’agit de pouvoir mobiliser tous les acteurs de l’entreprise autour d’un objet social incluant un objectif social ou environnemental. Si la souplesse du dispositif s’impose pour en garantir l’attractivité, deux principes s’appliqueront pour s’assurer de la réalité de la mission et éviter un simple effet d’affichage : d’une part, la mission devra être définie à la fois par les actionnaires (qui l’inscriront dans les statuts) et par les salariés (qui la valideront par voie d’accord d’entreprise) et, d’autre part, un comité de suivi de la mission, composé au minimum de 40 % de membres désignés par les salariés (parmi les salariés ou en dehors d’eux), devra disposer des moyens et pouvoirs nécessaires pour rendre compte de la réalisation de la mission auprès des actionnaires et des salariés.
Naturellement, ce dispositif n’a pas vocation à devenir un objet d’optimisation fiscale, un instrument de communication pour une société mère ou un outil de « greenwashing », l’encadrement social et fiscal futur du dispositif devra y veiller.