- Texte visé : Texte n°1237, adopté par la commission spéciale, sur le projet de loi relatif à la croissance et la transformation des entreprises (n°1088)
- Stade de lecture : 1ère lecture (1ère assemblée saisie)
- Examiné par : Assemblée nationale (séance publique)
I. – À l'alinéa 30, substituer aux mots :
« les seuils fixés »
les mots :
« le seuil de contrôle légal fixé ».
II. – En conséquence, substituer à l'alinéa 31 les trois alinéas suivants :
« Les personnes et entités qui contrôlent une ou plusieurs sociétés au sens de l’article L. 2333 désignent au moins un commissaire aux comptes lorsque l’ensemble qu’elles forment avec les sociétés qu’elles contrôlent dépasse les seuils de contrôle légal fixés par décret en Conseil d’État pour deux des trois critères suivants : le total cumulé de leurs bilans, le montant cumulé hors taxes de leurs chiffres d’affaires ou le nombre moyen cumulé de leurs salariés au cours d’un exercice. »
« Les sociétés contrôlées par une personne ou entité au sens de l’article L. 233‑3 qui dépassent le seuil de contrôle légal ou le seuil d’audit légal «Petite Entreprise» ont l’obligation de désigner un commissaire aux comptes.
« Les personnes et entités contrôlantes visées au deuxième alinéa font nommer un commissaire aux comptes dans les entités contrôlées les plus contributives, de sorte que le périmètre directement soumis au contrôle d’un ou de plusieurs commissaires aux comptes représente au moins 70 % du chiffre d’affaires cumulé de l’ensemble. »
Les groupes présentent des situations à risques élevés : LBO portant des encours financiers significatifs, nombreux flux intra-groupe nécessitant une transparence, possibilité de contournement des dispositions sociales et fiscales susceptibles de fraudes (UES, prêts de personnel, optimisation des seuils, …) et règles comptables complexes.
L’objectif est de répondre aux attentes des partenaires économiques des entreprises (commerciaux, financiers et salariés) et de garantir la confiance dans la fiabilité des comptes en assurant une maîtrise des risques dans toutes les composantes d’un groupe, quelle que soit la structuration de l’activité.
La dispense de commissaire aux comptes dans les sociétés contrôlées entrainerait une impossibilité d’exercer les missions d’intérêt général telles que l’alerte en cas de difficultés économiques et la révélation des faits délictueux mais également ne permettrait pas de s’assurer de la pertinence des procédures et de la gouvernance mises en œuvre dans chaque entité.
Pour les groupes dont 2 des 3 critères cumulés du seuil de contrôle légal sont dépassés :
- Contrôle légal obligatoire dans la tête de groupe et les filiales dépassant unitairement 2 des 3 critères précités
- Audit légal adapté Petite Entreprise obligatoire dans les filiales dépassant unitairement 2 des 3 critères du seuil d’audit légal Petite Entreprise
- Périmètre d’audit représentant 70 % du chiffre d’affaires cumulé de l’ensemble pour assurer une bonne maitrise des risques au niveau du Groupe ainsi constitué.
Pour les groupes qui ne dépassent pas 2 des 3 critères cumulés du seuil de contrôle légal :
- Audit légal Petite Entreprise obligatoire dans les entités, prises individuellement, dépassant 2 des 3 critères du seuil d’audit légal Petite Entreprise