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Commission d’enquête chargée d’examiner les décisions de l’État en matière de politique industrielle, au regard des fusions d’entreprises intervenues récemment, notamment dans les cas d’Alstom, d’Alcatel et de STX, ainsi que les moyens susceptibles de protéger nos fleurons industriels nationaux dans un contexte commercial mondialisé

Mercredi 14 mars 2018

Séance de 17 heures 30

Compte rendu n° 32

Présidence de M. Olivier Marleix, Président

– Audition, ouverte à la presse, de M. Martin Bouygues, président-directeur général du groupe Bouygues, accompagné de M. Philippe Marien, directeur général délégué, de M. Jean-François Guillemin, secrétaire général et de M. Pierre Auberger, directeur de la communication

La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq.

M. le président Olivier Marleix. Mes chers collègues, nous recevons M. Martin Bouygues, président-directeur général du groupe Bouygues, accompagné de M. Philippe Marien, directeur général délégué, de M. Jean-François Guillemin, secrétaire général, ainsi que de M. Pierre Auberger, directeur de la communication.

C’est essentiellement au titre d’actionnaire de référence d’Alstom que la commission d’enquête a souhaité vous entendre aujourd’hui, monsieur le président, autour de trois ou quatre questions assez précises.

Vous aurez compris qu’une partie des interrogations de notre commission d’enquête porte sur les conditions de la cession de l’activité « Power » d’Alstom à General Electric. Ma première question donc, sur laquelle il sera utile que vous nous fassiez un rappel historique, est celle de votre stratégie d’actionnaire au sein de cette entreprise. Chacun se souvient des conditions dans lesquelles votre groupe est devenu, en 2006, actionnaire d’Alstom en remplacement de l’État, à hauteur à l’époque de 21,3 % du capital, pour un montant de 1,998 milliard d’euros. On vous prêtait alors des ambitions dans le secteur nucléaire – c’est en tout cas ce que disait ouvertement la présidente d’Areva –, et vous avez pendant plusieurs années poursuivi votre montée au capital d’Alstom, jusqu’à atteindre 30,8 % du capital de l’entreprise, dans laquelle vous aurez, au total, investi 3,5 milliards d’euros.

Fin 2012, votre niveau de participation a commencé à refluer pour la première fois, autour de 29,4 %, ce qui semble avoir traduit la fin de vos ambitions dans le secteur du nucléaire, à une époque où les choix stratégiques de votre groupe se sont clairement portés prioritairement sur les télécoms et vous ont amené à céder certains actifs – Eurosport, les pylônes Bouygues Telecom et votre participation dans Cofiroute.

En 2013, vous avez enregistré dans vos comptes une dépréciation d’actifs de 1,4 milliard d’euros, du fait de la mauvaise performance des titres Alstom, ce qui a pu donner à penser, dès cette date, que vous étiez dans une logique de cession à court terme de votre participation. Il nous serait donc utile que vous reveniez sur l’histoire de cette participation dans Alstom, de vos ambitions initiales à votre désengagement final. Que s’est-il passé dans ces sept années qui vous ont vu successivement renforcer vos investissements, puis vous désinvestir du secteur de l’énergie ? Cette volonté de vous désengager était-elle effective au moment où General Electric a présenté son offre de rachat de la branche « Power » d’Alstom en avril 2014 ? On sait notamment que, fin 2013, Patrick Kron avait opté pour une stratégie d’alliance et d’ouverture de la branche transports à un partenaire russe, mais que cette option n’aurait pas eu votre faveur.

Le deuxième sujet sur lequel il sera utile de vous entendre est le prêt d’actions du groupe Bouygues à l’État, dans le cadre du protocole d’accord signé le 22 juin 2014. Une grande partie des interrogations tient au fait que ce protocole d’accord initial semblait peu orthodoxe, qu’il ne répondait pas en tout cas aux critères habituels d’un prêt de consommation. En effet, l’État vous y laissait les bénéfices des dividendes et ne rémunérait pas le prêt d’actions que vous faisiez, autant de défauts qui ont été corrigés par l’accord de prêt lui-même, signé le 5 février 2016, aux termes duquel les dividendes revenaient pendant la période du prêt à l’Agence des participations de l’État (APE) et que l’État vous rémunérait pour le prêt d’actions, selon des modalités inscrites au contrat.

Le prêt d’actions est devenu effectif du 4 février 2016 au 17 octobre 2017, avec un an et demi de retard par rapport au protocole d’accord signé au moment de la vente d’Alstom Power à GE. Cela s’explique par le fait qu’il n’a été mis en œuvre qu’après la clôture de la période d’offre publique de rachat, le 20 janvier 2016, ce qui a permis au groupe Bouygues d’empocher 1 milliard d’euros sur les 3,2 milliards issus de la vente de la branche « Power » et qu’Alstom devait répartir entre ses actionnaires. La période de prêt achevée, le 17 octobre 2017, l’État vous a restitué les actions, ce qui vous a permis de bénéficier ensuite des deux dividendes spéciaux de 4 euros par action distribuée au moment du rapprochement de la branche transport d’Alstom avec Siemens.

Certains se sont interrogés sur le fait que le prêt d’actions ait pris fin le 17 octobre 2017, alors qu’à cette date l’État connaissait déjà les termes du protocole d’accord entre Siemens et Alstom, en date du 26 septembre, et qu’il était donc au courant de la distribution des 1,8 milliard d’euros de dividendes aux actionnaires. Question que, pour ma part, je ne me pose pas : on voit mal comment l’État aurait pu prétendre engranger des dividendes alors qu’il n’avait plus aucun droit sur les actions, à moins de faire jouer son option d’achat (call), ce que ne souhaitait pas Siemens.

Quoi qu’il en soit, pouvez-vous nous confirmer que durant toute la période de prêt, c’est bien l’État, via l’APE, qui a touché les dividendes ordinaires attachés aux actions ? Pouvez-vous également nous dire combien vous avez été rémunérés par l’État pour ce contrat de prêt ?

Ma troisième question porte sur l’avenir de votre participation dans Siemens. Avec la finalisation, à l’automne prochain, de l’accord de fusion avec Siemens, votre groupe va voir sa participation passer mécaniquement de 28 % à 14 % environ – vous nous préciserez ce chiffre. S’il est logique et légitime que vous restiez actionnaire d’Alstom pour bénéficier des dividendes extraordinaires qui vous reviennent – un peu plus de 500 millions d’euros, si mes calculs sont justes –, vos décisions futures en la matière sont un élément clé pour nous permettre d’appréhender correctement ce qui reste de l’activité d’Alstom transport dans le nouvel ensemble constitué avec Siemens. Aujourd’hui, sans votre accord, Siemens ne pourrait pas conclure l’opération de rachat d’Alstom.

On peut donc imaginer qu’en bon gestionnaire – ce qui n’est plus à démontrer – vous avez d’ores et déjà pris l’assurance d’un rachat à terme de votre participation, à prix garanti, au-delà du standstill de quatre ans auquel Siemens s’est engagé.

Évidemment, les conséquences de cette hypothèse ne sont pas anodines : si le groupe Siemens vous rachetait vos parts, il atteindrait très exactement 66,66 % du nouvel ensemble, ce qui lui donnerait tous pouvoirs en assemblée générale : nous serions alors très loin de ce qui nous est aujourd’hui décrit par le Gouvernement comme une « alliance entre égaux ». Autrement dit, la question de l’avenir de votre participation est déterminante.

En dernier lieu, je souhaite revenir sur l’amende de 722 millions d’euros infligée à Alstom par le gouvernement américain. En juin 2014, Patrick Kron avait annoncé à ses actionnaires – donc à vous, entre autres, monsieur le président – que General Electric avait accepté de prendre en charge le paiement de cette amende et que le prix de rachat de 12,35 milliards d’euros incluait ce montant. Six mois plus tard, il a dû expliquer à ces mêmes actionnaires que c’était finalement à eux de payer, ce qui, à l’en croire, n’était pas si grave dans la mesure où une cession de 400 millions d’euros supplémentaires était intervenue entre-temps, ce qui équilibrait un peu les choses. Il s’agit quand même de sommes considérables, et je m’étonne qu’on puisse ainsi « balader » une assemblée générale d’actionnaires en faisant passer 722 millions d’euros d’un côté ou de l’autre de la table.

Tels sont, monsieur le président, les quelques sujets sur lesquels nous souhaitons vous entendre ; auparavant, conformément aux dispositions de l’article 6 de l’ordonnance du 17 novembre 1958, relatif aux commissions d’enquête parlementaires, je vais vous demander de prêter serment.

(MM. Martin Bouygues, Philippe Marien, et Jean-François Guillemin prêtent serment.)

M. Martin Bouygues, président-directeur général du groupe Bouygues. Monsieur le président, monsieur le rapporteur, mesdames, messieurs les députés, votre commission d’enquête réfléchit aux moyens susceptibles de protéger nos fleurons industriels nationaux dans un contexte commercial mondialisé. Vous examinez également les décisions de l’État en matière de politique industrielle, notamment dans le cas d’Alstom. Permettez-moi dans mon propos introductif d’aborder ces deux sujets.

Comment créer, développer et pérenniser un champion national ? Cette question, je me la pose depuis longtemps, et en permanence. C’est ma responsabilité, c’est depuis toujours mon objectif.

Bouygues est l’une des grandes entreprises qui ont conservé une identité à la fois très française, très originale et très forte. Par l’implantation de son siège social, bien sûr, mais aussi par l’importance du chiffre d’affaires réalisé en France, et enfin par son actionnariat : les deux principaux actionnaires du groupe étant les salariés français de Bouygues, et la société dont je suis l’actionnaire avec mon frère.

Bouygues est aussi un groupe très français au sens industriel du terme, car les constructeurs français exercent leur métier d’une façon qui les différencie nettement de leurs concurrents étrangers : la conception-construction, les partenariats public-privé (PPP), les méthodes de travail et notre organisation sont autant d’éléments qui nous distinguent, jusqu’à la créativité des ingénieurs, plus forte en France qu’ailleurs. Cela étant, Bouygues s’est développé depuis longtemps à l’international : nous sommes présents dans près de quatre-vingt-dix pays.

Permettez-moi de vous rappeler quelques chiffres. Bouygues a été créé en 1952. L’une de ses originalités c’est qu’en soixante-six ans, l’entreprise n’a connu que deux présidents. Il y a presque trente ans, lorsque je suis devenu président en 1989, Bouygues réalisait un chiffre d’affaires d’environ 47 milliards de francs : 38 milliards en France – soit 5,8 milliards d’euros –, et 9 milliards de francs à l’international – soit 1,4 milliard d’euros, hors inflation. Le groupe employait 70 000 collaborateurs, dont 13 000 à l’étranger. Aujourd’hui, notre chiffre d’affaires est de 33 milliards d’euros, dont 21 milliards d’euros réalisés en France, 12 milliards à l’étranger. Le carnet de commandes de Bouygues Construction et de Colas à fin décembre 2017 est pour 43 % français et pour 57 % réalisé à l’international, ce qui témoigne de notre dynamisme hors de nos frontières.

Vous le voyez, nous avons beaucoup développé notre activité, tant en France qu’à l’étranger. 115 000 collaborateurs travaillent dans le groupe, 67 000 en France, 48 000 à l’étranger. Tous nos centres de décision et nos principaux bureaux d’études sont en France.

Nous avons une autre originalité : dès ma nomination, j’ai voulu développer l’actionnariat salarié. Bouygues est la société du CAC 40 où les salariés actionnaires détiennent la portion la plus importante du capital : environ 53 000 salariés détiennent près de 18 % du capital et 24 % des droits de vote, ce qui représente, au cours actuel, environ 2,6 milliards d’euros.

Notre ambition a toujours été et reste d’être un champion national, tenant l’un des premiers rôles sur un marché mondialisé, celui de la construction au sens large. Nous sommes sur le marché mondial du BTP parmi les dix premiers groupes en chiffre d’affaires ; parmi eux, Vinci, mais également sept entreprises chinoises, dont cinq qui occupent les premières places, à croire l’étude d’un magazine américain. Ces entreprises sont soutenues massivement par l’État chinois et ne sont pas soumises aux impératifs de rentabilité qui sont les nôtres.

Je ne suis pas un financier. Je suis d’abord et avant tout un industriel, soucieux d’assurer le développement et la pérennité de l’entreprise dont j’ai la responsabilité ; et je suis évidemment, comme tout le monde, confronté au défi de la mondialisation.

Comment parvenir à mes objectifs ? Plusieurs questions se posent : avons-nous besoin de l’État ? Avons-nous besoin d’une politique industrielle ? Avons-nous besoin d’une protection ? Mes trente ans d’expérience m’ont donné en la matière des convictions fortes. Ma première conviction, simple et de bon sens, est que, pour créer et développer un champion national, il faut un socle, un ancrage national très fort avec un bon niveau de rentabilité. Ma seconde conviction est que la meilleure politique industrielle que peut mener un État est de veiller à l’impact des politiques publiques sur la compétitivité des entreprises. Et si l’État dégage des moyens d’accroître cette compétitivité grâce au niveau raisonnable de sa dette et à ses équilibres budgétaires, c’est évidemment beaucoup mieux…

Une politique publique qui garantit la compétitivité et la pérennité des champions nationaux doit, pour moi, respecter une série de principes, qui sont au nombre de douze.

Premièrement, il faut des commandes publiques ; elles sont essentielles dans certains secteurs.

Deuxièmement, une fiscalité raisonnable et compétitive.

Troisièmement, une fiscalité résolument favorable à l’innovation

Quatrièmement, un niveau des charges sociales non handicapant.

Cinquièmement, un droit du travail simple et donnant beaucoup d’importance à la négociation entre l’entreprise et ses salariés.

Sixièmement, un environnement juridique et fiscal prédictible, sûr et simple.

Septièmement, une protection juridique efficace des innovations.

Huitièmement, des infrastructures modernes.

Neuvièmement, des écoles, un système d’apprentissage, des universités ou des grandes écoles du meilleur niveau et ouvertes sur l’international.

Dixièmement, au niveau national ou européen, un régulateur de la concurrence et des régulateurs sectoriels pragmatiques, comprenant les marchés et leurs évolutions – par exemple la révolution numérique.

Onzièmement, une Commission européenne qui ne s’enferme pas dans des dogmes et qui défende avec la plus grande vigueur les intérêts européens face aux grands enjeux de la mondialisation. Je pense évidemment au dumping que la Commission doit combattre sévèrement. Elle devrait aussi réfléchir à la mise en place de financements permettant d’accompagner nos entreprises dans les projets des pays émergents, comme cela existait il y a bien longtemps en France. Elle seule peut agir efficacement au niveau mondial.

S’y ajoute un douzième principe, particulièrement important en France : pour favoriser l’émergence de champions nationaux, ou les garder, il faut des investisseurs et, parmi eux, beaucoup d’investisseurs français. Il faut en particulier quelques investisseurs français aussi puissants que les étrangers, qui détiennent des participations significatives dans nos entreprises. Eux seuls pourraient assurer une stabilité et une pérennité de nos groupes dans notre sphère nationale. Il faut enfin, et vous savez à quel point j’y suis attaché, développer un actionnariat salarié. En France, à l’exception des mesures favorisant l’actionnariat salarié, beaucoup de mesures publiques ont eu, sinon pour objectif en tout cas pour conséquence, de pénaliser ou même de faire fuir les créateurs d’entreprises ou les investisseurs… et donc l’investissement.

À mes yeux, ces douze conditions sont indispensables pour assurer l’émergence et la pérennité de champions nationaux. Vous aurez compris que, selon moi, nos entreprises ont moins besoin de protection que d’un environnement qui ne crée pas de handicaps dans la compétition. Vous me pardonnerez ma franchise, sans doute trop abrupte, mais depuis trente ans, notre pays a fait le plus souvent le contraire, avec quelques heureuses exceptions comme le crédit d’impôts recherche ou la réalisation de bonnes infrastructures. Reste que, globalement, nous avons régressé ou perdu du temps.

Un champion européen ou mondial ne se crée pas en quelques années s’il n’arrive pas à maintenir son leadership dans un environnement normal. Telle est pour moi la raison principale de la fragilité et de la disparation partielle de notre industrie. Il y en a certes d’autres : des erreurs stratégiques ont aussi été commises par certains groupes.

Je vais maintenant m’exprimer sur le dossier Alstom.

Votre commission réfléchit beaucoup aux grands événements qui ont marqué récemment la vie de ce champion national : la cession de la division « énergie » d’Alstom, le projet de rapprochement avec Siemens et donc les positions ou décisions prises par les actionnaires et l’État dans ces deux dossiers.

Un premier grand événement a beaucoup affaibli Alstom, à savoir les très grandes difficultés de 2003, qui ont conduit l’État à rentrer dans son capital. Grâce à cette présence et aux efforts gigantesques déployés par Patrick Kron, son management et tous les collaborateurs, l’entreprise a réussi à se redresser.

Je vous rappelle que nous sommes rentrés dans le capital d’Alstom en 2006, en acquérant les 21 % détenus par l’État, à un prix élevé : 2 milliards d’euros, l’État réalisant au passage une très belle plus-value : 1,2 milliard d’euros.

Pourquoi ai-je pris cette décision ? Nous nous sommes intéressés à Alstom parce que cette entreprise était avec l’État porteuse d’un grand projet : la création d’un puissant pôle nucléaire. Beaucoup des acteurs concernés, l’État, EDF, Alstom, considéraient qu’une réunion des forces et des compétences d’Areva, d’Alstom et Bouygues avait un sens et conditionnait la réussite de ce qui apparaissait à l’époque comme un enjeu majeur : la relance du nucléaire. Nous considérions aussi que, d’une façon plus générale, nous avions des choses à faire ensemble dans le domaine de l’énergie, en France comme à l’international. Bouygues souhaitait être un acteur important de cette politique industrielle, à la fois comme industriel et comme actionnaire.

Vous savez que ce projet n’a pas pu voir le jour. Malgré cela, nous sommes restés le plus important actionnaire d’Alstom, en détenant environ 29 % de son capital. Nous avions confiance dans son management, Alstom avait des atouts, son redressement était en marche ; l’accord industriel non exclusif conclu entre Alstom et Bouygues n’était pas sans intérêt.

Mais les dix ans qui ont suivi ont été marqués par des évolutions considérables dans le secteur de l’énergie.

La crise économique mondiale apparue en 2008-2009 a été très grave et longue. Elle a eu pour conséquence une baisse de la consommation d’énergie – une première depuis la seconde guerre mondiale.

Les clients ont demandé aux entreprises de fournir non seulement leurs équipements, mais aussi les financements correspondants, ce qui a automatiquement favorisé les entreprises les plus puissantes, et plus encore les entreprises puissantes disposant de forts soutiens étatiques – et je pense naturellement aux Chinois.

La catastrophe de Fukushima a stoppé en 2011 la relance du nucléaire dans le monde entier. Au même moment, beaucoup de grands pays ont pris un virage majeur dans leurs politiques énergétiques : leurs politiques publiques ont favorisé les énergies renouvelables au moyen de subventions massives. L’Allemagne, par exemple, a subventionné en 2014 les énergies renouvelables à hauteur de 24 milliards d’euros. Les grands clients d’Alstom – EDF, Eon, RWE – ont donc connu des difficultés. Leurs appareils industriels sont toujours en surcapacité, et la baisse des prix est durable.

De nouveaux acteurs très puissants sont apparus, comme les fabricants chinois de panneaux solaires, qui ont pratiqué le dumping à grande échelle.

C’est un véritable bouleversement qu’a vécu et que vit encore ce secteur.

Or Alstom était toujours convalescente et ne disposait pas de fonds propres très importants. Elle pouvait néanmoins compter sur un carnet de commandes bien rempli, et la situation à court ou même à moyen terme était encore satisfaisante. Patrick Kron aurait pu attendre un an, deux ans, trois ans, et partir en laissant son successeur affronter la tempête. Mais il a compris – et très vite j’ai compris qu’il avait raison – que la transformation qui s’annonçait allait être aussi brutale que profonde : Alstom n’avait ni la taille critique ni les ressources financières pour s’adapter et résister durablement aux chutes de commandes prévisibles. Or, dans ce secteur, les dépenses de recherche et développement, indispensables pour rester compétitif, sont très élevées : une seule turbine exige des coûts de recherche et développement supérieurs à 1 milliard d’euros. Nous savions que cette transformation n’en était qu’à ses débuts et qu’elle allait rapidement s’amplifier.

Aujourd’hui, les marchés clés d’Alstom, celui du gaz, celui du charbon, ont connu des baisses considérables. Celui de l’hydroélectricité n’a pas échappé à ce bouleversement : les grands projets ont quasiment disparu, et ceux qui restent sont tous situés dans les pays émergents, territoires de prédilection des entreprises chinoises. C’est tout le marché mondial qui a été bouleversé, durablement et en profondeur. Et il l’est toujours.

Telles sont les raisons et les seules raisons pour lesquelles la division Énergie d’Alstom a été cédée : pour assurer la survie de cette entreprise, il fallait qu’elle rejoigne le périmètre d’un très grand groupe, et de surcroît complémentaire.

General Electric a été le premier et le seul groupe à formuler une offre crédible et complète. Seul GE présentait les garanties et les caractéristiques permettant d’assurer un avenir à Alstom : il existait notamment au sein du groupe une activité de crédit auprès de ses clients, en particulier ceux de l’énergie. Il n’y avait donc pas d’offre alternative sérieuse.

Il me semble important d’appeler également votre attention sur un point : tous les industriels du secteur étaient concernés par l’évolution du marché, tous réfléchissaient aux solutions possibles, tous pouvaient analyser la situation d’Alstom. Or force est de constater que General Electric a été le plus rapide et, surtout, a utilisé sa puissance pour bâtir le premier une offre qui mettait la barre très haut, lorsque l’on compare son prix et les performances d’Alstom à l’époque – c’est d’ailleurs aujourd’hui un sujet de débat au sein de GE.

Cela n’a pas été une décision facile. Nous étions bien conscients qu’une telle cession allait créer une grande émotion, émotion que nous partagions. Mais la dégradation du marché s’annonçait si forte et si rapide qu’il fallait anticiper et agir sans tarder.

Certains d’entre vous pensent peut-être qu’il fallait que Bouygues joue son rôle d’actionnaire, que l’on procède à une augmentation de capital afin de passer ce mauvais cap et de trouver une alliance équilibrée permettant de conserver une présence française dans l’actionnariat. Hélas, le problème était de bien plus grande ampleur que ceux qui peuvent être résolus par de telles mesures : une augmentation de capital n’aurait rien changé à l’évolution du marché et au problème de la taille d’Alstom, qui n’avait pas eu le temps de rattraper le retard accumulé pendant sa grande crise. Je le répète, aucune offre alternative crédible n’a été présentée.

Nationaliser Alstom a été une solution évoquée par certains. Là non plus, cela n’aurait rien changé à l’évolution du marché de l’énergie – je pense même que la faillite aurait été, pour le coup, certaine. La situation n’avait donc rien à voir avec celle de 2003, qui avait conduit l’État à intervenir à juste titre : ce dernier en l’espèce n’aurait rien pu changer au contexte. Car, j’y insiste une dernière fois, il s’agissait d’un problème purement industriel, d’un problème de marché : une évolution structurelle très brutale et profonde, qui conduisait nécessairement à la concentration des acteurs.

Je tiens beaucoup à rappeler précisément la position que Bouygues a prise dans cette affaire. Trop de choses inexactes ont été dites et continuent à l’être.

Avant de remettre une offre ferme, GE a souhaité s’assurer que Bouygues, le plus gros actionnaire de référence d’Alstom, soutiendrait le projet de cession. C’est une démarche classique de la part d’un acheteur qui s’engage dans une grande opération et qui ne peut prendre le risque de la voir immédiatement compromise par la position du plus gros actionnaire : c’est une évidence, mais je tiens à la rappeler. Il n’était tout simplement pas possible pour GE de remettre une offre et pour Patrick Kron de la présenter à son conseil d’administration sans que Bouygues détermine sa position. Je vous rappelle qu’il s’agissait de la plus grosse opération de croissance externe de l’histoire du groupe GE.

Nous avons signé un protocole séparé avec GE le 26 avril 2014, le jour où GE a adressé sa première offre ferme au conseil d’administration d’Alstom. Il est très important de bien comprendre la portée limitée de nos engagements. J’avais demandé à mon équipe de négociation de ne pas dépasser certaines limites. Nous nous sommes engagés à voter au sein du conseil d’administration en faveur du projet GE, à deux conditions : d’une part, qu’une majorité du conseil – composé à l’époque pour l’essentiel d’administrateurs indépendants, Bouygues ne détenant que deux sièges sur quatorze – ait émis une recommandation positive ; d’autre part, que l’attestation d’équité, c’est-à-dire la valorisation estimée de l’entreprise, soit positive.

Nous nous sommes aussi engagés à ne pas voter en faveur d’un projet alternatif, sauf si cette proposition avait la préférence de la majorité des administrateurs d’Alstom.

Enfin nous sommes engagés à ne pas solliciter d’opération alternative, démarche qui, en toute hypothèse, ne nous revenait pas, puisque nous ne contrôlions pas Alstom.

Pour ce qui me concerne, j’avais deux soucis. Premièrement, bien que l’offre de General Electric me paraisse déjà sérieuse et très attractive pour Alstom, il ne me paraissait pas envisageable de la soutenir si la majorité du conseil d’administration ne partageait pas cet avis : si une majorité hostile s’était dégagée, Bouygues n’aurait pas voté en faveur de l’opération GE. En second lieu, Bouygues se devait de soutenir la proposition la plus conforme à l’intérêt social d’Alstom. Pour cela, le jeu devait rester ouvert, et nous avons gardé la liberté de voter en faveur d’une proposition jugée meilleure par le conseil d’administration.

Je veux simplement que vous compreniez bien que les jeux n’étaient pas faits : le protocole avec GE n’avait, à ma demande, qu’une portée finalement assez limitée.

Par ailleurs, du côté d’Alstom, toutes les règles de bonne gouvernance avaient été respectées. Alstom a aussi suivi par avance les recommandations sur les cessions d’actifs significatifs qui devaient être publiées par l’AMF en 2015. Par exemple, Patrick Kron a, dès l’origine, fait de l’approbation de l’assemblée générale d’Alstom une condition de la conclusion d’un accord de cession.

Des offres alternatives avaient donc leurs chances. En avril 2014, la société Alstom n’était aucunement engagée, General Electric l’était, Bouygues avait pris des engagements limités, Alstom restait libre de rejeter l’offre et d’en choisir une autre.

Son conseil d’administration ne pouvait pas accepter l’offre de GE sans consulter les instances de représentation du personnel, sans une attestation d’équité, sans connaître la position des pouvoirs publics, sans examiner une contre-proposition, sans l’accord enfin de son assemblée générale.

Je l’ai déjà dit, aucune proposition sérieuse et crédible autre que celle de GE n’a été remise au conseil d’administration d’Alstom, bien que Siemens et Mitsubishi aient mis des offres sur la table. Sur les motivations des uns et des autres, j’avancerai plus loin quelques hypothèses. Il faut reconnaître que GE a su améliorer son offre ou prendre les engagements que souhaitait le Gouvernement français. Par exemple, il a accepté de céder à Alstom son activité signalisation, ce que Siemens ne voulait pas faire à l’époque. Comme vous l’a indiqué M. Montebourg, Siemens refusait les conditions posées par l’État français.

On me rétorquera que les autres groupes n’ont pas eu le temps et qu’ils ont été pris par surprise. Ce n’est pas vrai, et je suis bien placé pour le savoir : les très grands groupes réfléchissent en permanence aux équilibres de leurs marchés, aux stratégies possibles et aux moyens de conquérir de nouveaux territoires ; nous sommes bien entendus organisés pour répondre à toute opportunité.

Un facteur a vraisemblablement pesé du côté Siemens : obtenir l’autorisation de la Commission européenne était plus compliqué pour Siemens que pour GE, compte tenu de l’analyse concurrentielle des positions d’Alstom et de Siemens, et ce dernier pouvait craindre les engagements que lui aurait demandés la Commission : c’est un sujet de plus en plus déterminant dans ce type d’opération – hélas !

L’État est intervenu. Il était normal qu’il se mobilise et son intervention a eu des effets positifs : elle a notamment permis d’obtenir de GE la cession de son activité « Signalling » à Alstom. L’État a aussi obtenu l’implantation en France des sièges de plusieurs de ses divisions ; il a fait valoir ses intérêts stratégiques et les a protégés, par exemple, en se dotant sur la coentreprise nucléaire de droits qui sont indépendants de l’actionnariat – il n’y a pas de précédent aux garanties imposées par l’État dans cette affaire.

L’État a-t-il pris les bonnes décisions, a-t-il choisi la bonne voie dans ce dossier ? Oui, je le pense très sincèrement. Le contexte de l’époque n’offrait pas d’autre option réaliste, et les faits aujourd’hui sont là pour le démontrer. Il a eu raison d’autoriser cette opération ; mais en réalité le bouleversement que nous anticipions a été plus fort et beaucoup plus profond que nous le pensions tous à l’époque.

À la demande pressante de M. Montebourg, l’État a exigé que Bouygues lui prête, pour une période de vingt mois, 20 % des actions d’Alstom et lui consente des options lui permettant d’acquérir la propriété de ces actions. Nous l’avons accepté dans un protocole du 22 juin 2014, l’État faisant de ce prêt et de l’octroi de ces options la condition de son approbation de l’opération de cession. Pour ma part, je n’ai jamais cru que surgirait une autre solution que celle de l’intégration dans un groupe ayant les moyens de faire face durablement au bouleversement du marché. La décision concernant le prêt de titres appartient à M. Montebourg ; je n’ai pas à la commenter.

Il me reste à vous parler de l’événement le plus récent : le rapprochement entre la division « mobilité » de Siemens et Alstom recentré complètement sur son activité « transport ».

Ce projet est récent. Il consiste à réunir au sein d’une même entité – qui aurait son siège en France et serait dirigée par un français – le champion français et le champion allemand du ferroviaire ; l’objectif est de créer un champion européen armé pour être durablement un champion mondial. Siemens en serait l’actionnaire majoritaire ; le chiffre d’affaires de cet ensemble atteindrait 15 milliards d’euros et son carnet de commandes 61 milliards d’euros. Il serait présent dans le monde entier, les implantations géographiques des deux entreprises étant aujourd’hui très complémentaires.

Pourquoi est-il souhaitable de réaliser un tel rapprochement ? Certaines raisons ne sont pas sans lien avec celles qui furent à l’origine de la cession d’Alstom « Énergie » : l’impact de la crise économique sur les clients européens ; l’importance de la taille critique des entreprises dans l’industrie lourde. Ce projet entend lui aussi apporter une réponse à une évolution forte et rapide du marché. Mais la comparaison avec l’énergie s’arrête là. L’évolution dont il s’agit est d’une autre nature.

L’industrie ferroviaire européenne n’a pas vraiment à souffrir d’un revirement majeur et brutal des politiques publiques. Au contraire, les nouveaux défis de la mobilité – une mobilité propre et compétitive amenée à faire face à des besoins croissants – donnent un nouvel élan à cette industrie.

Le problème industriel est double : il tient à une évolution du paysage concurrentiel et à la révolution digitale qui touche ce secteur où les enjeux technologiques sont déterminants
– Henri Poupart-Lafarge a eu l’occasion de l’exprimer devant vous.

Je ne reviendrai que sur un point. Le leader mondial est aujourd’hui chinois. Sa création a été réalisée de manière assez simple : le gouvernement chinois, un matin, a pris son entreprise n° 1 et son entreprise n° 2 et a décidé de les réunir pour en faire un leader mondial. Tout cela s’est fait tranquillement : il n’est pas venu vous consulter, et pas davantage Commission européenne… (Sourires.) Chez nous, ce n’est pas tout à fait ainsi que les choses se passent, et c’est, je vous l’assure, un vrai problème. D’autant que cette entreprise, CRRC
China Railway Rolling Stock Corporation –, est en mesure d’accompagner ses offres industrielles de propositions de financement qu’elle seule peut offrir. Du coup, on la retrouve partout : en Afrique, en Asie, en Amérique du Sud, et même à Boston, en Amérique du Nord ! Elle est également en mesure de pratiquer des prix très bas, que certains observateurs du secteur n’hésitent pas à qualifier de pratiques de dumping.

Permettez-moi une comparaison avec un secteur que je connais bien, le secteur des télécoms. Je vous rappelle que la norme GSM a été une invention européenne, qui a conquis le monde en balayant les autres normes japonaises ou américaines. Or l’industrie des télécoms est devenue… chinoise. Cherchez l’erreur ! Huawei est devenu leader mondial du secteur et réalise 70 % de son chiffre d’affaires hors de Chine. De 75 milliards d’euros en 2016, son chiffre d’affaires pourrait atteindre, selon ses propres prévisions, 150 milliards d’euros en 2020. Les équipementiers européens ont quasiment tous disparu : affaiblis par de mauvaises politiques publiques en Europe et de mauvais choix stratégiques, ils n’ont pu résister à Huawei, alors qu’avec le GSM l’Europe s’était dotée d’un avantage concurrentiel décisif. Tout cela a été détruit à la suite d’une série d’erreurs graves.

La menace qui pèse sur l’industrie européenne du ferroviaire est claire. Et il ne s’agit pas seulement de la taille du leader chinois, qui a pu se constituer très rapidement, sans avoir à subir un interminable contrôle antitrust. Il ne s’agit pas seulement non plus du problème qui résulte de la puissance que confère la profondeur du marché local chinois ou de l’avantage concurrentiel apporté par la politique d’aide à l’exportation de l’État chinois. Cette industrie doit aussi faire face à un formidable enjeu d’innovation, qui requiert de très gros moyens : l’automatisation, la digitalisation, la puissance des logiciels des systèmes de transport.

Ce projet de rapprochement vise uniquement à apporter une réponse à ces enjeux industriels. Pour moi, il faut le réussir, si l’on veut donner à l’Europe une chance de résister et, encore mieux, de gagner la compétition avec un champion européen ayant une puissance de feu technologique réelle.

En conclusion, mesdames et messieurs les députés, j’espère que mon exposé introductif vous aura été utile pour mieux analyser les deux grands événements qu’a connus Alstom et qui ont évidemment suscité commentaires et polémiques.

Chef d’entreprise, je sais combien il est difficile d’expliquer pourquoi, dans certaines circonstances, nous sommes obligés de réorganiser ou de céder un actif alors que l’entreprise est profitable.

Une entreprise n’existe et ne perdure que parce qu’elle a des clients. Alstom avait des clients malades en 2014, les nouvelles politiques publiques bouleversaient le secteur de l’énergie. Ce secteur souffre toujours beaucoup.

Aujourd’hui, dans le transport, Alstom a des clients qui voient arriver un champion chinois surpuissant, dopé par son marché national et un soutien étatique qui lui permet de pratiquer des prix très bas.

Le rôle d’un chef d’entreprise est de toujours anticiper. C’est une tâche redoutable : il est difficile de prédire l’avenir, surtout dans la période extrêmement bouleversée que nous traversons. Mais c’est la mission des chefs d’entreprise de prendre ce risque, et ce pour le bien de l’entreprise, de ses salariés, et aussi de ses actionnaires.

M. le président Olivier Marleix. Merci, monsieur le président, pour votre exposé, somme toute assez large mais il est rare d’avoir l’occasion de vous entendre vous exprimer devant l’Assemblée nationale.

J’ai du mal à croire le scénario que l’on nous raconte, selon lequel M. Kron aurait rencontré des représentants de General Electric le 23 avril 2014 à Chicago et qu’il aurait sollicité un rendez-vous avec vous pour recueillir votre accord sitôt de retour, dès sa descente d’avion. Vous êtes un homme d’anticipation : tout, dans votre vie, le montre et vous avez largement insisté sur la nécessité pour un industriel d’anticiper en permanence. Vous avez investi 2,5 milliards d’euros dans Alstom ; donc j’imagine que cette participation minoritaire est le fruit de plusieurs années de réflexion et que vous ne vous en êtes pas remis au seul M. Kron. Vous-même avez-vous cherché des solutions, notamment avec General Electric, avant le 23 avril ?

M. Martin Bouygues. Bien entendu, je vous l’ai dit, je partageais les préoccupations de Patrick Kron sur l’avenir du secteur « power » : nous étions face à un marché où avaient disparu toutes les commandes… Vous fabriquez des turbines qui sont des monstres, qui valent plusieurs centaines de millions d’euros, et vous n’avez personne pour les acheter : autant dire que vous vous retrouvez devant de grandes difficultés.

La rencontre entre M. Immelt, président de General Electric, et Patrick Kron a été décisive et les décisions ont été prises très rapidement. Patrick Kron vous l’a expliqué, c’est la vérité ; en tout cas, je n’en ai pas d’autre.

J’ai rencontré M. Immelt à Paris le 13 mars 2014. Il souhaitait connaître la position de Bouygues et donc savoir s’il pouvait obtenir notre soutien à une offre. Je le répète : c’est une démarche très classique. Il est normal, quand on s’engage dans ce genre d’opération, de savoir si les parties prenantes y ont un intérêt de principe : sinon, ce n’est pas la peine de se lancer dans un combat perdu d’avance. Notre position, sur ce point, est très claire : l’offre que General Electric, à travers son président, a faite à Patrick Kron était à tous égards une offre exceptionnelle. Et c’est bien parce qu’eux-mêmes étaient dans une grande incertitude sur leur avenir, qu’ils se sont dit qu’il y avait urgence à se concentrer et ils en ont accepté un coût qui, comme la suite de l’histoire l’a montré, s’est révélé très élevé.

M. le président Olivier Marleix. J’ai bien compris que M. Kron discutait avec General Electric ; mais, vous-même, n’avez-vous pas mené de réflexion sur l’avenir de votre participation au sein d’Alstom avant le mois de mars 2014 ? Avez-vous découvert, comme tout le monde, cette offre ou bien aviez-vous l’intention de valoriser vos actifs, de sortir de cet investissement réalisé dans les conditions qui ont été rappelées et qui n’avaient plus tout à fait lieu d’être ? Aviez-vous déjà projeté de vous retirer d’Alstom ?

M. Martin Bouygues. Pas du tout. Je suis un chef d’entreprise responsable. Je dois être à la tête d’une des rares grandes entreprises qui publie ses comptes tous les trimestres ; et, tous les trimestres, nous nous posons la question de savoir quelle est la valeur de nos actifs et de nos principales participations. Bien entendu, la valeur d’Alstom, ce que représente le potentiel d’Alstom, est une question que nous nous posions de façon permanente. Avions-nous l’intention de vendre ? Je le répète : pas du tout. Ce n’est pas ainsi que la question se posait. Et je rappelle qu’un bloc de 30 % d’une entreprise de la taille d’Alstom, ce n’est pas facile à céder, surtout quand le métier est en crise…

M. le président Olivier Marleix. Vous avez parlé d’une équipe de négociation. Situez-vous ces négociations entre le moment où M. Immelt est venu vous rencontrer et la signature du protocole ?

M. Martin Bouygues. Oui.

M. le président Olivier Marleix. Le journaliste Claude Askolovitch a écrit dans un long article de fond, il y a un certain temps, que, neuf mois avant avril 2014 – neuf mois, donc, avant la publication de la dépêche de Bloomberg, au moment de l’assemblée générale de GE à Chicago, à laquelle M. Kron était présent –, M. Kron avait envoyé Grégoire Poux-Guillaume, je crois, pour commencer à discuter de la vente de General Electric Power. C’est donc une information que vous n’avez jamais eue…

M. Martin Bouygues. C’est en effet une information que je n’ai jamais eue.

M. le président Olivier Marleix. D’autres journalistes ont écrit – je pense à un long article dans Challenges paru en mai 2014, soit à un moment où cette affaire n’avait pas encore pris la dimension affective, passionnelle, même, qu’elle a eue par la suite – que vous auriez donné plus ou moins formellement mandat à votre banque d’affaires, la banque Rothschild, pour essayer de trouver un acheteur potentiel de votre participation au capital d’Alstom.

M. Martin Bouygues. Ça fait beaucoup de suppositions… J’ai soixante-six ans : cela fait longtemps que je ne crois plus tout ce que disent les journalistes ! Honnêtement…

M. le président Olivier Marleix. On vous prête simplement une capacité d’anticipation, qui n’aurait rien de choquant en l’occurrence.

À propos du contrat de prêt, les choses sont assez claires. On notera toutefois cette évolution entre le protocole d’accord initial, un peu baroque puisqu’il précisait que l’État vous laissait les dividendes, et le prêt de consommation final qui prévoit que les dividendes reviennent bien à l’État. Les dividendes, pour la période du contrat de prêt ont-ils bien été touchés par l’État ? En connaissez-vous le montant ? En sens inverse, combien avez-vous été rémunérés ?

M. Philippe Marien, directeur général délégué du groupe Bouygues. J’ai mené avec Jean-François Guillemin ces négociations. Il n’y a pas eu d’évolution du tout entre le protocole d’accord d’origine et la signature des détails : le protocole était un protocole de principe qui ne pouvait évidemment pas être l’instrument du prêt de titres, lequel ne pouvait être effectif, vous l’avez mentionné, monsieur le président, qu’à l’issue du closing (conclusion) de l’opération de cession et de la fin de l’opération d’offre publique de rachat d’actions (OPRA), puisque tel était le souhait de l’État.

Il était prévu, en principe, qu’en rémunération du prêt, nous gardions le bénéfice des dividendes. Et en effet, dans la version finale permettant l’exécution, ce principe devait se transformer en stipulations exécutables. Dès lors que les actions sont prêtées, tous les droits afférents à ces actions appartiennent à celui qui bénéficie du prêt : du coup, les dividendes ne pouvaient être versés qu’à l’État, puisqu’il se retrouvait actionnaire. Seulement, le texte final prévoit que nous sommes indemnisés par une rétrocession – que nous avons touchée – de l’Agence des participations de l’État (APE) qui nous rembourse les dividendes avec les effets, selon une formule usuelle et qui permettait de neutraliser les incidences fiscales de cette rétrocession.

La rémunération du prêt a consisté pour nous à bénéficier des dividendes, ce qui fut le cas.

M. le président Olivier Marleix. Le protocole initial stipule que « les parties conviendront que les dividendes prêtés au titre des actions versées seront acquis à Bouygues, les parties s’engageant à convenir d’un mécanisme permettant de neutraliser les éventuels impacts fiscaux liés à ce prêt ».

M. Philippe Marien. C’est exactement ce qui s’est passé : nous avons mis en place un mécanisme par lequel l’APE a touché, en tant qu’actionnaire, comme tous les autres actionnaires, les dividendes qu’elle nous a rétrocédés, leur montant étant corrigé de l’effet de l’impôt – et cela pour 100 % des dividendes reçus.

Mme Delphine Batho. Cela a permis aussi d’éviter une dépréciation de ces actifs.

M. Philippe Marien. Les actifs de qui ?

Mme Delphine Batho. Les actifs de Bouygues dans la valorisation du groupe Bouygues.

M. Philippe Marien. Il s’agissait d’un prêt, et un prêt…

Mme Delphine Batho. La valeur de ces actions avait diminué.

M. Philippe Marien. Entre quand et quand ?

Mme Delphine Batho. Entre 2006 et 2014.

M. Philippe Marien. Au moment où nous avons prêté les titres, malheureusement, nous avions déjà passé…

Mme Delphine Batho. C’était lié à l’opération de 2014.

M. Philippe Marien. « Lié à l’opération de 2014 » ?

Mme Delphine Batho. C’était une remarque.

M. Philippe Marien. Je ne peux répondre à votre question que si je la comprends…

Mme Delphine Batho. Cet accord n’arrangeait pas seulement l’État, mais également le groupe Bouygues, voilà le sens de ma remarque.

M. Philippe Marien. De quel accord parlez-vous ?

Mme Delphine Batho. De l’accord de prêt dont il est question.

M. Philippe Marien. Nous n’étions pas du tout vendeurs de nos actions.

Mme Delphine Batho. Il y avait aussi un avantage pour Bouygues.

M. Martin Bouygues. Non, aucun avantage. Et je vous dirai qu’à titre personnel, je me bats depuis plus de vingt ans contre la pratique des prêts de titres parce que je considère que c’est de l’anticapitalisme pur. Or là, on m’a forcé la main : je n’ai pas eu le choix. Si nous ne signions pas cet accord, l’opération ne se faisait pas et nous allions au dépôt de bilan. Cela aurait été juste un cataclysme… Nous n’avons tiré de cette affaire aucun avantage financier, rien. En aucun cas cet accord n’a été une aide pour Bouygues.

Mme Delphine Batho. Vous avez tout de même touché une prime de 1 milliard d’euros grâce à cette opération.

M. Philippe Marien. Nous l’aurions eue dans tous les cas de figure, puisqu’elle provenait de la vente d’un actif par Alstom, qui a réalisé un bénéfice dont il a distribué une partie. Que nous prêtions nos actions à l’État ou que nous les gardions, cela ne changeait rien à cet égard.

M. Martin Bouygues. L’opération Alstom, depuis le début, a été pour Bouygues une opération nulle, blanche. Entre les pertes enregistrées, les frais financiers, les portages, les dividendes reçus, elle n’a jamais présenté le moindre intérêt financier.

M. le président Olivier Marleix. Je note tout de même que cette clause sur le dividende est assez exceptionnelle puisque l’idée d’un contrat de prêt de consommation est que l’usus, l’abusus et le fructus reviennent à l’emprunteur qui porte tous les risques : c’est à lui que revient logiquement le dividende. Il y a donc quelque chose d’atypique à considérer dès le départ qu’il reviendra au propriétaire.

M. Martin Bouygues. Soyons clairs : si l’emprunteur perçoit le dividende, cela signifie qu’il rémunère son emprunt. Or là, ce n’était pas le cas.

M. le président Olivier Marleix. C’est un aspect original que je me contente de noter. C’est d’ailleurs le seul aspect original de ce contrat sur lequel beaucoup de choses ont été écrites, que je ne partage pas.

Je me permets d’insister, monsieur le président, sur l’avenir de votre participation dans le nouvel ensemble constitué avec Siemens. Votre position est aujourd’hui à peu près la même que celle avec General Electric : sans vous, l’opération ne peut pas se faire. J’ai donc du mal à imaginer que vous ne cherchiez pas toutes les garanties pour sortir de cette affaire au meilleur prix.

M. Martin Bouygues. Ces garanties, nous ne les avons pas parce que Siemens ne nous les a pas données. La situation est simple : ma conviction est que cette opération va permettre de créer un champion européen. Je rappelle que même dans le secteur ferroviaire, il y a des surcapacités un peu partout en Europe ; il va donc bien falloir gérer et organiser tout cela. Ma conviction, j’y insiste, est que l’entreprise créée doit devenir un champion européen capable dans de très nombreux pays de proposer des offres sur toute la gamme, depuis le plus modeste des tramways jusqu’aux trains à très grande vitesse ; or, en la matière, le savoir-faire de la nouvelle entreprise est un atout très important.

Nous prenons notre risque d’entrepreneur et nous verrons bien ce qui se passera. Il est certain que vous allez avoir un actionnaire de référence important, Siemens, aux termes mêmes de l’accord qui a été signé, et un actionnaire minoritaire, Bouygues, avec 14 %. Avons-nous vocation à rester éternellement ? La réponse est non.

M. Philippe Marien. Pour répondre très précisément à votre question, il n’y a aucun accord de rachat à terme entre Bouygues et Siemens sur quelque titre que ce soit.

M. le président Olivier Marleix. C’est la réponse qui me rassure le plus, car la conséquence d’un tel accord pourrait être d’amener Siemens à un niveau de contrôle de 66,66 %, donc de lui donner les pleins pouvoirs sur ce nouveau champion qu’on nous présente, une fois de plus, comme le produit d’une alliance équilibrée – on a vu ce que cela a donné avec General Electric.

M. Martin Bouygues. Vous avez évoqué également Transmashholding. C’est moi qui ai amené cette société à Alstom. L’opération ne s’est donc pas faite contre moi et il n’y a eu aucun conflit à ce sujet avec Patrick Kron et Siemens. Transmashholding est un client russe de Bouygues pour lequel nous avons construit un hôtel à Ekaterinbourg, il y a assez longtemps. Il n’y a donc, j’y insiste, pas l’ombre d’une difficulté sur ce point. Quand ont été acquis les titres de Transmashholding pour permettre à Alstom d’en être actionnaire, une petite augmentation de capital a été réalisée – opération très peu dilutive. Nous n’avons pour notre part pas souhaité suivre parce que nous avions besoin d’investir dans d’autres secteurs ; notre soutien était d’autant moins nécessaire que l’augmentation de capital a été très largement sursouscrite par le marché.

M. Guillaume Kasbarian, rapporteur. Merci, monsieur le président Bouygues, d’être revenu de façon complète sur les deux fusions-acquisitions qui nous intéressent ici : la fusion entre Alstom et GE et celle entre Alstom et Siemens. Vous avez souligné qu’on jugeait la qualité d’un tel un mariage en se posant cette question simple : une autre solution était-elle possible ? Ce à quoi vous avez répondu qu’il n’y avait aucune alternative sérieuse sur la table. Qui plus est, n’étiez-vous pas confronté au dilemme du prisonnier : si vous ne fusionniez pas avec Siemens, vous courriez le risque de voir Siemens se marier dans votre dos avec Bombardier, et du coup de vous retrouver tout seul ? Vous avez rappelé que ce qui faisait la qualité d’une entreprise c’étaient aussi ses clients ; or une entreprise industrielle marche si elle a des clients ; si vous manquez un deal, vous vous retrouvez tout seul. D’où ma première remarque : non seulement il n’y avait pas d’autre solution que ce mariage, mais s’il n’avait pas eu lieu, les conséquences en auraient été gravissimes.

Vous êtes longtemps revenu sur la Chine. Aux États-Unis, la semaine dernière, le Comité pour l’investissement étranger aux États-Unis (Committee on Foreign Investment in the United States-CFIUS) a bloqué le rapprochement entre Broadcom et Qualcomm. On entend souvent parler du danger représenté par les investisseurs chinois ou par certaines entreprises chinoises, y compris certaines financées par l’État chinois. J’entends bien ce point de vue, tout comme l’exigence de réciprocité : on peut difficilement autoriser chez nous des actes qui nous seraient impossibles à réaliser sur le marché chinois. Néanmoins, dans le contexte de la montée un peu partout du protectionnisme, n’avons-nous pas tendance à donner dans une politique un peu trop systématiquement antichinoise ? Autrement dit, le Chinois n’est-il pas devenu le grand méchant loup ? Dès qu’on voit débarquer un investisseur chinois on y voit un vrai danger pour le pays. Si je pose cette question un peu provocatrice, c’est que le sujet revient dans toutes les discussions, notamment aux États-Unis où nous étions la semaine dernière.

Enfin, vous nous avez fait part de vos convictions en matière de politique industrielle en nous détaillant les douze points qui, selon vous, déterminent la compétitivité et la pérennité des champions nationaux : c’est très utile pour nous. Vous avez déclaré que nous avions besoin d’investisseurs français, mais vous n’avez pas dit que nous avions aussi besoin d’investisseurs étrangers. Quel regard portez-vous sur l’importance, voire la nécessité, pour la France, d’être attractive pour les investisseurs étrangers ? N’y a-t-il pas une concurrence mondiale pour attirer les investisseurs et les capitaux étrangers ? Que pensez-vous de la politique actuellement menée dans ce sens, notamment via Atout France ?

M. Martin Bouygues. Il se trouve que je connais très bien les dirigeants de Bombardier : Laurent Beaudoin, le président fondateur de ce groupe, est un ami personnel depuis trente-cinq ans ; aussi, quand il s’est agi de savoir si nous pouvions faire quelque chose ensemble, j’ai pris mon avion – un Bombardier… –, j’ai emmené Patrick Kron avec moi et nous nous sommes tous retrouvés un matin, à sept heures, à l’aéroport de Montréal, pour nous parler ouvertement.

Le secteur aéronautique de Bombardier est aux prises à de très sérieuses difficultés par le fait qu’ils ont voulu se lancer dans une concurrence frontale avec Boeing et Airbus. Leur problème est très simple : ils ont obtenu des prêts très importants pour financer le développement de leur activité aéronautique ; or la garantie de ces prêts est assurée par leur activité « trains ». Autrement dit, tout montage proposé par Bombardier revenait à ce que l’opération finisse à Montréal. Il n’était pas très facile de proposer un tel schéma à Paris.

J’ai donc essayé de convaincre les dirigeants de Bombardier de l’intérêt du contraire, de leur montrer que les actifs du groupe seraient mieux valorisés s’ils montaient une opération différente. Je constate d’ailleurs que Siemens a abouti aux mêmes conclusions que moi puisque la contrainte était la même, quel que soit le partenaire avec qui Bombardier voulait contracter. Nous avons donc examiné à fond l’hypothèse d’une alliance avec Bombardier et j’ai d’autant plus pu aider Patrick Kron que, comme je viens de le souligner, j’avais des liens personnels avec les équipes de Bombardier.

En ce qui concerne l’État chinois, je ne vais pas me lancer dans des considérations antichinoises primaires mais j’appelle tout de même votre attention sur un point : je me souviens que quand la Chine a voulu acheter des rames de TGV, Siemens a dû en vendre six ou sept et, comme par hasard, on s’est arrêté là et la technologie est passée du côté chinois
– mais d’une manière assez brutale, dirons-nous. Patrick Kron, à l’époque, avait refusé de leur vendre des TGV français : il savait qu’on allait nous acheter quatre rames, pas davantage, et que le transfert de technologie se ferait ensuite à titre gracieux…

Il me semble, sans faire de procès d’intention à personne, que nous sommes tout de même pour le moins naïfs. Je constate ainsi que le dernier barrage construit en Côte d’Ivoire, le barrage de Soubré, a été réalisé par des Chinois avec un financement chinois. Or les précédents barrages avaient été construits avec des technologies Alstom, des financements majoritairement français. Les choses ont beaucoup changé : quand vous allez en Afrique, vous rencontrez beaucoup d’entrepreneurs chinois. Leur attitude est d’ailleurs parfois surprenante : ils arrivent avec des collaborateurs et les laissent sur place une fois le chantier terminé… Ils ont les financements, ils ont tout. Nous devons donc être très attentifs. Si Bouygues veut aller faire de la télévision en Chine, je ne suis pas sûr qu’il y arrive ; si je veux aller faire des télécoms en Chine, je ne suis pas sûr que je vais y arriver. Et même du BTP, je ne peux pas. Soit, mais eux, leur interdit-on d’en faire chez nous ? Non.

Qu’on ait voulu aider la Chine de Mao à sortir de ses grandes difficultés en menant une politique très ouverte et très libérale, c’est très bien ; mais, à un moment donné, il faut savoir refermer un peu les portes et rééquilibrer les rapports. Or il me semble que ce n’est pas le cas. Je vous ai parlé de Huawei : ce sont des gens que je connais bien. Je vais chez eux depuis quinze ans : j’ai vu leur activité exploser. Je suis allé chez Nokia : je les ai vus mourir. Alstom, Ericsson, toutes ces entreprises ont énormément souffert. Et que fait Huawei ? Huawei a été un fournisseur public important en Chine. À quelle marge, à quel coût ? Vous n’en avez pas la moindre idée ni moi non plus. Mais je constate tout de même que cela les a formidablement aidés. La Chine possède par ailleurs des universités qui forment chaque année des millions d’ingénieurs très compétitifs.

Il ne faut donc pas sous-estimer la puissance chinoise. J’ai beaucoup de respect pour la Chine ; je suis très admiratif du parcours qu’elle a accompli parce que je fais partie de la génération qui a connu la Chine de Mao. Ma première visite à Pékin, j’avais une vingtaine d’années coïncidait avec la fin de ce système. J’ai vu ce bouleversement incroyable. Bouygues a une position très solide à Hong Kong – mais seulement à Hong Kong, car nous ne pouvons pas franchir la frontière. Nous sommes probablement le premier entrepreneur dans le secteur du BTP, ou le deuxième, selon les années. Nous construisons cet immense pont qui va de Hong Kong à Macao, mais nous nous arrêtons à la frontière…

Pour ce qui est des investisseurs, n’oubliez pas qu’en France le financement des retraites n’est pas fait de la même manière que dans les pays anglo-saxons. Ce n’est pas une critique, seulement un constat. Du coup, les sommes considérables accumulées pour payer les retraites futures dans les pays anglo-saxons, la France ne les a pas puisqu’elle a fait un choix différent : le financement de nos retraites ne se fait pas par capitalisation mais par répartition.

Il ne faut pas sous-estimer le fait qu’il y a peu d’investisseurs en France. J’ai connu l’époque, avant 1990, où les banques françaises avaient dans leurs bilans des lignes d’investissements très importantes : elles étaient alors les grands partenaires financiers de toute l’industrie française. Aujourd’hui c’est presque un crime ! Ou alors, elles ont de telles pénalisations dans leurs ratios de bilan qu’elles n’ont aucun intérêt à investir. Qui donc est investisseur en France ? Les Français qui ont de l’épargne ; or il y a de l’épargne en France, c’est une réalité. Tout ce qui peut constituer un levier significatif, comme l’épargne salariale, doit être une piste à envisager. Cela présente beaucoup de risques, beaucoup de dangers, mais également beaucoup d’avantages. Depuis trente ans, nous avons beaucoup travaillé au sein du groupe Bouygues sur cette question : c’est un vrai sujet de société sur lequel il y a beaucoup à dire. Il faut être vigilant, il faut garder un investissement français significatif en France parce que si nous n’avons affaire qu’à des investisseurs étrangers, un jour ou l’autre, ils partiront avec les actifs.

Mme Natalia Pouzyreff. Je tiens avant tout à saluer non seulement votre discours, mais encore votre pratique de l’actionnariat salarié, pratique vertueuse à bien des égards et notamment en termes de dialogue social, et qui permet de structurer un capital et d’éventuellement le protéger face à des intérêts extérieurs.

J’en reviens au cas d’Alstom. Quand avez-vous été informé pour la première fois du projet de rapprochement avec General Electric ?

Ensuite, en tant qu’actionnaire, même si vous aviez prêté vos actions à l’État, quelle est votre appréciation du fait qu’en juin 2014, GE était censé payer l’amende de quelque 720 millions d’euros et qu’en décembre 2014, lors du conseil d’administration, il est apparu que c’était à Alstom de supporter cette dette ?

Enfin, le projet en cours de rapprochement avec Siemens, autorisé par les autorités européennes, ne témoigne-t-il pas d’une évolution bienvenue de la part de la Commission européenne sur le rapprochement, jusque-là interdit, entre groupes européens au nom d’une législation antitrust ?

M. Martin Bouygues. Sur ce dernier point, je suis heureux de voir que l’Europe a bougé ; le seul problème, c’est qu’il a fallu des cadavres pour que cela bouge… C’est quand même un peu dommage.

Nos premiers contacts avec General Electric datent de fin février, début mars 2014
– c’est la date certaine.

En ce qui concerne l’amende, Philippe Marien va vous répondre.

M. Philippe Marien. La séquence que vous avez décrite, madame la députée, est parfaitement exacte : dans les négociations qu’Alstom a menées avec GE, Alstom étant parfaitement informé du risque encouru, il était par principe prévu que GE assumerait la charge de cette éventuelle amende et il en a été tenu compte dans la détermination du montant de l’offre proposée. Or il se trouve que la justice américaine a explicitement exigé que cette amende soit bien à la charge d’Alstom. Du coup, il devenait formellement impossible à GE d’honorer l’accord dans lequel il s’était engagé à la prendre à sa charge.

L’assemblée générale a été parfaitement informée des conditions de cette affaire – elle a du reste approuvé l’opération à plus de 99 % des voix. Patrick Kron a expliqué que, d’un côté, en effet, l’amende était à la charge d’Alstom et que, de l’autre, Alstom avait négocié auprès de GE une augmentation du prix de l’opération avec le transfert d’un certain nombre d’actifs ; grâce cet aménagement, que vous avez qualifié de « baroque », monsieur le président, de l’accord initial, le management d’Alstom a réussi in fine à protéger les intérêts des actionnaires, ce qui explique qu’ils se soient prononcés en faveur de l’opération. Ces deux opérations parallèles ont été réalisées afin de compenser le mieux possible le fait que GE ne pouvait plus assumer, comme c’était initialement prévu, la dette en question, le DoJ en ayant décidé autrement.

Mme Natalia Pouzyreff. Quelle a été l’ampleur de la compensation ?

M. Philippe Marien. La compensation a été très large. Il faut en outre savoir qu’il y a eu un certain nombre d’ajustements entre les principes initiaux et le closing de l’opération. Certes, quelques centaines de millions d’euros, c’est beaucoup d’argent dans l’absolu mais la somme devient relativement marginale quand on la rapporte à une opération de 10 milliards d’euros. C’est aussi pourquoi les actionnaires, j’y insiste, l’ont approuvée.

M. Martin Bouygues. Vous avez évoqué l’idée, monsieur le président, selon laquelle la justice américaine aurait fait pression sur Patrick Kron ; en tout cas, je l’ai souvent entendu.

M. le président Olivier Marleix. Vous posez les questions, monsieur le président, avant même que je ne le fasse (Sourires), mais votre réponse sera forcément utile.

M. Martin Bouygues. En tout cas je n’ai pas été le témoin de telles pressions. L’idée qu’il y ait une espèce de grand complot et que General Electric ait instrumentalisé la justice américaine pour dépecer la pauvre France d’un de ses actifs me paraît assez farfelue et témoigne surtout d’une profonde méconnaissance de la justice américaine.

M. Guillaume Kasbarian, rapporteur. Tout à fait !

M. Martin Bouygues. Vous n’allez pas voir un procureur, aux États-Unis, avec une lettre au Père Noël, en lui demandant de vous donner ce que vous souhaitez… Ce n’est pas ainsi que les choses se passent. La justice américaine est très indépendante, mais également, je vous le rappelle, très efficace et très dure.

M. Guillaume Kasbarian, rapporteur. Y compris vis-à-vis des boîtes américaines.

M. Martin Bouygues. En effet. Et en l’occurrence elle a fait son travail, tout simplement.

M. le président Olivier Marleix. Pour votre parfaite information, nous avons rencontré, la semaine dernière, avec Mme Pouzyreff, vice-présidente de la commission, et le rapporteur, le procureur qui a instruit l’affaire Alstom, ainsi que d’autres procureurs auprès de l’Attorney général, qui suivent les affaires de corruption internationale. Entre autres questions, il est apparu qu’un vice-président d’Alstom, depuis le mois de février 2013, était enfermé dans un pénitencier américain pour des faits de corruption imputables à l’entreprise Alstom et que M. Kron a plaidé coupable. Nous n’avons pas encore obtenu de réponse à ce sujet, mais il n’est pas impossible qu’il ait lui-même été l’objet de poursuites et qu’il ait lui-même fait l’objet d’un accord de non-poursuite temporaire. Conclure un accord de non-poursuite quand vous risquez plusieurs années de prison, c’est un élément de contexte qui peut peser… Nous ne sommes donc pas totalement dans la fantasmagorie.

Il faudra que la justice américaine soit plus attentive, à l’avenir, si elle veut soigner son image : on relève à tout le moins une concordance des dates très gênante dans cette affaire. Je ne dis pas qu’il y aurait un lien de cause à effet, mais M. Macron, lorsqu’il était ministre de l’économie, a déclaré ici même qu’il avait eu le sentiment que cette affaire avait pesé sur la décision de M. Kron.

M. Guillaume Kasbarian, rapporteur. Il n’a pas exactement dit cela…

M. le président Olivier Marleix. Si !

M. Guillaume Kasbarian, rapporteur. Non.

M. le président Olivier Marleix. Il a affirmé ne pas en avoir la preuve mais avoir le sentiment qu’il pouvait y avoir un lien.

M. Guillaume Kasbarian, rapporteur. Nous le vérifierons en nous reportant au compte rendu.

Nous étions ensemble, vous l’avez dit, lors de ce rendez-vous avec les procureurs américains ; or l’enquête a été lancée bien avant qu’il n’y ait le moindre projet de fusion.

M. Martin Bouygues. C’est Alstom qui est poursuivi, pas M. Kron, ce qui fait tout de même une grosse différence.

M. Guillaume Kasbarian, rapporteur. J’ai l’impression de ne pas avoir participé au même rendez-vous avec les procureurs américains…

M. Jean-François Guillemin, secrétaire général du groupe Bouygues. Je relisais, ce matin, le plea agreement signé avec la justice américaine, qui précise : « This agreement does not close or preclude the investigation or prosecution of any natural person including any officers, directors, employees, agents or consultants of the defendant. » Autrement dit, cet accord ne met à l’abri aucune personne physique. La thèse selon laquelle il y aurait eu une négociation pour mettre Patrick Kron à l’abri est totalement fausse, puisque l’accord réserve expressément la possibilité de poursuivre les personnes physiques.

J’ai malheureusement eu, au cours de ma carrière, à mener quelques contentieux aux États-Unis et je vous assure que si la justice américaine avait eu des raisons de condamner un dirigeant français…

M. Guillaume Kasbarian, rapporteur. Elle l’aurait fait.

M. Jean-François Guillemin.… elle l’aurait fait sans l’ombre d’une hésitation.

M. Guillaume Kasbarian, rapporteur. Bien sûr !

M. Jean-François Guillemin. Et force est de reconnaître que la justice américaine n’a pas poursuivi les principaux dirigeants d’Alstom alors qu’elle s’était expressément réservé la possibilité de le faire, comme c’est indiqué dans le plea agreement.

Mme Sarah El Haïry. Que représente Alstom pour vous, aujourd’hui, monsieur le président-directeur général ?

M. Martin Bouygues. Pour moi, Alstom est une entreprise de matériel ferroviaire. Il faut absolument que nous réussissions l’accord en cours car il permettra de créer un champion européen. C’est la tâche à laquelle nous sommes attelés. Les équipes d’Alstom vont devoir mener une négociation très longue et très compliquée à Bruxelles. Je rappelle que nos amis chinois ont déjà un cheval de Troie qui est italien. Cela va nous poser cette grande difficulté.

Je voudrais vous faire passer un message, vous avez d’ailleurs abordé la question : il faut que la Commission européenne soit plus réaliste qu’elle ne l’est. Il faut qu’elle comprenne que ce comportement d’ayatollahs de la concurrence a forcément ses limites : si c’est pour détruire des entreprises européennes, honnêtement, je n’en vois pas l’intérêt, cela n’a aucun sens.

Mon souhait est d’aider Henri Poupart-Lafarge, remarquable manager que je connais d’autant mieux que son père a été mon propre collaborateur pendant vingt-cinq ans. Je peux vous assurer qu’il gère remarquablement bien l’ensemble Alstom ; il est très apprécié par Siemens – ce qui va faciliter les choses. Maintenant, il faut que cette fusion réussisse. Les dix-huit mois à venir vont être déterminants. Mon seul souhait est de les aider dans cette opération.

M. le président Olivier Marleix. J’ai découvert hier, sur le site de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à propos de l’OPRA, que les honoraires versés aux intermédiaires – cabinets d’avocats, banques conseil, cabinets de communication, etc. – qui ont accompagné la vente de GE « Power » représentait une somme de l’ordre de 300 millions d’euros, payés par les actionnaires d’Alstom. On peut imaginer que le montant est similaire du côté de l’acquéreur, censé être encore plus motivé, soit un total de 600 millions d’euros payés à des intermédiaires. M. Montebourg a estimé que, pour cette opération, tout le monde était loué sur la place de Paris : il n’était pas une agence de communication qui n’ait été mobilisée, pas un cabinet de lobbyistes qui n’ait été engagé… Ces sommes, prises dans la poche des industriels, ne vous semblent-elles pas atteindre des montants extravagants ?

M. Philippe Marien. Vous avez parfaitement raison : ce sont effectivement des montants proprement gigantesques. Une partie est composée par les commissions des banques d’affaires et l’autre par les honoraires des avocats. Or l’essentiel des sommes dépensées concerne les avocats, et l’essentiel de la partie avocats, les seules questions de concurrence.

M. Martin Bouygues. Bruxelles !

M. Philippe Marien. Pour obtenir l’autorisation de Bruxelles, il a fallu fournir des dizaines de milliers de documents qui ont été envoyés, analysés, plaidés… La partie concurrentielle, j’y insiste, est monumentale. Pour la fusion avec GE « Power », il a fallu fournir quelque 32 000 documents ; pour la partie transports, on en sera à une quinzaine de mille…

Martin Bouygues le rappelait : il s’agissait pour GE de sa plus grosse acquisition. Ces montants considérables sont malgré tout conformes avec ce qui se pratique habituellement, ce qui n’est une bonne nouvelle ni pour l’industriel ni pour l’actionnaire. La rémunération des banques d’affaires n’a rien de surprenant en soi : on ne fait pas ce genre d’opérations sans banques d’affaires. Mais les frais d’avocats sont énormes et, pour l’essentiel, correspondent aux négociations avec les autorités de concurrence.

M. le président Olivier Marleix. Messieurs, nous vous remercions pour vos réponses.

La séance est levée à dix-neuf heures vingt.

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Membres présents ou excusés

Commission d’enquête chargée d’examiner les décisions de l’État en matière de politique industrielle, au regard des fusions d’entreprises intervenues récemment, notamment dans les cas d’Alstom, d’Alcatel et de STX, ainsi que les moyens susceptibles de protéger nos fleurons industriels nationaux dans un contexte commercial mondialisé

Réunion du mercredi 14 mars 2018 à 17 h 45

Présents. - Mme Delphine Batho, Mme Marie-Noëlle Battistel, Mme Dominique David, Mme Sarah El Haïry, M. Guillaume Kasbarian, M. Olivier Marleix, Mme Natalia Pouzyreff, M. Denis Sommer

Excusé. - Mme Aude Bono-Vandorme