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Substituer aux alinéas 13 à 34 les vingt-et-un alinéas suivants :

« « II. – Le gain net réalisé sur les titres souscrits ou acquis par des salariés ou des dirigeants ou attribués à ceux-ci qui est acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant dans la société émettrice de ces titres, dans toute société dans laquelle la société émettrice détient, directement ou indirectement, une quote-part du capital ou dans toute société qui détient, directement ou indirectement, une quote-part du capital de la société émettrice est imposé dans les conditions prévues à l’article 150‑0 A, dans la limite d’un montant déterminé par application à la valeur des titres à leur date d’acquisition ou de souscription du multiple de la performance financière mentionné au troisième alinéa du présent II, diminué de la valeur des titres à leur date d’acquisition ou de souscription. Les titres attribués à titre gratuit dans les conditions prévues aux articles L. 225‑197‑1 à L. 225‑197‑5 du code de commerce, ou acquis ou souscrits dans les conditions prévues aux articles L. 225‑177 à L. 225‑186 du même code ou à l’article 163 bis G, doivent présenter un risque de perte de leur valeur à leur date d’acquisition ou de souscription. Les titres autres que ceux mentionnés à la deuxième phrase du présent alinéa doivent présenter un risque de perte du prix payé pour les acquérir ou les souscrire et avoir été détenus pendant deux ans au moins. Cette durée de détention s’apprécie, en cas d’échange sans soulte de titres résultant d’une opération d’offre publique, de fusion, de scission, de division ou de regroupement réalisée conformément à la réglementation en vigueur, à la date de disposition, de cession, de conversion ou de mise en location des titres reçus en échange. En cas de non-respect de cette durée de détention des titres, le gain net est imposé suivant les règles de droit commun des traitements et salaires au titre de l’année de disposition, de cession, de conversion ou de mise en location des titres reçus en échange. » ;

« b) Après la deuxième phrase de l’avant-dernier alinéa, il est inséré une phrase ainsi rédigée :

« « La valeur réelle de la société à la date de cession des titres ou toute autre opération mentionnée à l’article 150‑0 B et portant sur ces titres est augmentée des sommes remboursées au titre des dettes de la société envers tout actionnaire ou toute entreprise liée au sens du 12 de l’article 39. » ;

« 3° Il est complété par un III et un IV ainsi rédigés :

« « III. – La limite définie au premier alinéa du II est diminuée du montant des revenus distribués au sens des articles 108 à 117 et des articles 120 à 123 bis ainsi que de l’ensemble des sommes versées, consécutivement à une réduction ou un amortissement de capital, au salarié ou au dirigeant entre la date d’acquisition ou de souscription des titres et la date de leur cession ou de toute autre opération mentionnée à l’article 150‑0 B portant sur ces titres.

« « IV. – A. – La fraction du gain net mentionné au premier alinéa du II qui excède la limite mentionnée au même premier alinéa est imposée suivant les règles de droit commun des traitements et salaires au titre de l’année au cours de laquelle le bénéficiaire a disposé de ses titres ou les a cédés, convertis ou mis en location.

« « B. – Lorsque cette fraction correspond à un complément de prix reçu par le cédant des titres en exécution d’une clause du contrat de cession de valeurs mobilières par laquelle le cessionnaire s’engage à verser au cédant un tel complément exclusivement déterminé en fonction d’une indexation en relation directe avec l’activité de la société dont les titres sont l’objet du contrat, elle est imposable au titre de l’année au cours de laquelle ce complément de prix est reçu.

« « C. – 1. En cas d’opération mentionnée à l’article 150‑0 B réalisée en France, dans un autre État membre de l’Union européenne ou dans un État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales, l’imposition de la fraction du gain net mentionnée au A du présent IV est reportée à hauteur de la part de l’ensemble du gain net réalisé à l’occasion de cette opération qui est réinvestie dans l’acquisition ou la souscription de titres d’une société ou qui donne accès au capital d’une société qui, antérieurement à la date de cette opération, correspond à l’une de celles mentionnées à la première phrase du premier alinéa du I. Toutefois, la société bénéficiaire du réinvestissement ne peut pas avoir pour objet la gestion du patrimoine mobilier ou immobilier du salarié ou dirigeant concerné, de son conjoint, de leurs ascendants ou descendants ou de leurs frères et sœurs.

« « Le contribuable mentionne le montant de la fraction du gain net en report d’imposition dans la déclaration prévue à l’article 170.

« « Le présent 1 est également applicable lorsque l’apport ou l’échange de titres est réalisé avec soulte, à condition que celle-ci n’excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus. Toutefois, la fraction du gain net mentionnée au A du présent IV est, à concurrence du montant de cette soulte, imposée au titre de l’année de l’apport ou de l’échange.

« « 2. Il est mis fin au report d’imposition à l’occasion :

« « 1° De la disposition, de la cession, du rachat, du remboursement ou de l’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport ou de l’échange ;

« « 2° De la disposition, de la cession, du rachat, du remboursement ou de l’annulation des titres apportés à une société contrôlée par l’apporteur au sens du 2° du III de l’article 150‑0 B ter, si cet événement intervient dans un délai, décompté de date à date, de trois ans à compter de l’apport des titres.

« « La fin du report d’imposition entraîne l’imposition de la fraction du gain net mentionnée au A du présent IV suivant les règles de droit commun des traitements et salaires.

« « 3. Le report d’imposition de la fraction du gain net mentionnée au A du présent IV ou son maintien en application du présent alinéa est maintenu lorsque les titres reçus en rémunération du dernier apport ou échange ayant ouvert droit au report d’imposition, ou à son maintien font l’objet d’une nouvelle opération d’apport ou d’échange dans les conditions prévues au 1 du présent C.

« « Le contribuable mentionne chaque année, dans la déclaration prévue à l’article 170, le montant des fractions de gain net mentionnées au A du présent IV dont le report est maintenu en application du premier alinéa du présent 3.

« « 4. Il est mis fin au report d’imposition mentionné au 1 du présent C de la fraction du gain net mentionnée au A du présent IV maintenu en application du premier alinéa du 3 du présent C en cas :

« « 1° De disposition, de cession, de rachat, de remboursement ou d’annulation des titres reçus par le salarié ou le dirigeant en contrepartie du dernier apport ou échange ayant ouvert droit au report d’imposition ou à son maintien ;

« « 2° De disposition, de cession, de rachat, de remboursement ou d’annulation des titres dont l’apport réalisé à une société contrôlée au sens du 2° du III de l’article 150‑0 B ter a ouvert droit au report d’imposition en application du 1 du présent C ou au maintien de ce report en application du premier alinéa du 3 du même C, si cet événement intervient dans un délai, décompté de date à date, de trois ans à compter de l’apport des titres.

« « La fin du report d’imposition maintenu en application du premier alinéa du 3 du présent C entraîne l’imposition de la fraction du gain net mentionnée au A du présent IV suivant les règles de droit commun des traitements et salaires.

« « 5. La moins-value constatée, le cas échéant, lors de l’opération ayant mis fin au report d’imposition de la fraction du gain net mentionnée au A du présent IV, est imputable sur cette même fraction. » »

Le présent amendement sécurise les conditions de mise en œuvre du régime spécifique d’imposition des « management packages » et instaure deux modifications anti-abus de nature à assurer l’application effective du régime :

- d’une part, le texte voté par le Sénat précise que la durée de détention minimum des titres pendant deux ans permettant de bénéficier du régime d’imposition est, en présence d’opérations intercalaires, appréciée à partir de la date d’acquisition des titres initiaux, sans tenir compte de ce type d’opérations. Le présent amendement propose de réserver un tel mécanisme de neutralisation aux seules restructurations subies par les managers et non à toute opération d’apport, pour éviter le risque de contournement du cadre fiscal (notamment via l’apport des titres à une holding) ;

- d’autre part, l’adoption du présent amendement permettrait d’imposer tout complément de prix reçu par un manager ultérieurement à la cession de ses titres l’année au cours de laquelle ce complément de prix est reçu, sans recalcul de la limite d’imposition selon le régime des plus-values mobilières au moment de cette perception. Il n’y a lieu de déterminer la limite d'imposition qu’une seule fois, à la cession des titres.

Enfin, l’amendement améliore la rédaction du texte existant en l’harmonisant avec les rédactions qui figurent d’ores et déjà dans le code général des impôts, en particulier s’agissant du report d’imposition, de la prise en compte des soultes en cas de report ou encore de la définition du complément de prix.