La transmission universelle du patrimoine, prévue par l’article 1844-5 du code civil, permet de modifier les statuts et de transférer l’intégralité des parts d’une société entre les mains d’un seul associé et de la dissoudre, ce qui entraîne la transmission de l’ensemble du patrimoine à l’associé unique.

Les créanciers ont la possibilité de s'opposer à la dissolution de la société pendant un délai de 30 jours à compter de la publication de celle-ci dans un journal d’annonces légales local.

Ce procédé est aujourd’hui massivement détourné par des sociétés ayant recours à la fraude fiscale et au travail illégal, afin d’échapper aux sanctions qu’elles encourent. En effet, lorsque l’information de la transmission de patrimoine parvient aux services fiscaux, le délai d’opposition est souvent déjà clos. Compte tenu de la perte de leur personnalité morale, les procédures classiques de recouvrement sont vouées à l’échec.

Pour améliorer l'effectivité du droit d'opposition des créanciers - et, en particulier, des créanciers publics -, le présent amendement allonge de 30 à 60 jours le délai d'opposition à la dissolution de la société.

En outre, il serait souhaitable, pour renforcer l'efficacité du dispositif proposé par le présent amendement, que la publication soit effectuée au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), et pas dans tout autre journal d'annonces légal. Cette évolution relèverait du pouvoir réglementaire.