I. – Le premier alinéa de l’article L. 214‑154 du code monétaire et financier est ainsi rédigé :

« Un fonds professionnel spécialisé prend la forme d’une SICAV, d’un fonds commun de placement ou d’une société en commandite simple. Selon le cas, sa dénomination est alors respectivement celle de "société d’investissement professionnelle spécialisée", de "fonds d’investissement professionnel spécialisé" ou de "société de libre partenariat". La société de libre partenariat est soumise au sous-paragraphe 3 du présent paragraphe. Les articles L. 214‑155 et L. 214‑157 ne lui sont pas applicables. » ;

II. – Le paragraphe 2 de la sous-section 3 de la section 2 du chapitre IV du titre I^er du livre II du même code est complété par un sous-paragraphe 3 ainsi rédigé :

« Sous-paragraphe 3

« Société de libre partenariat

« Art. L. 214‑162‑1. ‑ I. – Le premier alinéa de l’article L. 221‑3 et les articles L. 221‑7, L. 222‑4, L. 222‑5, L. 222‑7 à L. 222‑9, L. 222‑12 et L. 232‑21 du code de commerce ne sont pas applicables aux sociétés de libre partenariat mentionnées à l’article L. 214‑154 du présent code.

« Sous réserve du présent sous-paragraphe, les articles L. 222‑1 à L. 222‑3, L. 222‑6, L. 222‑10 et L. 222‑11 du code de commerce et les dispositions réglementaires correspondantes relatives à la société en commandite simple sont applicables à la société de libre partenariat. Le livre VI du code de commerce n’est pas applicable aux sociétés de libre partenariat.

« II. ‑ La dénomination sociale de la société de libre partenariat est précédée ou suivie immédiatement des mots : "société de libre partenariat" ou "S.L.P.".

« III. ‑ Un ou plusieurs gérants, associés ou non, sont désignés dans les conditions prévues par les statuts.

« IV. – Les parts des associés commandités peuvent être souscrites et acquises par toute personne physique ou morale ou entité autorisée par les statuts.

« V. – Les articles L. 214‑24‑29 à L. 214‑24‑42, L. 214‑24‑45 et L. 214‑24‑46, L. 214‑24‑48, L. 214‑24‑49, L. 214‑24‑52, L. 214‑24‑62 et L. 214‑25 ne s’appliquent pas aux sociétés de libre partenariat.

« VI. ‑ La souscription et l’acquisition des parts des commanditaires sont réservées :

« 1° Aux investisseurs mentionnés à l’article L. 214‑144 ;

« 2° Au gérant, à la société de gestion et aux commandités ou à toute société réalisant des prestations liées à la gestion investissant directement ou indirectement, ainsi qu’à leurs dirigeants, à leurs salariés ou à toute personne physique ou morale agissant pour leur compte ;

« 3° Aux investisseurs dont la souscription initiale ou l’acquisition est d’au moins 100 000 €.

« VII. ‑ Le dépositaire ou la personne désignée à cet effet par les statuts de la société de libre partenariat s’assure que le souscripteur ou l’acquéreur des parts est un investisseur défini au 3° du VI.

« Il s’assure également que le souscripteur ou l’acquéreur a effectivement déclaré avoir été informé de ce que cette société relevait du présent sous-paragraphe. 

« Art. L. 214‑162‑2. ‑ I. ‑ Une société de libre partenariat peut, dans les conditions prévues par les statuts, déléguer globalement la gestion de son portefeuille à une société de gestion de portefeuille ou à tout gestionnaire agréé conformément à la directive 2011/61/ UE du Parlement européen et du Conseil, du 8 juin 2011, sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et modifiant les directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) n° 1060/2009 et (UE) n° 1095/2010. Cette mission seule ne confère pas à cette société ou à ce gestionnaire la qualité de gérant de la société de libre partenariat.

« La société de gestion de portefeuille, la société de gestion ou le gestionnaire a le pouvoir de prendre toute décision relative à la gestion du portefeuille, y compris le pouvoir de représentation de la société de libre partenariat à cet effet.

« II. ‑ La société de libre partenariat peut déléguer tout ou partie de la gestion de son portefeuille dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

« Art. L. 214‑162‑3. ‑ I. ‑ Un associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion externe, hormis le cas où il est gérant ou société de gestion de la société et en cette seule qualité. Dans ce cas, l’article L. 222‑6 du code de commerce ne s’applique pas. Ne constituent pas des actes de gestion, notamment, l’exercice des prérogatives d’associé, les avis et les conseils donnés à la société, à ses entités affiliées ou à leurs gérants, les actes de contrôle et de surveillance, l’octroi de prêts, de garanties ou de sûretés ou toute autre assistance à la société ou à ses entités affiliées, ainsi que les autorisations données aux gérants dans les cas prévus par les statuts pour les actes qui excèdent leurs pouvoirs.

« II. ‑ Le ou les gérants sont responsables soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables à la société, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. 

« Art. L. 214‑162‑4. ‑ Dans les conditions définies par les statuts, la responsabilité à l’égard des tiers de la centralisation des ordres de souscription et de rachat des parts de la société de libre partenariat est confiée soit au gérant, soit à la société de gestion, soit au dépositaire, soit à un prestataire de services d’investissement agréé pour fournir l’un des services mentionnés à l’article L. 321‑1. L’entité à qui cette responsabilité est confiée dispose de moyens adaptés et suffisants pour assurer cette fonction. 

« Art. L. 214‑162‑5. ‑ Le gérant désigne, conformément à l’article L. 823‑1 du code de commerce, le commissaire aux comptes de la société de libre partenariat pour six exercices, après accord de l’Autorité des marchés financiers. La désignation d’un commissaire aux comptes suppléant n’est pas requise.

« Les associés de la société de libre partenariat exercent les droits reconnus aux actionnaires par les articles L. 823‑6 et L. 823‑7 du même code.

« Le commissaire aux comptes porte à la connaissance du gérant les irrégularités et inexactitudes qu’il a relevées dans l’exercice de sa mission. 

« Art. L. 214‑162‑6. ‑ I. ‑ Les statuts de la société de libre partenariat sont publiés par extrait au registre du commerce et des sociétés. Les mentions devant y figurer sont définies par décret.

« II. ‑ À l’exception de l’extrait des statuts rédigé en français pour l’exécution des formalités, les statuts de la société de libre partenariat ainsi que les documents destinés à l’information des associés peuvent être rédigés dans une langue usuelle en matière financière autre que le français.

« Art. L. 214‑162‑7. ‑ Par dérogation aux articles L. 214‑24‑55 et L. 214‑24‑56, les statuts déterminent les règles d’investissement et d’engagement de la société de libre partenariat.

« La société de libre partenariat peut détenir des biens, dans les conditions définies à l’article L. 214‑154.

« L’actif de la société peut également comprendre des avances en compte courant consenties, pour la durée de l’investissement réalisé, à des sociétés dans lesquelles la société de libre partenariat détient une participation.

« Il peut également comprendre des droits représentatifs d’un placement financier émis sur le fondement du droit français ou étranger dans une entité.

« Art. L. 214‑162‑8. ‑ I. ‑ Par dérogation aux titres II et III du livre II et au titre II du livre VIII du code de commerce, les dispositions suivantes s’appliquent à la société de libre partenariat :

« 1° Les statuts de la société de libre partenariat prévoient les modalités d’émission et de libération des parts et titres. Les parts émises par la société sont nominatives.

« À défaut pour l’associé de libérer les sommes à verser sur le montant des parts détenues, aux époques fixées par le gérant dans les conditions prévues par les statuts, le gérant peut, dans les conditions prévues par les statuts, procéder de plein droit à la cession de ces parts ou à la suspension de toute distribution.

« Sous réserve de dispositions spécifiques des statuts, le gérant peut adresser à l’associé défaillant une mise en demeure. Un mois après cette mise en demeure et si celle-ci est restée sans effet, le gérant peut procéder de plein droit à la cession de ces parts ou à la suspension du droit au versement des sommes distribuables mentionnées au présent 1°.

« Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir à l’encontre de l’associé défaillant la suspension de ses droits non pécuniaires jusqu’au complet paiement des sommes dues ;

« 2° Tout apport en nature est apprécié par le commissaire aux comptes sous sa responsabilité ;

« 3° Les statuts de la société de libre partenariat déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient.

« Toutefois, toutes décisions emportant modification de l’objet social, tout changement de nationalité, la fusion, l’absorption, la scission, la transformation ou la liquidation de la société sont adoptées collectivement par les associés, dans les conditions prévues par les statuts et avec l’accord du ou des associés commandités.

Les décisions prises en violation du deuxième alinéa du présent 3° peuvent être annulées à la demande de tout intéressé ;

« 4° Chaque associé dispose d’un nombre de voix en proportion des parts qu’il possède, sauf disposition contraire des statuts.

« II. ‑ Les statuts de la société de libre partenariat peuvent prévoir des parts donnant lieu à des droits différents sur tout ou partie de l’actif de la société ou de ses produits. Les parts peuvent également être différenciées selon les dispositions prévues au second alinéa de l’article L. 214‑24‑25 ou dans les conditions prévues par les statuts.

« III. ‑ Les statuts de la société de libre partenariat déterminent :

« 1° La périodicité minimale et les modalités d’établissement de la valeur liquidative ;

« 2° Les conditions et modalités de modification des statuts.

« IV. ‑ Les modalités de transfert des parts sont définies dans les statuts. Toute opération donne lieu à une inscription sur le registre des associés. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable, dès cet instant, à la société et aux tiers.

« V. ‑ Sans préjudice du titre III du livre II du code de commerce, les conditions de liquidation ainsi que les modalités de répartition du boni de liquidation sont déterminées librement par les statuts de la société de libre partenariat. Le gérant ou toute personne désignée à cet effet conformément aux statuts assume les fonctions de liquidateur ; à défaut, le liquidateur est désigné en justice à la demande de toute personne intéressée.

« Art. L. 214‑162‑9. ‑ I. ‑ Une société de libre partenariat peut comporter un ou plusieurs compartiments si ses statuts le prévoient. Lorsqu’un ou plusieurs compartiments sont constitués au sein d’une société de libre partenariat, ils sont soumis individuellement au présent sous-paragraphe.

« II. ‑ Par dérogation à l’article 2285 du code civil et sauf stipulation contraire des statuts de la société de libre partenariat, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations et ne bénéficient que des créances qui concernent ce compartiment.

« III. ‑ Chaque compartiment fait l’objet d’une comptabilité distincte, qui peut être tenue en toute unité monétaire dans les conditions fixées par le décret prévu à l’article L. 214‑24‑52.

« Art. L. 214‑162‑10 – Les statuts de la société de libre partenariat fixent la durée des exercices comptables, qui ne peut excéder douze mois. Toutefois, le premier exercice peut s’étendre sur toute durée n’excédant pas dix-huit mois.

« Dans un délai de huit semaines à compter de la fin de chaque semestre de l’exercice, le gérant de la société de libre partenariat établit l’inventaire de l’actif sous le contrôle du dépositaire.

« La société est tenue de communiquer aux associés, à leur demande, la composition de l’actif dans un délai de huit semaines à compter de la fin de chacun des semestres de l’exercice. Le commissaire aux comptes contrôle la composition de l’actif avant publication.

« Le ou les gérants doivent, au moins une fois dans l’année, rendre compte de leur gestion aux associés, le cas échéant dans les conditions fixées dans les statuts.

« La société de libre partenariat établit un rapport annuel dans les conditions prévues à l’article L. 214‑24‑19 et un rapport semestriel couvrant les six premiers mois de l’exercice.

« Ces rapports sont mis à la disposition des associés, sans frais, dans des délais fixés par décret.

« Les statuts de la société de libre partenariat constituent le prospectus dont les rubriques sont précisées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

« Art. L. 214‑162‑11 – Les statuts fixent librement les conditions de répartition de tout ou partie des actifs de la société de libre partenariat, y compris le remboursement d’apports aux associés ainsi que les conditions dans lesquelles la société de libre partenariat peut en demander la restitution totale ou partielle.

« Art. L. 214‑162‑12 – Les FIA régis par le présent paragraphe peuvent se transformer sans dissolution en société de libre partenariat dans les conditions définies par les statuts ou par le règlement du FIA.

« Les porteurs de parts ou actionnaires existants deviennent associés commanditaires. »

III. ‑ À l’article L. 211‑14 du code monétaire et financier, après la référence : « L. 214‑114 », sont insérés les mots : « , des parts des sociétés de libre partenariat mentionnées à l’article L. 214‑154 ».

IV. ‑ L’article L. 651‑2 du code de la sécurité sociale est complété par un 12° ainsi rédigé : 

« 12° Les sociétés de libre partenariat régies par l’article L. 214‑154 du code monétaire et financier. »

V. ‑ Le code général des impôts est ainsi modifié :

1° À l’article 8 bis, la référence : « à l’article 1655 ter » est remplacée par les références : « aux articles 1655 ter et 1655 sexies A » ;

2° Le 2° du 5 de l’article 38 est ainsi modifié : 

a) À la première phrase du premier alinéa, après le mot : « investissement », sont insérés les mots : « ou d’une société de libre partenariat » ;

b) Au deuxième alinéa, après le mot : « investissement », sont insérés les mots : « ou d’une société de libre partenariat » ;

c) Le a est complété par les mots : « ou d’une société de libre partenariat prévues à l’article L. 214‑162‑11 du code monétaire et financier » ;

d) Au b, après le mot : « investissement », sont insérés les mots : « ou qu’une société de libre partenariat relevant de l’article L. 214‑154 du code monétaire et financier, » ;

3° Le 2° du 5 de l’article 39 terdecies est ainsi modifié :

a) Au a, après le mot : « financier, », sont insérés les mots : « ou d’une société de libre partenariat, prévues à l’article L. 214‑162‑11 du code monétaire et financier, » ;

b) Au b, après le mot : « investissement », sont insérés les mots : « ou qu’une société de libre partenariat ».

4° L’article 125‑0 A est ainsi modifié :

a) Au d du I quater, après la première occurrence du mot : « innovation », sont insérés les mots : « , de société de libre partenariat, » ;

b) Au d du 1 du I quinquies, après la première occurrence du mot : « investissement », sont insérés les mots : « ou de sociétés de libre partenariat » ;

5° L’article 150‑0 A est ainsi modifié :

a) Au 7 du II, après la première occurrence du mot : « investissement », sont insérés les mots : « , d’une société de libre partenariat mentionnée à l’article L. 214‑154 du même code dont l’objet principal est d’investir dans des sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché d’instruments financiers français ou étranger » ;

b) Le 8 du II est ainsi modifié :

‑ au premier alinéa, après la première occurrence du mot : « capital-risque, », sont insérés les mots : « des sociétés de libre partenariat dont l’objet principal est d’investir dans des sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché d’instruments financiers français ou étranger, du ou de leurs gérants ou de leurs associés commanditaires, » ;

‑ au même alinéa, après le mot : « investissement », sont insérés les mots : « ou de société de libre partenariat dont l’objet principal est d’investir dans des sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché d’instruments financiers français ou étranger » ;

‑ au premier alinéa du 2°, après le mot : « investissement », sont insérés les mots : « ou de sociétés de libre partenariat dont l’objet principal est d’investir dans des sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché d’instruments financiers français ou étranger, » ;

c) Le 1 du III est ainsi modifié :

‑ à la première phrase du premier alinéa et au second alinéa, les mots : « ou de fonds professionnels de capital investissement » sont remplacés par les mots : « , de fonds professionnels de capital investissement ou de sociétés de libre partenariat » ;

‑ à la première phrase du premier alinéa, après les mots : « porteurs de parts », sont insérés les mots : « ou associés » ;

‑ à la seconde phrase du même alinéa, les mots : « a cessé », sont remplacés par les mots : «  ou la société ont cessé » ;

6° L’article 163 quinquies B est ainsi modifié :

a) Aux premier et second alinéas du I, après le mot : « investissement », sont insérés les mots :« ou de sociétés de libre partenariat » ;

b) Au 2° du II, après le mot : « fonds », sont insérés les mots : « ou dans la société de libre partenariat » ;

c) Au 3° du II, après le mot : « parts », sont insérés les mots : « ou l’associé » et, après la première occurrence du mot : « fonds », sont insérés les mots : « ou de la société de libre partenariat » ;

d) Après le mot : « parts », la fin du  IV est ainsi rédigée :

« ou associés ainsi qu’aux gérants et dépositaires des fonds ou des sociétés de libre partenariat. » ;

7° Après le quatrième alinéa du 1° de l’article 209‑0 A, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Les premier, deuxième et troisième alinéas ne sont pas applicables aux parts de sociétés de libre partenariat régies par l’article L. 214‑154 du même code. » ;

8° Au deuxième alinéa du I de l’article 239 bis AB, après la première occurrence du mot : « investissement, », sont insérés les mots : « des sociétés de libre partenariat, » ;

9° Le début du premier alinéa du I de l’article 242 quinquies est ainsi rédigé : « I. ‑ La société de gestion d’un fonds commun de placement à risques ou d’un fonds professionnel de capital investissement ou le gérant d’une société de libre partenariat dont le règlement ou les statuts prévoient que les porteurs de parts ou les associés pourront…(le reste sans changement). » ;

10° À l’article 730 quater, après le mot : « investissement », sont insérés les mots : « ou de sociétés de libre partenariat » ;

11° À l’article 832, après le mot : « placement », sont insérés les mots : « ou de sociétés de libre partenariat » ;

12° Après l’article 1655 sexies, sont insérés des articles 1655 sexies A et 1655 sexies B ainsi rédigés :

« Art. 1655 sexies A. ‑ Sous réserve des articles 730 quater et 832, les sociétés de libre partenariat régies par l’article L. 214‑154 du code monétaire et financier sont réputées ne pas avoir de personnalité distincte de celles de leurs membres pour l’application des impôts directs, des droits d’enregistrement ainsi que des taxes assimilées. Notamment, les associés sont personnellement soumis à l’impôt sur le revenu ou à l’impôt sur les sociétés, suivant le cas, pour la part des revenus et gains sociaux correspondant à leurs droits dans la société.

« Art. 1655 sexies B. ‑ Une société de libre partenariat peut s’engager, dans des conditions fixées par décret, à respecter les ratios mentionnés au II de l’article 163 quinquies B du présent code, en particulier les conditions prévues à l’article L. 214‑160 du code monétaire et financier. La société de libre partenariat est alors assimilée, pour l’application du présent code et de ses annexes, à un fonds professionnel de capital investissement. » ;

13° L’article 1763 B est ainsi modifié :

a) À la première phrase du premier alinéa du 1, après le mot : « investissement », sont insérés les mots : « ou le gérant d’une société de libre partenariat » ;

b) À la première phrase du premier alinéa du 1 bis, après le mot : « investissement », sont insérés les mots : « ou le gérant de la société de libre partenariat » ;

14° Le début de la première phrase du premier alinéa de l’article 1763 C est ainsi rédigé : « Lorsque l’administration établit qu’un fonds commun de placement à risques, qu’un fonds professionnel de capital investissement ou qu’une société de libre partenariat dont le règlement ou les statuts prévoient que les porteurs de parts ou associés pourront bénéficier des avantages fiscaux prévus au 2° du 5 de l’article 38 et aux articles 163 quinquies B, 150‑0 A, 209‑0 A et 219 n’a pas respecté son quota d’investissement prévu au 1° du II de l’article 163 quinquies B, la société de gestion du fonds ou le gérant de la société de libre partenariat est redevable …(le reste sans changement). »