N^° 1791

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ASSEMBLÉE NATIONALE

CONSTITUTION DU 4 OCTOBRE 1958

QUATORZIÈME LÉGISLATURE

Enregistré à la Présidence de l'Assemblée nationale le 12 février 2014

RAPPORT

FAIT

AU NOM DE LA COMMISSION DES AFFAIRES ÉCONOMIQUES, EN NOUVELLE LECTURE, SUR LA PROPOSITION DE LOI REJETÉE PAR LE SÉNAT, visant à reconquérir l’économie réelle (n° 1763)

PAR Mme Clotilde VALTER

Députée

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Voir les numéros :

Assemblée nationale : 1^ère  lecture : 1037, 1283,1270 et T.A. 214.

Commission mixte paritaire : 1772.

Sénat : 1^ère  lecture : 7, 328, 329, 314, 315, 316 et TA. 74 (2013-2014)

Commission mixte paritaire : 345 (2013-2014).

SOMMAIRE

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Pages

INTRODUCTION 5

TRAVAUX DE LA COMMISSION 7

I. DISCUSSION GÉNÉRALE 7

II. EXAMEN DES ARTICLES 13

TITRE I^ER OBLIGATION DE RECHERCHER UN REPRENEUR EN CAS DE PROJET DE FERMETURE D’UN ÉTABLISSEMENT 13

Article 1^er (articles L. 613-1 à L. 616-2 [nouveaux] du code de commerce) : Création d’une nouvelle procédure visant à prévenir la fermeture des sites industriels rentables 13

Article 1^er bis Abrogation de l’article L. 1233-90-1 du code du travail 15

Article 2 Rapport au Parlement sur la mise en œuvre de l'obligation de rechercher un repreneur 16

TITRE II MESURE EN FAVEUR DE LA REPRISE DE L’ACTIVITÉ PAR LES SALARIÉS 16

Article 3 (article L. 631-13 du code de commerce) : Obligation d’information des salariés lors de la procédure de redressement judiciaire de la possibilité de soumettre une offre de reprise 16

TITRE III MESURES EN FAVEUR DE L’ACTIONNARIAT DE LONG TERME 16

Article 4 (supprimé) : 16

Article 4 bis [nouveau] (article L. 433-1-2 nouveau du code de commerce) Introduction d’un seuil de caducité 17

Article 4 ter [nouveau] (article L. 433-1-2 nouveau du code de commerce) Renforcement du dispositif anti-« excès de vitesse » 18

Article 5 (article L. 225-123 du code de commerce) : Généralisation des droits de vote double 19

Article 6 (articles L. 2323-22 et L. 2323-23 du code du travail) : Association des salariés à la procédure d’OPA 20

Article 7 [nouveau] (article L. 225-197-1 du code de commerce) Hausse du seuil d’attribution d’actions gratuites aux salariés 22

Article 8 [nouveau] (articles L. 233-32 et L. 233-33 du code de commerce) Suppression du principe de neutralité des organes de direction lors d’une OPA 22

Article 8 bis [nouveau] Rapport au Parlement sur l'activité de l'État actionnaire 23

TITRE IV MESURES EN FAVEUR DU MAINTIEN DES ACTIVITÉS INDUSTRIELLES SUR LES SITES QU’ELLES OCCUPENT 23

Article 9 [nouveau] (articles L. 111-3, 123-1-3, 123-2 et 123-13 du code de l’urbanisme) Maintien des zones à destination industrielle 23

TABLEAU COMPARATIF 25

INTRODUCTION

Mesdames, Messieurs,

La proposition de loi visant à reconquérir l’économie réelle a été adoptée le 16 septembre 2013 par notre Assemblée. Adoptée, le 29 janvier dernier, par la commission des affaires sociales du Sénat, elle a été rejetée à une courte majorité en séance publique, le 4 février. En raison d’un tel rejet, le Sénat et l’Assemblée nationale ne sont pas parvenus à élaborer un texte commun lors de la commission mixte paritaire, réunie le 5 février.

Pour autant, votre rapporteure a souhaité que le travail effectué par la commission du Sénat saisie au fond et les trois commissions saisies pour avis – les commissions des affaires économiques, des finances et des lois – puisse être largement pris en compte. Ainsi, plusieurs amendements apportant des améliorations notables au texte ont été repris, intégralement ou partiellement, lors de l’examen en nouvelle lecture par la commission des affaires économiques de l’Assemblée nationale. La proposition de loi visant à reconquérir l’économie réelle est ainsi progressivement améliorée et renforcée par un travail législatif constructif.

Contrairement à ce que les détracteurs du texte ont affirmé, cette proposition de loi ne dénonce pas le secteur bancaire et financier, dont le rôle est tout à fait essentiel au financement de l’économie réelle. Partant d’un constat simple – la crise financière a fait la preuve de l’échec des acteurs financiers à s’autoréguler et de leur promptitude à demander le soutien des autorités publiques en cas de difficulté  –, elle met en place de nouvelles règles qui rétablissent le bon ordre des choses : la finance ne doit pas prendre le pouvoir sur les entreprises, les filières, les territoires et l’emploi, mais se mettre à leur service. Donnant corps à une gouvernance plus soucieuse des intérêts sociaux, les diverses dispositions proposées ne sont ni des objectifs symboliques ni des mesures d’un autre temps. Bien au contraire, ce sont les principes qui doivent commander l’économie du XXI^ème siècle.

TRAVAUX DE LA COMMISSION

I. DISCUSSION GÉNÉRALE

Lors de sa réunion du 12 février 2014, la commission a examiné, en nouvelle lecture, la proposition de loi rejetée par le Sénat, visant à reconquérir l’économie réelle (n° 1763).

M. le président François Brottes. Cette proposition de loi, improprement appelée « loi Florange », élaborée par plusieurs députés du groupe SRC, adoptée par la commission des affaires sociales du Sénat, mais rejetée de quelques voix en séance, revient donc devant notre assemblée après l’échec de la commission mixte paritaire (CMP) du 5 février dernier.

Mme Clotilde Valter, rapporteure. La proposition de loi que nous examinons en nouvelle lecture aujourd’hui est importante car elle répond à l’objectif politique de lutter contre les excès de la finance, dont nous avons tous mesuré les effets dans nos circonscriptions. La financiarisation de l’économie met en effet en danger nos entreprises, nos emplois, nos territoires et nos filières industrielles. Elle conduit à la fermeture de sites rentables et à la destruction de notre outil industriel, car elle promeut des stratégies de rentabilité de court terme plutôt que de développement de l’activité, de recherche et d’innovation s’inscrivant dans la durée.

Le texte de cette proposition de loi est offensif, car il affirme que l’on ne peut fermer impunément et sans risque un site rentable. Il traduit notre volonté d’assurer le primat de l’économie réelle sur la finance pour protéger nos entreprises, nos emplois, nos territoires et nos filières industrielles en privilégiant l’actionnariat de long terme qui s’inscrit dans une perspective de développement des entreprises.

L’Assemblée nationale a voté cette proposition de loi le 16 septembre dernier, mais le Sénat l’a rejetée le 4 février et la CMP du lendemain s’est conclue par un échec. Nous examinons donc le texte adopté par notre assemblée en première lecture, mais nous vous proposerons des amendements dont certains sont d’ordre rédactionnel ou de précision, alors que d’autres tiennent compte du travail effectué au Sénat et visent à introduire des modifications plus substantielles à l’économie du texte – je pense notamment à l’importante disposition concernant le remboursement des aides publiques. Enfin, il vous sera proposé de supprimer l’article 9 du texte qui contient des dispositions relatives à l’urbanisme. En effet, Mme Audrey Linkenheld, rapporteure du projet de loi pour l’accès au logement et un urbanisme rénové (ALUR), a appelé notre attention sur les difficultés causées par la rédaction de cet article dont le contenu est repris de manière plus précise et circonstanciée par l’article 84 du projet de loi ALUR.

M. Damien Abad. L’économie réelle et la finance ne sont pas séparées par une frontière étanche, si bien que la distinction que vous opérez, madame la rapporteure, est artificielle. Votre texte, pavé de bonnes intentions, propose un remède qui sera pire que le mal. En effet, l’économie administrée et les contraintes réglementaires ne permettront pas de redonner des perspectives à l’économie réelle et à l’emploi industriel. Ce texte va à contresens du tournant social-libéral engagé par le Président de la République, et c’est pour cela que les sénateurs l’ont rejeté. Certes, il correspond à l’engagement n° 35 du Président de la République, mais c’est un monde qui sépare le discours du Bourget de la réalité économique ! La majorité présidentielle s’est déchirée au Sénat et durant la CMP, ce qui constitue un signal politique fort attestant de l’impossibilité de décréter la création d’emplois industriels et d’interdire la fermeture de sites.

Ce texte d’affichage découragera encore un peu plus les investisseurs et les chefs d’entreprise. Je regrette que l’on fasse des annonces positives aux Assises de l’entrepreneuriat et que, dans le même temps, on crée un choc de complexification – alors que l’on nous avait promis un choc de simplification. Je prendrai l’exemple du titre III de la proposition de loi, qui concerne l’actionnariat de long terme : ses dispositions affaibliront nos entreprises, car elles créeront une divergence entre notre réglementation et celle de nos partenaires européens, alors qu’il n’y a pas plus de frontière économique entre eux et nous qu’entre l’économie et la finance. Nous ne sommes plus en 1981 !

Lors de l’examen du texte en première lecture de nombreux amendements ont été adoptés pour suivre l’avis du Conseil d’État et éviter les risques d’inconstitutionnalité en matière de droit de propriété et de liberté d’entreprendre. En outre, tout n’est pas négatif dans ce texte – je pense notamment aux obligations d’information des salariés par l’employeur ou de recherche d’un repreneur –, mais nous ne pouvons pas accepter sa philosophie dans la période actuelle. Cette proposition de loi ne répond pas aux attentes des Français – comme l’ont signifié les sénateurs – et elle doit être repensée à l’aune du tournant social-libéral voulu par le Président de la République ; dans son état actuel, le groupe UMP ne pourra pas lui apporter son soutien.

M. le président François Brottes. Monsieur Abad, je vous invite à lire le compte rendu de la CMP, et notamment les déclarations de M. Gérard Longuet dont la tonalité divergeait de celle de vos propos. En outre, la CMP ne pouvait pas aboutir à partir du moment où le Sénat n’avait pas voté le texte.

M. Jean-Marc Germain. Le groupe SRC se réjouit de la teneur de ce texte et je forme le vœu que nos collègues sénateurs puissent l’approuver grâce aux amendements que nous vous soumettrons et qui reprennent beaucoup de leurs propositions.

Cette proposition de loi vise à défendre l’entreprise France. Monsieur Abad, les chefs d’entreprise des PME et des ETI affirment être étranglés par la finance, leur donneur d’ordre. L’idée consistant à rééquilibrer les pouvoirs entre la finance agissant pour son seul compte – et non au service de l’intermédiation – et l’économie réelle est nécessaire. Un patron d’un grand groupe français, proche de l’UMP, me confiait récemment qu’il ne dirigeait plus son entreprise, car ses actionnaires lui demandaient de créer de la valeur à trois mois plutôt que de se développer. Or, dégager des profits à si brève échéance impose de délocaliser et de découper l’entreprise en plusieurs entités.

Ce texte invite les investisseurs sérieux à venir en France développer l’économie réelle et cherche à dissuader les prédateurs adeptes de l’économie de casino. Mais les investisseurs ne sont pas les seuls à participer au développement de l’entreprise France, et nous devons aux salariés travaillant dans un site rentable de tout mettre en œuvre pour sauvegarder celui-ci. Nous avons tous vécu, entre autres exemples, le sacrifice de Molex, très beau sous-traitant de l’industrie aéronautique et automobile qui dégageait une forte rentabilité.

Nous sommes heureux de la création de nouveaux outils obligeant les entreprises à rechercher des repreneurs et permettant aux dirigeants d’entreprise de lutter contre des OPA hostiles, alors que la transposition de la directive européenne sur le sujet avait fait le choix de ne pas développer de moyens de défense.

Il n’est pas iconoclaste de conférer davantage d’importance aux investisseurs qui apportent du capital aux entreprises dans la durée plutôt qu’à ceux qui ne visent que le profit de court terme.

Pour toutes ces raisons, nous soutiendrons avec enthousiasme ce texte qui s’inscrit dans la nouvelle démarche de responsabilité impulsée par le Président de la République et qui concerne les salariés, les entreprises et les investisseurs français ou internationaux.

Mme Jeanine Dubié. Le groupe RRDP soutiendra ce texte qui répond à un engagement du Président de la République et à une urgence liée à la désindustrialisation de nos territoires. Celle-ci emporte des conséquences économiques et sociales graves pour nos concitoyens, si bien qu’il était temps de lutter contre la financiarisation de l’industrie qui s’opère au détriment de l’emploi et des hommes.

Cette proposition de loi vise à prévenir la fermeture des sites industriels rentables par le renforcement des obligations pesant sur les groupes de plus de 1 000 salariés, à développer l’actionnariat de long terme des entreprises françaises et à lutter contre les OPA hostiles.

Le texte est un bon compromis, car il permettra de préserver l’attractivité de notre territoire tout en protégeant nos salariés et notre tissu industriel.

M. Michel Liebgott.  L’économie est un rapport de force mettant aux prises des actionnaires, des salariés et des clients ; dans ce cadre, l’État peut avoir un rôle à jouer, comme le législateur l’a déjà montré lors du vote de la loi du 17 janvier 2002 de modernisation sociale qui impose des obligations de réindustrialisation aux groupes délocalisant une partie de leur activité ou quittant un territoire. Ce texte épouse la même philosophie et s’inscrit dans la révolution sociale-démocrate que nous vivons, dans laquelle les partenaires sociaux sont associés aux décisions et où le rapport de force entre les entreprises et les salariés doit être rééquilibré.

À Florange, la menace d’une nationalisation temporaire a permis d’obtenir un volet social – qui s’est soldé par l’absence de tout licenciement – et un engagement d’investissement de 180 millions d’euros du groupe Arcelor-Mittal – montant qui pourrait être dépassé.

L’économie française est ouverte sur l’extérieur et nos partenaires le sont aussi : l’Allemagne envisage ainsi de créer un salaire minimum. Pour les salariés et sans compromettre l’avenir des entreprises, essayons de tendre vers le mieux et non pas vers le moins.

M. Jean-Luc Laurent. Je souhaite que ce texte soit adopté rapidement, car il s’inscrit dans la démarche de reconquête de la compétitivité et de redressement économique de la France ; il permettra de rééquilibrer la situation dans les entreprises au bénéfice des salariés et de renforcer le dialogue social. L’ensemble des forces politiques de la majorité parlementaire et présidentielle a concouru à l’élaboration de cette proposition de loi que je voterai, modifiée par les amendements que nous avons déposés, avec enthousiasme et détermination.

Mme la rapporteure. Monsieur Abad, votre intervention est déconnectée de la réalité de terrain et du processus parlementaire tel qu’il s’est déroulé. Je vous renvoie aux conclusions de la CMP, dont vous n’avez manifestement pas lu le compte rendu, et aux prises de position qui y ont été défendues. Je vous renvoie aussi au très intéressant rapport de la mission d'information sur la gouvernance des grandes entreprises établi l’année dernière par la commission des lois. Les nombreuses auditions ont été édifiantes pour les parlementaires présents, quelle que soit leur sensibilité, tant les informations données et les propos tenus ont été clairs quant à la description des pratiques aujourd’hui en vigueur. Il apparaissait clairement que les pratiques de la finance devaient être contrôlées et, pour certaines, combattues, car elles vont à l’encontre dans un certain nombre de cas de la stratégie de développement des entreprises et donc de l’activité économique, de l’emploi et des territoires.

Je me place non pas sur le terrain de la théorie économique, mais sur celui de la pratique. Nous sommes tous élus et nous avons tous été confrontés à la fermeture injustifiable de sites rentables et à la pression qu’exerce la finance sur la gouvernance et sur les salariés des grandes entreprises. A l’inverse, le tissu des PME installées dans nos territoires est dynamique, crée des emplois et développe l’activité économique et les dirigeants de ces entreprises sont eux aussi choqués des pratiques de la finance et nous demandent de remédier à ces excès.

Monsieur Abad, vous semblez promouvoir le modèle anglo-saxon en matière de gouvernance des entreprises, mais nous ne voulons pas de cette option totalement libérale. Depuis dix ans, la France s’est refusée à défendre ses entreprises contre les OPA hostiles, alors que d’autres pays européens – comme l’Allemagne ou la Belgique – adoptaient une attitude plus protectrice de leurs entreprises et des actionnaires de long terme. Ce constat se confirme encore plus si nous comparons l’action de la France dans ce domaine à celle de pays d’Amérique du Nord ou d’Asie du Sud-Est. Nous souhaitons rompre avec cette politique pour défendre nos entreprises, nos emplois, nos territoires et nos filières industrielles contre les opérations purement financières.

M. Damien Abad. Madame Valter, ce n’est pas parce que je ne pense pas comme vous que vous devez être méprisante, et je n’ai pas de leçon à recevoir de vous sur mes lectures !

Nous sommes conscients que la finance pose certaines difficultés, mais ce texte n’apporte aucune réponse tangible.

Lorsque vous regrettez que les entreprises françaises soient moins bien protégées que celles d’autres pays, vous ne faites que plaider pour le patriotisme économique, et je me réjouis que vous adhériez enfin à cette idée.

Par ailleurs, c’est la gauche qui a la majorité au Sénat ; donc si ce texte y a été rejeté, c’est bien parce qu’il y a un problème dans la majorité de gauche.

La Commission en vient à l’examen des articles de la proposition de loi.

II. EXAMEN DES ARTICLES

TITRE I^ER
OBLIGATION DE RECHERCHER UN REPRENEUR
EN CAS DE PROJET DE FERMETURE D’UN ÉTABLISSEMENT

Article 1^er
(articles L. 613-1 à L. 616-2 [nouveaux] du code de commerce)
Création d’une nouvelle procédure visant à prévenir
la fermeture des sites industriels rentables

Votre rapporteure soutient plusieurs amendements à cet article 1^er, reprenant des propositions émanant du Sénat.

À l’alinéa 28, un amendement précise que les entreprises intéressées par la reprise de l’établissement et qui obtiennent communication d’informations sur ce dernier sont tenues à une obligation de confidentialité.

À l’alinéa 33, un amendement indique que les règles de confidentialité applicables au comité d’entreprise sont celles du droit commun, prévues par l’article L. 2325-5 du code du travail.

À l’alinéa 35, un amendement dispose expressément que le comité d’entreprise a le droit de choisir l’expert auquel il fait appel. Il est important que l’entreprise n’ait pas de droit de regard sur le choix de l’expert qui va analyser le travail de recherche qu’elle effectue.

À partir de l’alinéa 51, dans la version issue de la première lecture, la procédure de recherche de repreneur est inscrite dans le livre VI du code de commerce, relatif aux procédures collectives. Or, même si elle s’en inspire, la procédure de recherche de repreneur n’est pas une procédure collective. C’est pourquoi il est fait le choix de la déplacer au titre II du livre VII, relatif au tribunal de commerce.

À l’alinéa 60, un amendement dispose que, dans le cadre de son jugement d’ouverture, le tribunal statue « en chambre du conseil ». La chambre du conseil étant le lieu où se tiennent les audiences non publiques, cet amendement permet de garantir aux repreneurs potentiels toute la confidentialité nécessaire à des dossiers économiques et sociaux extrêmement sensibles.

À l’alinéa 69, un amendement précise l’entité, au sein de la BPI, à laquelle est affectée la pénalité acquittée par une entreprise qui n’aurait pas respecté ses obligations : il s’agit de l’établissement public BPI-Groupe ; les modalités d’affectation de cette pénalité sont définies par une loi de finances. Cet amendement va dans le sens de l’avis du Conseil d’État sur la proposition de loi, qui préconise que la destination de la pénalité soit définie clairement, de façon à éviter le risque de censure pour incompétence négative.

Le tribunal de commerce n’a pas connaissance des aides versées par les personnes publiques. Pour des raisons pratiques, il est donc proposé, par un amendement à l’alinéa 70, que ces dernières soient compétentes pour demander le remboursement des aides qu’elles ont versées. Le champ des aides publiques concernées demeurerait identique : ce sont les aides en matière d’installation, de développement économique ou d’emploi, versées au cours des deux années précédant le jugement, au titre de l’établissement concerné par le projet de fermeture. La personne publique disposerait d’un délai d’un an pour émettre un titre exécutoire.

Enfin, à l’alinéa 73, un amendement repousse la date d’entrée en vigueur du dispositif de recherche de repreneur au 1^er avril et non au 1er janvier 2014, pour tenir compte du calendrier législatif.

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La Commission étudie l’amendement CE2 de la rapporteure.

M. Jean-Marc Germain. Nous avons repris un amendement du Sénat visant à préciser que les entreprises intéressées par la reprise d’un établissement et qui obtiennent la communication d’informations sur ce dernier sont tenues à une obligation de confidentialité.

La Commission adopte l’amendement.

Puis elle adopte l’amendement rédactionnel CE1 de la rapporteure.

Elle est ensuite saisie de l’amendement CE3 de la rapporteure.

M. Jean-Marc Germain. Il s’agit de préciser que le comité d’entreprise a le droit de choisir l’expert auquel il fait appel.

La Commission adopte l’amendement.

Puis elle examine l’amendement CE14 de la rapporteure.

Mme la rapporteure. Cet amendement reprend des améliorations apportées par le Sénat ; il vise à sortir la procédure devant le tribunal de commerce du livre du code de commerce dédié aux procédures collectives pour la placer dans le livre dédié au tribunal de commerce.

La Commission adopte l’amendement.

Puis elle adopte l’amendement de précision rédactionnelle CE4 de la rapporteure.

Elle aborde ensuite l’amendement CE15 de la rapporteure.

M. Jean-Marc Germain. Cet amendement vise à préciser que le tribunal de commerce statuera « en chambre du conseil » afin de garantir aux repreneurs potentiels la confidentialité de la procédure.

La Commission adopte l’amendement.

Elle adopte ensuite l’amendement de précision rédactionnelle CE5 de la rapporteure.

Puis elle en vient à l’amendement CE16 de la rapporteure.

M. Jean-Marc Germain. Pour renforcer la constitutionnalité de la proposition de loi, cet amendement vise à préciser que le remboursement des aides publiques est demandé par les personnes publiques qui les ont versées.

M. Dino Cinieri. S’agit-il des aides attribuées pour un investissement en cours ou pour une opération achevée ? Dans ce dernier cas, elles ne figurent plus dans la comptabilité des collectivités territoriales.

Mme la rapporteure. Le sujet du remboursement des aides est de plus en plus important puisque les entreprises mettent en concurrence les territoires. Lors de la première lecture, nous avions introduit le principe du remboursement des aides publiques versées au cours des deux années précédant la décision du tribunal de commerce. Le tribunal prononçait la pénalité et pouvait en même temps demander ce remboursement alors qu’il n’était pas censé en connaître le montant, contrairement aux personnes publiques qui les avaient versées.

Le Sénat a souhaité améliorer ce dispositif et nous avons décidé de reprendre leur proposition : il reviendra désormais aux collectivités de réclamer le remboursement des aides aux entreprises ayant fermé un site rentable, dans un délai d’un an à compter du jugement.

La Commission adopte l’amendement.

Puis elle adopte l’amendement CE6 de la rapporteure.

La Commission adopte ensuite l’article 1^er modifié.

Article 1^er bis
Abrogation de l’article L. 1233-90-1 du code du travail

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La Commission adopte l’amendement de coordination CE17 de la rapporteure.

Puis elle adopte l’article 1^erbis modifié.

Article 2
Rapport au Parlement sur la mise en œuvre de
l'obligation de rechercher un repreneur

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La Commission adopte l’amendement de coordination CE18 de la rapporteure.

Puis elle adopte l’article 2 modifié.

TITRE II
MESURE EN FAVEUR DE LA REPRISE
DE L’ACTIVITÉ PAR LES SALARIÉS

Article 3
(article L. 631-13 du code de commerce)
Obligation d’information des salariés lors de la procédure de redressement judiciaire de la possibilité de soumettre une offre de reprise

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La Commission adopte l’article 3 sans modification.

TITRE III
MESURES EN FAVEUR DE L’ACTIONNARIAT
DE LONG TERME

Article 4
(supprimé)

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La Commission maintient la suppression de l’article 4.

Article 4 bis [nouveau]
(article L. 433-1-2 nouveau du code de commerce)
Introduction d’un seuil de caducité

Le présent article introduit un seuil de caducité : si une personne lance une OPA mais ne parvient pas à récolter plus de la moitié du capital ou des droits de vote, son offre est déclarée « caduque ».

L’alinéa 6 de cet article prévoit qu’un actionnaire ayant vu son offre déclarée caduque ne peut plus augmenter sa détention d’actions, à moins de déclencher une nouvelle OPA. Une telle interdiction est disproportionnée pour les personnes se trouvant en deçà du seuil de déclenchement obligatoire des OPA (30 %).

Votre rapporteure propose, par conséquent, un amendement limitant l’interdiction d’acquérir des actions aux seuls actionnaires ayant entre 30 et 50 % des parts de la société.

Enfin, le présent article fait référence au seuil de déclenchement obligatoire d’une OPA et doit, à ce titre, différencier les actionnaires bénéficiant de la clause dite « de grand-père » introduite par la loi de régulation bancaire et financière du 22 octobre 2010 des autres actionnaires. Cette loi abaissait le seuil de déclenchement obligatoire des OPA de 33 % à 30 % et prévoyait que le seuil de 33 % demeurait en vigueur pour les personnes se trouvant entre 30 et 33 % à la date d’entrée en vigueur de la loi.

Votre rapporteure propose d’introduire par un amendement une telle distinction.

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La Commission adopte l’amendement rédactionnel CE7 de la rapporteure.

Puis elle étudie l’amendement CE8 de la rapporteure

Mme la rapporteure. Dans la rédaction actuelle du texte, un actionnaire ne peut plus augmenter sa détention d’actions s’il a échoué à mener une OPA, même s’il se trouve en deçà du seuil de déclenchement obligatoire d’une OPA. Reprenant un amendement du Sénat, je vous propose de restreindre cette interdiction aux seuls actionnaires se trouvant au-delà de ce seuil, fixé à 30 %.

La Commission adopte l’amendement.

Elle en vient à l’amendement CE9 de la rapporteure.

Mme la rapporteure. L’article 4 bis fait référence au seuil de déclenchement obligatoire d’une OPA, fixé à 30 %. Toutefois, en raison d’une clause de grand-père prévue par la loi du 22 octobre 2010 de régulation bancaire et financière, certains actionnaires ne sont pas assujettis à ce seuil, mais à celui de 33 %. Cet amendement, reprenant un amendement du Sénat, vise à prendre en compte leur situation particulière.

La Commission adopte l’amendement.

Puis elle adopte l’article 4 bis modifié.

Article 4 ter [nouveau]
(article L. 433-1-2 nouveau du code de commerce)
Renforcement du dispositif anti-« excès de vitesse »

La règle de l’excès de vitesse interdit tout actionnaire se trouvant au-delà du seuil de déclenchement obligatoire d’une OPA d’accroître sa participation de plus de 2 % sur douze mois glissants.

Le présent article abaisse le seuil de l’excès de vitesse à 1 % et prévoit une clause transitoire. Cependant, cette dernière doit être révisée car elle présente deux inconvénients. D’une part, elle est très complexe. D’autre part, elle est inadaptée au cas des personnes qui ont accru leur participation de plus de 1 % et de moins de 2 % durant les 12 derniers mois. Ces personnes seraient obligées de déposer une OPA alors qu’elles respectaient la loi en vigueur.

La nouvelle clause transitoire proposée n’oblige plus ces personnes à déposer une OPA ; toutefois, elles ne peuvent plus accroître leur participation si cela les amène à dépasser le seuil de 1 % sur 12 mois glissants.

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La Commission examine l’amendement CE10 de la rapporteure.

Mme la rapporteure. Il s’agit de reprendre un amendement du Sénat visant à simplifier la clause transitoire applicable aux personnes ayant accru leur participation de plus de 1 % et de moins de 2 % dans les douze mois précédant l’entrée en vigueur de la loi. En l’absence d’une telle clause, celles-ci seraient obligées de déposer une OPA, car l’excès de vitesse se mesure sur douze mois glissants, alors même qu’elles respectaient le droit en vigueur. 

Selon la clause transitoire proposée, ces personnes ne sont pas tenues de déposer une OPA, mais elles ne peuvent plus accroître leur participation si cela les mène à dépasser le nouveau seuil de 1 % apprécié sur douze mois glissants.

La Commission adopte l’amendement.

Puis elle aborde l’amendement CE23 de la rapporteure.

Mme la rapporteure. Cet amendement prévoit un délai de mise en œuvre de l’article 4 ter pour prendre les dispositions réglementaires nécessaires, en particulier les modifications du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF).

La Commission adopte l’amendement.

Puis elle adopte l’article 4 ter modifié.

Article 5
(article L. 225-123 du code de commerce)
Généralisation des droits de vote double

Votre rapporteure souhaite clarifier la rédaction du deuxième alinéa du présent article, afin de garantir sans ambiguïté possible la généralisation des droits de vote double.

Un amendement précise que les droits de vote double seront de droit dans les sociétés cotées à compter de l’entrée en vigueur de la loi mais que ces sociétés peuvent revenir sur ces droits de vote double en adoptant des clauses contraires dans leurs statuts.

Il est important de rappeler que le II bis du même article garantit le maintien des droits de vote double dans les sociétés qui l’appliquent, selon les conditions prévues par les statuts avant le vote de la loi.

En outre, votre rapporteure a souhaité introduire des dispositions traitant des conséquences de la généralisation des droits de vote double sur l’État actionnaire. Lorsqu’il prend une participation dans une entreprise, l’État se positionne en actionnaire de long terme. Sauf impératifs liés à la gestion de son portefeuille, il fait ainsi partie des acteurs qui rempliront les critères permettant de bénéficier des droits de vote double.

Cependant, les dispositions imposant à l’État une participation minimale en capital dans certaines entreprises du secteur privé l’empêchent de bénéficier pleinement du bénéfice de ces droits. Contrairement aux autres actionnaires, lorsque de telles dispositions s’appliquent, il ne peut pas libérer le capital investi à hauteur des droits de vote double qu’il a acquis.

C’est pourquoi votre rapporteure propose un amendement créant un II ter visant à prendre en compte la situation spécifique de l’État actionnaire au regard des droits de vote double.

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La Commission adopte l’amendement rédactionnel CE27 de la rapporteure.

Puis elle examine l’amendement CE20 de la rapporteure.

Mme la rapporteure. Cet amendement vise à préciser les modalités selon lesquelles les sociétés peuvent déroger aux droits de vote double : le droit de vote double est de droit à partir de l’entrée en vigueur de la loi, sauf si une assemblée générale ultérieure adopte, postérieurement à cette entrée en vigueur, une clause contraire.

La Commission adopte l’amendement.

Elle adopte ensuite l’amendement rédactionnel CE21 de la rapporteure.

Elle en vient à l’amendement CE31 de la rapporteure.

Mme la rapporteure. Il s’agit de poursuivre la logique d’ajustement de la corrélation entre détention capitalistique et degré de contrôle en prévoyant que, lorsque la loi prévoit un seuil minimum de participation minoritaire de l’État dans une société, ce seuil doit s’entendre en niveau de contrôle, apprécié en fonction du nombre de droits de vote, et non en niveau de capital.

La Commission adopte l’amendement.

Elle adopte ensuite l’amendement rédactionnel CE22 de la rapporteure.

Puis elle adopte l’article 5 modifié.

Article 6
(articles L. 2323-22 et L. 2323-23 du code du travail)
Association des salariés à la procédure d’OPA

Votre rapporteure soutient plusieurs amendements au présent article.

À l’alinéa 15, un amendement dispose que la procédure de consultation des salariés ne s’applique pas en cas d’offre « technique », c'est-à-dire lorsque l’initiateur de l’OPA contrôle déjà la société. En effet, il n’est pas nécessaire de prévoir une consultation du comité d’entreprise dans les cas où l’initiateur contrôle déjà la société car l’article L. 2323-19 du code du travail exige une telle consultation :

« Le comité d'entreprise est informé et consulté sur les modifications de l'organisation économique ou juridique de l'entreprise, notamment en cas de fusion, de cession, de modification importante des structures de production de l'entreprise ainsi que lors de l'acquisition ou de la cession de filiales au sens de l'article L. 233-1 du code de commerce. »

L’alinéa 19 indique quelles sont les informations auxquelles l’expert-comptable du comité d’entreprise a accès. La rédaction issue de la première lecture à l’Assemblée nationale reproduit une rédaction existante, applicable au cas de la fusion. Or, le cas d’une OPA est différent car il ne s’agit pas d’un rapprochement amical entre deux sociétés.

C’est pourquoi il est justifié de délimiter le périmètre des informations de la société initiatrice auxquelles l’expert-comptable à accès. À défaut d’une telle modification, une société lançant une OPA prendrait le risque de voir divulguées des informations confidentielles sans pour autant être assurée de mener l’opération à son terme.

Il importe néanmoins que le travail de l’expert-comptable ne soit pas ralenti, ou même rendu impossible par le manque d’information. C’est pourquoi votre rapporteure présente un amendement qui restreint le champ des documents de la société initiatrice auxquels il a accès aux seuls « documents nécessaires à l’élaboration du rapport ».

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* *

La Commission adopte l’amendement rédactionnel CE26 de la rapporteure.

Puis elle examine l’amendement CE12 de la rapporteure.

Mme la rapporteure. Cet amendement vise à ce que la procédure de consultation des salariés prévue à l’article 6 ne s’applique pas quand il s’agit d’une offre technique, dans la mesure où la société est d’ores et déjà contrôlée par celle qui porte l’OPA. Le changement de contrôle d’une société entraîne la consultation du comité d’entreprise. Il n’est donc pas nécessaire de prévoir une consultation supplémentaire.

La Commission adopte l’amendement.

Elle adopte ensuite l’amendement rédactionnel CE11 de la rapporteure.

Elle en vient à l’amendement CE29 de la rapporteure.

Mme la rapporteure. Cet amendement, qui s’appuie sur des travaux menés au Sénat, vise à restreindre l’accès de l’expert-comptable mandaté par le comité d’entreprise aux informations nécessaires à l’élaboration de son rapport, pour éviter qu’il ne s’aventure au-delà. De fait, l’expert-comptable n’a pas à connaître certaines informations concernant, notamment, la société qui porte l’offre, comme sa situation financière ou ses brevets, et n’ayant rien à voir avec la procédure d’OPA engagée.

M. Dino Cinieri. Si je comprends bien, sont exclues certaines informations concernant la holding qui pourrait reprendre une société ?

Mme la rapporteure. C’est cela. Le champ d’intervention de l’expert-comptable est défini, de manière très large, à l’alinéa 8 de l’article 6 : celui-ci doit évaluer, dans son rapport, « la politique industrielle et financière et les plans stratégiques que l’auteur de l’offre envisage d’appliquer à la société objet de l’offre, ainsi que les répercussions de leur mise en œuvre sur l’ensemble des intérêts, l’emploi, les sites d’activité et la localisation des centres de décision de cette dernière société ». Nous avons tenu à préciser que l’expert-comptable n’avait pas à en sortir et à aborder des sujets confidentiels dont la divulgation pourrait nuire à la société qui porte l’offre – notamment si l’OPA n’atteignait pas son terme.

M. le président François Brottes. Je veux remercier la rapporteure pour la qualité de son travail, et souligner l’intérêt de la navette. Il est important – transparence oblige – que les personnels puissent vérifier la solidité de l’engagement du repreneur et sa bonne foi, mais pas davantage : on ne peut pas en effet, eu égard au secret des affaires, dévoiler la totalité de la vie de l’entreprise susceptible de procéder à une OPA. Il fallait donc trouver le bon équilibre, afin que personne ne redoute cet échange d’informations.

La Commission adopte l’amendement.

Elle examine ensuite l’amendement CE24 de la rapporteure.

Mme la rapporteure. Il s’agit de prévoir un délai de quatre mois pour la mise en œuvre de l’article 6 afin de prendre les dispositions règlementaires nécessaires, en particulier les modifications du règlement général de l’AMF.

La Commission adopte l’amendement.

Elle adopte ensuite l’article 6 modifié.

Article 7 [nouveau]
(article L. 225-197-1 du code de commerce)
Hausse du seuil d’attribution d’actions gratuites aux salariés

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La Commission adopte l’article 7 sans modification.

Article 8 [nouveau]
(articles L. 233-32 et L. 233-33 du code de commerce)
Suppression du principe de neutralité des organes de direction
lors d’une OPA

L’Assemblée nationale a adopté l’abandon du principe de neutralité en cas d’offre publique mais n’a pas supprimé l’ensemble du III de l’article L. 232‑32 du code de commerce, qui applique ce principe de neutralité aux délégations de l’assemblée générale, qui sont suspendues en période d’offre.

Parmi ces délégations, celles permettant l’utilisation des « bons Breton » contre un initiateur : ce sont des instruments efficaces de défense anti-OPA.

Votre rapporteure propose deux amendements de coordination visant à supprimer le principe de neutralité dans l’ensemble des cas et à prévoir, comme l’oblige la directive n° 2004/25/LE du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition, la possibilité pour les sociétés de revenir à la neutralité par une modification de leurs statuts.

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La Commission adopte l’amendement rédactionnel CE28 de la rapporteure.

Elle adopte ensuite l’amendement de coordination CE30 de la rapporteure.

Elle examine alors l’amendement CE25 de la rapporteure.

Mme la rapporteure. Cet amendement de précision concerne le délai de mise en œuvre de l’article 8.

La Commission adopte l’amendement.

Elle adopte ensuite l’article 8 modifié.

Article 8 bis [nouveau]
Rapport au Parlement sur l'activité de l'État actionnaire

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* *

La Commission adopte l’article 8 bis sans modification.

TITRE IV
MESURES EN FAVEUR DU MAINTIEN DES ACTIVITÉS INDUSTRIELLES SUR LES SITES QU’ELLES OCCUPENT

(Division et intitulé nouveaux)

Article 9 [nouveau]
(articles L. 111-3, 123-1-3, 123-2 et 123-13 du code de l’urbanisme)
Maintien des zones à destination industrielle

Cet article porte sur des sujets qui ont depuis été abordés de façon plus approfondie dans un projet de loi dédié aux questions d'urbanisme. Le projet de loi pour l'accès au logement et un urbanisme rénové, déposé le 26 juin 2013, a été examiné en commission à partir du 23 juillet, soit une semaine après l'examen de la présente proposition de loi en commission.

Ces éléments justifient la suppression de cet article.

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La Commission examine l’amendement CE13 de la rapporteure tendant à supprimer l’article 9.

M. Jean-Marc Germain. L’article 9 vise à donner aux élus locaux des outils pour protéger les sites industriels en France. Il s’agit d’empêcher les opérations immobilières qui se traduiraient par la fermeture d’un site et de prendre en compte les questions liées à la dépollution des sols. Plusieurs de nos collègues avaient insisté sur le fait que ces aspects jouaient de façon décisive pour la sauvegarde d’un site.

Néanmoins, ces dispositions ayant été reprises et améliorées dans le projet de loi pour l’accès au logement et un urbanisme rénové (ALUR), qui a fait hier l’objet d’une commission mixte paritaire (CMP), nous vous proposons de les supprimer dans cette proposition de loi.

M. le président François Brottes. La CMP du texte ALUR a effectivement entériné un amendement du Sénat qui dresse un inventaire des sites concernés et pose le principe d’un portage des projets par un tiers sur ces sites, mais qui ne règle pas certaines questions : il faudra donc compléter ces dispositions dans d’autres textes.

La Commission adopte l’amendement.

En conséquence, l’article 9 est supprimé.

La Commission adopte l’ensemble de la proposition de loi modifiée.

En conséquence, la Commission des affaires économiques vous demande d’adopter la proposition de loi visant à reconquérir l’économie réelle dans le texte figurant dans le document joint au présent rapport.

TABLEAU COMPARATIF

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Texte de la proposition de loi ___	Texte adopté par l’Assemblée nationale en première lecture ___	Texte adopté par le Sénat en première lecture ___	Texte adopté par la Commission en nouvelle lecture
Proposition de loi visant à redonner des perspectives à l’économie réelle et à l’emploi industriel	Proposition de loi visant à reconquérir l’économie réelle	Le Sénat a rejeté le texte en Séance publique
TITRE 1^ER	TITRE 1^ER		TITRE 1^ER
OBLIGATION DE RECHERCHER UN REPRENEUR EN CAS DE PROJET DE FERMETURE D’UN ÉTABLISSEMENT	OBLIGATION DE RECHERCHER UN REPRENEUR EN CAS DE PROJET DE FERMETURE D’UN ÉTABLISSEMENT		OBLIGATION DE RECHERCHER UN REPRENEUR EN CAS DE PROJET DE FERMETURE D’UN ÉTABLISSEMENT
Article 1^er	Article 1^er		Article 1^er
Après le titre I^er du livre VI du code de commerce, il est inséré un titre I^er bis ainsi rédigé :	I. – Après la section 4 du chapitre III du titre III du livre II de la première partie du code du travail, est insérée une section 4 bis ainsi rédigée :		I. – (Alinéa sans modification)
« TITRE I^ER BIS	« SECTION 4 BIS		(Alinéa sans modification)
« DE LA RECHERCHE D’UN REPRENEUR	« OBLIGATION DE RECHERCHER UN REPRENEUR EN CAS DE PROJET DE FERMETURE D’UN ÉTABLISSEMENT		(Alinéa sans modification)
« Chapitre I^er	« Sous-section 1		(Alinéa sans modification)
« De l’information des salariés et de l’autorité administrative de l’intention de fermer un établissement	« Information des salariés et de l’autorité administrative de l’intention de fermer un établissement		(Alinéa sans modification)
« Section 1	« Paragraphe 1		(Alinéa sans modification)
« Information des salariés	« Information des salariés		(Alinéa sans modification)
« Art. L. 613-1. – Lorsqu’il envisage la fermeture d’un établissement employant habituellement au moins cinquante salariés, le dirigeant de l’entreprise mentionnée à l’article L. 1233-71 du code du travail en informe le comité d’entreprise dans les conditions prévues par la présente section.	« Art. L. 1233-57-9. – Lorsqu’elle envisage la fermeture d’un établissement qui aurait pour conséquence un projet de licenciement collectif, l’entreprise mentionnée à l’article L. 1233-71 réunit et informe le comité d’entreprise, au plus tard à l’ouverture de la procédure d’information et de consultation prévue à l’article L. 1233-30.		(Alinéa sans modification)
« Lorsqu’il n’existe pas de comité d’entreprise et qu’un procès-verbal de carence a été transmis à l’inspecteur du travail, le projet de fermeture est soumis à l’avis des délégués du personnel.	Alinéa supprimé		Suppression confirmée
« Art. L. 613-2. – Le dirigeant de l’entreprise adresse aux représentants du personnel, avec la convocation à la réunion prévue à l’article L. 613-1, tous renseignements utiles sur le projet de fermeture de l’établissement.	« Art. L. 1233-57-10. – L’employeur adresse … … l’article L. 1233-57-9, tous … … l’établissement.		(Alinéa sans modification)
« Il indique notamment :	Alinéa sans modification		(Alinéa sans modification)
« 1° Les raisons économiques, financières ou techniques du projet de fermeture ;	« 1° Non modifié		(Alinéa sans modification)
« 2° Les mesures qu’il envisage de mettre en œuvre pour trouver un repreneur.	« 2° Les actions qu’il envisage d’engager pour trouver un repreneur ;		(Alinéa sans modification)
	« 3° (nouveau) Les possibilités pour les salariés de déposer une offre de reprise, les différents modèles de reprise possibles, notamment par les sociétés prévues par la loi n° 78-763 du 19 juillet 1978 portant statut des sociétés coopératives ouvrières de production, ainsi que le droit des représentants du personnel de recourir à un expert prévu à l’article L. 1233-57-17.		(Alinéa sans modification)
« Art. L. 613-3. – Dans les entreprises dotées d’un comité central d’entreprise, le dirigeant de l’entreprise consulte le comité central et les comités d’établissement intéressés dès lors que les mesures envisagées excèdent le pouvoir des chefs d’établissement concernés ou portent sur plusieurs établissements simultanément. Dans ce cas, les comités d’établissement tiennent leur réunion après la réunion du comité central d’entreprise tenue en application de l’article L. 613-1.	« Art. L. 1233-57-11. – Dans … … d’entreprise, l’employeur réunit et informe le comité …. … l’article L. 1233-57-9.		(Alinéa sans modification)
« Section 2	« Paragraphe 2		(Alinéa sans modification)
« Information de l’autorité administrative	« Information de l’autorité administrative et des collectivités territoriales		(Alinéa sans modification)
« Art. L. 613-4. – Le dirigeant de l’entreprise notifie à l’autorité administrative tout projet de fermeture d’un établissement employant habituellement au moins cinquante salariés dans un délai de quinze jours suivant la réunion prévue à l’article L. 613-1.	« Art. L. 1233-57-12. – L’employeur notifie sans délai à l’autorité administrative tout projet de fermeture d’un établissement mentionné à l’article L. 1233-57-9.		(Alinéa sans modification)
« L’ensemble des informations mentionnées à l’article L. 613-2 est communiqué simultanément à l’autorité administrative. Le dirigeant de l’entreprise lui adresse également le procès-verbal de la réunion mentionnée à l’article L. 613-1, ainsi que tout renseignement concernant la convocation, l’ordre du jour et la tenue de cette réunion prévue à l’article L. 613-1.	« L’ensemble … … article L. 1233-57-10 est … ….. administrative. L’employeur lui … …. à l’article L. 1233-57-9, ainsi … …. réunion.		(Alinéa sans modification)
« Lorsque le projet de fermeture donne lieu à consultation du comité central d’entreprise, l’autorité administrative du siège de l’entreprise est informée de cette consultation.	« Art. L. 1233-57-13. – L’employeur informe le maire de la commune du projet de fermeture de l’établissement. Dès que ce projet lui a été notifié, l’autorité administrative en informe les élus concernés.		(Alinéa sans modification)
« Chapitre II	« Sous-section 2		(Alinéa sans modification)
« De la recherche d’un repreneur	« Recherche d’un repreneur		(Alinéa sans modification)
« Section 1	« Paragraphe 1		(Alinéa sans modification)
« Des obligations à la charge du dirigeant de l’entreprise	« Obligations à la charge de l’employeur		(Alinéa sans modification)
« Art. L. 614-1. – Le dirigeant de l’entreprise ayant informé le comité d’entreprise du projet de fermer un établissement recherche un repreneur. Il est tenu :	« Art. L. 1233-57-14. – L’employeur ayant … … projet de fermeture d’un établissement … … tenu :		(Alinéa sans modification)
	« 1° A (nouveau) D’informer, par tout moyen approprié, des repreneurs potentiels de son intention de céder l’établissement ;		(Alinéa sans modification)
	« 1° B (nouveau) De réaliser sans délai un document de présentation de l’établissement destiné aux repreneurs potentiels ;		(Alinéa sans modification)
« 1° De réaliser le bilan économique, social et environnemental mentionné à l’article L. 623-1 pour ce qui concerne l’établissement ;	« 1° Le cas échéant, d’engager la réalisation du bilan environnemental mentionné à l’article L. 623-1 du code de commerce, ce bilan devant établir un diagnostic précis des pollutions dues à l’activité de l’établissement et présenter les solutions de dépollution envisageables ainsi que leur coût ;		(Alinéa sans modification)
« 2° De communiquer toute information nécessaire aux entreprises candidates à la reprise de l’établissement, exceptées celles dont la communication serait de nature à porter atteinte aux intérêts de l’entreprise ou mettrait en péril la poursuite de l’ensemble de son activité ;	« 2° De donner accès à toutes informations nécessaires aux entreprises candidates à la reprise de l’établissement, exceptées les informations dont … … activité ;		« 2° De donner accès à toutes informations nécessaires aux entreprises candidates à la reprise de l’établissement, exceptées les informations dont la communication serait de nature à porter atteinte aux intérêts de l’entreprise ou mettrait en péril la poursuite de l’ensemble de son activité. Les entreprises candidates à la reprise de l’établissement sont tenues à une obligation de confidentialité ; amendement CE2
« 3° D’examiner les offres de reprise qu’il reçoit ;	« 3° (Sans modification)		(Alinéa sans modification)
« 4° D’apporter une réponse motivée à chacune des offres de reprise reçues.	« 4° D’apporter … … reçues, dans les délais prévus à l’article L. 1233-30.		(Alinéa sans modification)
« Section 2	« Paragraphe 2		(Alinéa sans modification)
« Du rôle du comité d’entreprise	« Rôle du comité d’entreprise		(Alinéa sans modification)
« Art. L. 614-2. – Le comité d’entreprise est informé des offres de reprise formalisées. Les informations qui lui sont communiquées à ce titre sont réputées confidentielles. Le comité d’entreprise peut émettre un avis et formuler des propositions.	« Art. L. 1233-57-15. – Le comité … … formalisées au plus tard huit jours après leur réception. Les informations … … confidentielles. Il peut émettre un avis, dans les délais prévus à l’article L. 1233-30, participer à la recherche d’un repreneur et formuler des propositions.		« Art. L. 1233-57-15. – Le comité d’entreprise est informé des offres de reprise formalisées au plus tard huit jours après leur réception. Les informations qui lui sont communiquées à ce titre sont réputées confidentielles dans les conditions prévues à l’article L. 2325-5. Il peut émettre un avis, dans les délais prévus à l’article L. 1233-30, participer à la recherche d’un repreneur et formuler des propositions. amendement CE1
« Art. L. 614-3. – S’il souhaite participer à la recherche d’un repreneur, le comité d’entreprise demande au dirigeant de l’entreprise la communication des informations mentionnées au 2° de l’article L. 614-1. Le dirigeant doit examiner et apporter une réponse motivée à toute offre de reprise transmise par le comité d’entreprise.	« Art. L. 1233-57-16. – Si le comité d’entreprise souhaite participer à la recherche d’un repreneur, l’employeur lui donne accès, à sa demande, aux informations mentionnées aux 2° à 4° de l’article L. 1233-57-14.		(Alinéa sans modification)
« Art. L. 614-4. – Le comité d’entreprise peut recourir à l’assistance d’un expert rémunéré par l’entreprise.	« Art. L. 1233-57-17. –  Le comité … … l’entreprise.		« Art. L. 1233-57-17. – Le comité d’entreprise peut recourir à l’assistance d’un expert de son choix rémunéré par l’entreprise. amendement CE3
« Dans les entreprises mentionnées à l’article L. 613-3, les établissements intéressés peuvent participer à la recherche d’un repreneur et formuler des propositions.	« Cet expert a pour mission d’analyser le processus de recherche d’un repreneur, sa méthodologie et son champ, d’apprécier les informations mises à la disposition des repreneurs potentiels, d’étudier les offres de reprise et d’apporter son concours à la recherche d’un repreneur par le comité d’entreprise et à l’élaboration de projets de reprise.		(Alinéa sans modification)
	« L’expert présente son rapport dans les délais prévus à l’article L. 1233-30.		(Alinéa sans modification)
	« Lorsque le comité d’entreprise recourt à l’assistance d’un expert, l’employeur en informe sans délai l’autorité administrative.		(Alinéa sans modification)
	« Art. L. 1233-57-18 (nouveau). – Dans les entreprises dotées d’un comité central d’entreprise, les comités d’établissement exercent les attributions confiées au comité d’entreprise en application des articles L. 1233-57-15 à L. 1233-57-17, L. 1233-57-19 et L. 1233-57-20, dans la limite des pouvoirs confiés aux chefs de ces établissements.		(Alinéa sans modification)
« Lorsque le comité d’entreprise recourt à l’assistance d’un expert, le dirigeant de l’entreprise le mentionne dans la notification du projet de fermeture d’établissement faite à l’autorité administrative.	Alinéa supprimé		Suppression confirmée
« Section 3	« Paragraphe 3		(Alinéa sans modification)
« Clôture de la période de recherche	« Clôture de la période de recherche		(Alinéa sans modification)
« Art. L. 614-5. – Le dirigeant de l’entreprise saisit le comité d’entreprise de toute offre de reprise à laquelle il souhaite donner suite. Le comité émet un avis sur cette offre.	« Art. L. 1233-57-19. – L’employeur consulte le comité d’entreprise sur toute offre de reprise à laquelle il souhaite donner suite et indique les raisons qui le conduisent à accepter cette offre, notamment au regard de la capacité de l’auteur de l’offre à garantir la pérennité de l’activité et de l’emploi de l’établissement. Le comité d’entreprise émet un avis sur cette offre dans un délai fixé en application de l’article L. 2323-3.		(Alinéa sans modification)
« Art. L. 614-6. – À l’issue d’un délai maximum de trois mois à compter de la réunion prévue à l’article L. 613-1, si aucune offre de reprise n’a été reçue ou si le dirigeant de l’entreprise n’a souhaité donner suite à aucune des offres, le dirigeant présente un rapport au comité d’entreprise et le communique à l’autorité administrative. Ce rapport indique	« Art. L. 1233-57-20. – Avant la fin de la procédure d’information et de consultation prévue à l’article L. 1233-30, si aucune offre de reprise n’a été reçue ou si l’employeur n’a souhaité donner suite à aucune des offres, celui-ci réunit le comité d’entreprise et lui présente un rapport, qui est communiqué à l’autorité administrative. Ce rapport indique :		(Alinéa sans modification)
« 1° Les mesures qui ont été mises en œuvre pour rechercher un repreneur ;	« 1° Les actions engagées pour rechercher un repreneur ;		(Alinéa sans modification)
« 2° Les offres de reprise qui ont été reçues ainsi que leurs caractéristiques ;	« 2° Non modifié		(Alinéa sans modification)
« 3° Les raisons qui l’ont conduit, le cas échéant, à refuser la cession de l’établissement.	« 3° Les motifs qui … … l’établissement.		(Alinéa sans modification)
	« Art. L. 1233-57-21 (nouveau). – Les actions engagées par l’employeur au titre de l’obligation de recherche d’un repreneur sont prises en compte dans la convention de revitalisation conclue entre l’entreprise et l’autorité administrative en application des articles L. 1233-84 à L 1233-90.		(Alinéa sans modification)
	« Sous-section 3		(Alinéa sans modification)
	« Dispositions d’application		(Alinéa sans modification)
	« Art. L. 1233-57-22 (nouveau). – Un décret en Conseil d’État détermine les modalités d’application de la présente section. »		(Alinéa sans modification)
	II (nouveau). – Après le titre I^er du livre VI du code de commerce, il est inséré un titre I^er bis ainsi rédigé :		II. – Le livre VII du code de commerce est complété par un titre VII ainsi rédigé : amendement CE14
	« TITRE IER BIS		« TITRE VII amendement CE14
	« DE LA RECHERCHE D’UN REPRENEUR		(Alinéa sans modification)
	« Chapitre I^er		(Alinéa sans modification)
	« De la saisine du tribunal de commerce		(Alinéa sans modification)
« Art. L. 614-7. – Dans un délai de quinze jours à compter de la réunion au cours de laquelle est présenté le rapport mentionné à l’article L. 614-6, le comité d’entreprise peut saisir le président du tribunal de commerce en cas de non-respect par le dirigeant de l’entreprise des obligations mentionnées aux articles L. 614-1, L. 614-3, L. 614-5 et L. 614-6 ou de refus de donner suite à une offre ayant reçu un avis favorable du comité d’entreprise.	« Art. L. 613-1. – Dans un délai de sept jours à compter de la réunion mentionnée à l’article L. 1233-57-20 du code du travail, le comité d’entreprise peut saisir le tribunal de commerce s’il estime que l’entreprise n’a pas respecté les obligations mentionnées aux articles L. 1233-57-14 à L. 1233-57-16, L. 1233-57-19 et L. 1233-57-20 du même code ou qu’elle a refusé de donner suite à une offre qu’il considère comme sérieuse.		« Art. L. 771-1. – Dans un délai de sept jours à compter de la réunion mentionnée à l’article L. 1233-57-20 du code du travail, le comité d’entreprise peut saisir le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social, s’il estime que l’entreprise n’a pas respecté les obligations mentionnées aux articles L. 1233-57-14 à L. 1233-57-16, L. 1233-57-19 et L. 1233-57-20 du même code ou qu’elle a refusé de donner suite à une offre qu’il considère comme sérieuse. amendements CE14 et CE4
	« Lorsqu’il n’existe pas de comité d’entreprise et qu’un procès-verbal de carence a été transmis à l’inspecteur du travail, le tribunal de commerce peut être saisi par les délégués du personnel.		(Alinéa sans modification)
« Chapitre III	« Chapitre II		(Alinéa sans modification)
« De la procédure de vérification du tribunal de commerce	« De la procédure de vérification du tribunal de commerce		(Alinéa sans modification)
« Art. L. 615-1. – Saisi dans les conditions mentionnées à l’article L. 614-7, le tribunal statue sur l’ouverture de la procédure, après avoir entendu ou dûment appelé en chambre du conseil le dirigeant de l’entreprise et les représentants du comité d’entreprise. Il entend toute personne dont l’audition lui paraît utile.	« Art. L. 614-1. – Saisi … … l’article L. 613-1, le … … procédure.		« Art. L. 772-1. – Saisi dans les conditions mentionnées à l’article L. 613-1, le tribunal statue en chambre du conseil sur l’ouverture de la procédure. amendements CE14 et CE15
« Le tribunal peut, avant de statuer, commettre un juge pour recueillir tous renseignements sur la situation financière, économique et sociale de l’entreprise ainsi que sur les mesures de recherche de repreneur mises en œuvre par le dirigeant de l’entreprise. Ce juge peut faire application des dispositions prévues à l’article L. 623-2. Il se fait assister de tout expert de son choix.	« Le tribunal peut recueillir tous … … sur les actions engagées par le dirigeant de l’entreprise pour trouver un repreneur. Il peut se faire assister de tout expert de son choix.		(Alinéa sans modification)
« Art. L. 615-2. – Après avoir entendu ou dûment appelé le dirigeant de l’entreprise et les représentants du comité d’entreprise, le tribunal examine la conformité de la recherche aux obligations prévues aux articles L. 614-1, L. 614-3 et L. 614-5, le caractère sérieux des offres de reprise et les motifs de refus de cession.	« Art. L. 614-2. – Après avoir entendu ou dûment appelé le dirigeant de l’entreprise, les représentants du comité d’entreprise, le ministère public, le représentant de l’administration, s’il en fait la demande, ou toute autre personne dont l’audition lui paraît utile, le tribunal examine :		« Art. L. 772-2. – Après avoir entendu ou dûment appelé le dirigeant de l’entreprise, les représentants du comité d’entreprise, le ministère public, le représentant de l’administration, s’il en fait la demande, ou toute autre personne dont l’audition lui paraît utile, le tribunal examine : amendement CE14
	« 1° La conformité de la recherche aux obligations prévues aux articles L. 1233-57-14 à L. 1233-57-16, L. 1233-57-19 et L. 1233-57-20 du code du travail ;		(Alinéa sans modification)
	« 2° Le caractère sérieux des offres de reprise, au regard notamment de la capacité de leur auteur à garantir la pérennité de l’activité et de l’emploi de l’établissement ;		(Alinéa sans modification)
	« 3° L’existence d’un motif légitime de refus de cession, à savoir la mise en péril de la poursuite de l’ensemble de l’activité de l’entreprise.		(Alinéa sans modification)
« Chapitre IV	« Chapitre III		(Alinéa sans modification)
« Des sanctions en cas de non-respect des obligations de recherche de repreneur	« Des sanctions en cas de non-respect des obligations de recherche d’un repreneur		(Alinéa sans modification)
« Art. L. 616-1. – Lorsque le tribunal de commerce a jugé, en application du chapitre III du présent titre, que le dirigeant de l’entreprise n’a pas respecté les obligations mentionnées à l’article L. 614-1 ou qu’il a refusé une offre de reprise sérieuse, le tribunal de commerce peut imposer le versement d’une pénalité qui ne peut être supérieure à vingt fois la valeur mensuelle du salaire minimum par emploi supprimé. Le montant de la pénalité tient compte de la situation de l’entreprise et des efforts engagés pour la recherche d’un repreneur.	« Art. L. 615-1. – Lorsque le tribunal de commerce a jugé, en application du chapitre II du présent titre, que l’entreprise n’a pas respecté les obligations mentionnées au 1° de l’article L. 614-2 ou qu’elle a refusé une offre de reprise sérieuse sans motif légitime de refus, il peut imposer le versement d’une pénalité, qui peut atteindre vingt fois la valeur mensuelle du salaire minimum interprofessionnel de croissance par emploi supprimé dans le cadre du licenciement collectif consécutif à la fermeture de l’établissement, dans la limite de 2 % du chiffre d’affaires annuel de l’entreprise. Le montant de la pénalité tient compte de la situation de l’entreprise et des efforts engagés pour la recherche d’un repreneur.		« Art. L. 773-1. – Lorsque le tribunal de commerce a jugé, en application du chapitre II du présent titre, que l’entreprise n’a pas respecté les obligations mentionnées au 1° de l’article L. 772-2 ou qu’elle a refusé une offre de reprise sérieuse sans motif légitime de refus, il peut imposer le versement d’une pénalité, qui peut atteindre vingt fois la valeur mensuelle du salaire minimum interprofessionnel de croissance par emploi supprimé dans le cadre du licenciement collectif consécutif à la fermeture de l’établissement, dans la limite de 2 % du chiffre d’affaires annuel de l’entreprise. Le montant de la pénalité tient compte de la situation de l’entreprise et des efforts engagés pour la recherche d’un repreneur. amendement CE14
	« La pénalité est affectée à la Banque publique d’investissement pour financer des projets créateurs d’activité et d’emplois sur le territoire où est situé l’établissement ou de promotion des filières industrielles.		« La pénalité est affectée à l’établissement public BPI-Groupe, dans les conditions prévues par une loi de finances, pour financer des projets créateurs d’activité et d’emplois sur le territoire où est situé l’établissement ou de promotion des filières industrielles. amendement CE5
	« Le tribunal de commerce peut enjoindre à l’entreprise de rembourser tout ou partie des aides financières publiques en matière d’installation, de développement économique ou d’emploi qui lui ont été versées au titre de l’établissement concerné par le projet de fermeture au cours des deux années précédant le jugement.		« Le tribunal de commerce peut enjoindre à l’entreprise de rembourser tout ou partie des aides financières publiques en matière d’installation, de développement économique ou d’emploi qui lui ont été versées au titre de l’établissement concerné par le projet de fermeture au cours des deux années précédant le jugement. amendement CE16
	« Le tribunal statue dans un délai de quatorze jours. La décision administrative d’homologation du document élaboré par l’employeur mentionné à l’article L. 1233-24-4 du code du travail ne peut intervenir avant le jugement.		(Alinéa sans modification)
			Art. L. 773-2 (nouveau). – Lorsque le jugement mentionné à l’article L. 773-1 constate que l’entreprise n’a pas respecté les obligations mentionnées au 1° de l’article L. 772-2 ou qu’elle a refusé une offre de reprise jugée sérieuse en application du 2° du même article en l’absence d’un motif légitime de refus de cession au titre du 3° dudit article, les personnes publiques compétentes peuvent émettre un titre exécutoire, dans un délai d’un an à compter de ce jugement, pour obtenir le remboursement de tout ou partie des aides en matière d’installation, de développement économique ou d’emploi attribuées à l’entreprise sous forme pécuniaire au cours des deux années précédant le jugement, au titre de l’établissement concerné par le projet de fermeture » amendement CE16
« Art. L. 616-2. – Un décret en Conseil d’État détermine les modalités d’application du présent titre. »	« Art. L. 615-2. – Un … … titre. »		« Art. L. 773-3. – Un décret en Conseil d’État détermine les modalités d’application du présent titre. » amendement CE14
	III (nouveau). – La section 4 bis du chapitre III du titre III du livre II de la première partie du code du travail et le titre Ier bis du livre VI du code de commerce sont applicables aux procédures de licenciement collectif engagées à compter du 1er janvier 2014.		III. – La section 4 bis du chapitre III du titre III du livre II de la première partie du code du travail et le titre VII du livre VII du code de commerce sont applicables aux procédures de licenciement collectif engagées à compter du 1^er avril 2014. amendements CE14 et CE6
	Pour l’application du premier alinéa du présent III, une procédure de licenciement collectif est réputée engagée à compter de la date d’envoi de la convocation à la première réunion du comité d’entreprise mentionnée à l’article L. 1233-30 du code du travail.		(Alinéa sans modification)
	Article 1^er bis (nouveau)		Article 1^er bis
	I. – L’article L. 1233-90-1 du code du travail est abrogé.		I. – (Sans modification)
	II (nouveau). – Au début de l’intitulé de la sous-section 5 de la section 6 du chapitre III du titre III du livre II de la première partie du même code, les mots : « Reprise de site et » sont supprimés.		II. – (Sans modification)
	III (nouveau). – Au second alinéa de l’article L. 2325-37 du même code, la référence : « l’article L. 1233-90-1 » est remplacée par la référence : « la section 4 bis du chapitre III du titre III du livre II de la première partie ».		III. – (Sans modification)
			IV (nouveau). – Après le 5° de l’article 4 de l’ordonnance n° 2005-722 du 29 juin 2005 relative à la Banque publique d’investissement, il est inséré un 6° ainsi rédigé :
			« 6° Le produit de la pénalité mentionnée à l’article L. 773-1 du code de commerce. » amendement CE17
Article 2	Article 2		Article 2
Dans un délai de six mois à compter de la promulgation de la présente loi, le Gouvernement remet au Parlement un rapport précisant les modalités d’affectation de la pénalité mentionnée à l’article L. 616-1 du code de commerce aux territoires et aux filières concernés.	Dans un délai d’un an à compter de la promulgation de la présente loi, le Gouvernement remet au Parlement un rapport établissant un bilan de la mise en œuvre de l’obligation de rechercher un repreneur en cas de projet de fermeture d’un établissement prévue à la section 4 bis du chapitre III du titre III du livre II de la première partie du code du travail et au titre I^er bis du livre VI du code de commerce, en précisant les améliorations qui peuvent être apportées au dispositif.		Dans un délai d’un an à compter de la promulgation de la présente loi, le Gouvernement remet au Parlement un rapport établissant un bilan de la mise en œuvre de l’obligation de rechercher un repreneur en cas de projet de fermeture d’un établissement prévue à la section 4 bis du chapitre III du titre III du livre II de la première partie du code du travail et au titre VII du livre VII du code de commerce, en précisant les améliorations qui peuvent être apportées au dispositif. amendement CE18
TITRE II	TITRE II		TITRE II
MESURE EN FAVEUR DE LA REPRISE DE L’ACTIVITÉ PAR LES SALARIÉS	MESURE EN FAVEUR DE LA REPRISE DE L’ACTIVITÉ PAR LES SALARIÉS		MESURE EN FAVEUR DE LA REPRISE DE L’ACTIVITÉ PAR LES SALARIÉS
Article 3	Article 3		Article 3
L’article L. 631-13 du code de commerce est complété par un alinéa ainsi rédigé :	(Sans modification)		(Sans modification)
« L’administrateur informe les représentants du comité d’entreprise ou, à défaut, les délégués du personnel ou le représentant des salariés de la possibilité qu’ont les salariés de soumettre une ou plusieurs offres. »
TITRE III	TITRE III		TITRE III
MESURES EN FAVEUR DE L’ACTIONNARIAT DE LONG TERME	MESURES EN FAVEUR DE L’ACTIONNARIAT DE LONG TERME		MESURES EN FAVEUR DE L’ACTIONNARIAT DE LONG TERME
Article 4	Article 4		Article 4
Le premier alinéa de l’article L. 433-3 du code monétaire et financier est ainsi modifié :	Supprimé		Suppression maintenue
1° À la première et à la seconde phrase, les mots : « des trois dixièmes » sont remplacés par les mots : « d’un quart » ; 2° À la première phrase, les mots : « trois dixièmes » sont remplacés par les mots : « un quart ».
	Article 4 bis (nouveau)		Article 4 bis
	Après l’article L. 433-1-1 du code monétaire et financier, il est inséré un article L. 433-1-2 ainsi rédigé :		(Alinéa sans modification)
	« Art. L. 433-1-2. – I. – Lorsque, à la clôture d’une offre publique mentionnée à la présente section 1 ou à la section 2 du présent chapitre, la personne ayant déposé le projet d’offre, agissant seule ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, ne détient pas un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à la moitié, l’offre est caduque de plein droit. Le règlement général de l’Autorité des marchés financiers fixe les conditions et cas d’application du présent I.		« Art. L. 433-1-2. – I. – Lorsque, à la clôture d’une offre publique mentionnée à la présente section ou à la section 2 du présent chapitre, la personne ayant déposé le projet d’offre, agissant seule ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, ne détient pas un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à la moitié, l’offre est caduque de plein droit. Le règlement général de l’Autorité des marchés financiers fixe les conditions et cas d’application du présent I. amendement CE7
	« II. – Lorsqu’une offre mentionnée à la section 2 du présent chapitre est devenue caduque en application du I, la personne ayant déposé le projet d’offre est privée, pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à ce qu’elle détienne le nombre d’actions mentionné au même I, des droits de vote attachés aux actions qu’elle détient dans la société pour la quantité excédant :		« II. – Lorsqu’une offre mentionnée à la section 2 du présent chapitre est devenue caduque en application du I, la personne ayant déposé le projet d’offre, agissant seule ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, est privée, pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à ce qu’elle détienne le nombre d’actions mentionné au I du présent article, des droits de vote attachés aux actions qu’elle détient dans la société pour la quantité excédant : amendement CE7
	« 1° Soit le seuil du quart du capital ou des droits de vote, dans le cas où le projet d’offre a été déposé par une personne qui a franchi, directement ou indirectement, le seuil des trois dixièmes du capital ou des droits de vote ;		« 1° Soit le seuil des trois dixièmes du capital ou des droits de vote, dans le cas où le projet d’offre a été déposé par une personne, agissant seule ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, qui a franchi, directement ou indirectement, le seuil des trois dixièmes du capital ou des droits de vote ; amendement CE7
	« 2° Soit le nombre d’actions qu’elle détenait préalablement au dépôt du projet d’offre, augmenté d’un centième du capital ou des droits de vote de la société, dans le cas où le projet d’offre a été déposé par une personne détenant, directement ou indirectement, un nombre compris entre le quart et la moitié du capital ou des droits de vote et qui, en moins de douze mois consécutifs, a augmenté sa détention en capital ou en droits de vote d’au moins un centième du capital ou des droits de vote de la société.		« 2° Soit le nombre d’actions qu’elle détenait préalablement au dépôt du projet d’offre, augmenté d’un centième du capital ou des droits de vote de la société, dans le cas où le projet d’offre a été déposé par une personne, agissant seule ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, détenant, directement ou indirectement, un nombre d’actions ou de droits de vote compris entre les trois dixièmes et la moitié du capital ou des droits de vote et qui, en moins de douze mois consécutifs, a augmenté sa détention d’au moins un centième du capital ou des droits de vote de la société. amendement CE7
	« III. – La personne mentionnée au I de l’article L. 433-3 dont l’offre est devenue caduque en application du I du présent article ne peut augmenter sa détention en capital ou en droits de vote à moins d’en informer l’Autorité des marchés financiers et de déposer un projet d’offre publique en vue d’acquérir une quantité déterminée des titres de la société. À défaut d’avoir procédé à ce dépôt, les titres détenus par cette personne au-delà de sa détention initiale du capital ou des droits de vote sont privés du droit de vote. »		« III. – La personne, agissant seule ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, qui a déposé une offre mentionnée à la section 2 du présent chapitre ou qui détient, directement ou indirectement, un nombre d’actions ou de droits de vote compris entre les trois dixièmes et la moitié du capital ou des droits de vote et qui a déposé une offre mentionnée à la présente section, dont l’offre est devenue caduque en application du I du présent article, ne peut augmenter sa détention en capital ou en droits de vote à moins d’en informer l’Autorité des marchés financiers et de déposer un projet d’offre publique en vue d’acquérir une quantité déterminée des titres de la société. À défaut d’avoir procédé à ce dépôt, cette personne est privée des droits de vote attachés aux actions qu’elle détient au delà de sa détention initiale du capital ou des droits de vote. » amendement CE8
			II (nouveau). – Pour les personnes soumises au troisième alinéa du II de l’article 92 de la loi n° 2010-1249 du 22 octobre 2010 de régulation bancaire et financière, le seuil du tiers du capital ou des droits de vote se substitue au seuil des trois dixièmes pour l’application du II de l’article L. 433-1-2 du code monétaire et financier. amendement CE9
	Article 4 ter (nouveau)		Article 4 ter
	I. – Aux première et seconde phrases du premier alinéa du I de l’article L. 433-3 du code monétaire et financier, le mot : « cinquantième » est remplacé par le mot : « centième ».		I. – (Sans modification)
	II (nouveau). – Pendant une durée de douze mois à compter du 17 juillet 2013, toute personne physique ou morale actionnaire d’une société dont le siège social est établi en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État membre de l’Union européenne ou d’un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen, agissant seule ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, qui détient, directement ou indirectement, un nombre d’actions compris entre trois dixièmes et la moitié du capital ou des droits de vote de cette société et qui, au cours des douze mois consécutifs précédant l’entrée en vigueur de la présente loi, a augmenté sa détention d’au moins un centième du capital ou des droits de vote est tenue d’informer immédiatement l’Autorité des marchés financiers de toute nouvelle augmentation de sa détention en capital ou en droits de vote et de déposer un projet d’offre publique en vue d’acquérir une quantité déterminée des titres de la société. À défaut d’avoir procédé à ce dépôt, les titres acquis par cette personne au delà de sa détention sont privés du droit de vote.		II. – Le premier alinéa du I de l’article L. 433-3 du code monétaire et financier n’est pas applicable à toute personne physique ou morale actionnaire d’une société dont le siège social est établi en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État membre de l’Union européenne ou d’un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen, agissant seule ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, qui détient, directement ou indirectement, un nombre d’actions ou de droits de vote compris entre trois dixièmes et la moitié du capital ou des droits de vote de cette société et qui, au cours des douze mois consécutifs précédant l’entrée en vigueur de la présente loi, a augmenté sa détention d’au moins un centième et d’au plus un cinquantième du capital ou des droits de vote.
			Toute personne mentionnée au premier alinéa du présent II est tenue d’informer immédiatement l’Autorité des marchés financiers de toute nouvelle augmentation de sa détention en capital ou en droits de vote et de déposer un projet d’offre publique en vue d’acquérir une quantité déterminée des titres de la société, sauf si cette augmentation demeure inférieure à un centième du capital ou des droits de vote au cours de douze mois consécutifs. À défaut d’avoir procédé à ce dépôt, cette personne est privée des droits de vote attachés aux actions acquises au delà de sa détention initiale. amendement CE10
			III (nouveau). – Le présent article entre en vigueur à compter du premier jour du quatrième mois suivant la promulgation de la présente loi. amendement CE23
Article 5	Article 5		Article 5
I. – L’article L. 225-123 du code de commerce est complété par trois alinéas ainsi rédigés :	I. – Le dernier alinéa de l’article L. 225-123 du code de commerce est ainsi rédigé :		I. – L’article L. 225-123 du code de commerce est ainsi modifié :
			1° (nouveau) Au premier alinéa, les mots : « ou une assemblée générale extraordinaire ultérieure » sont supprimés ;
			2° Le dernier alinéa est ainsi rédigé : amendement CE27
	« Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les droits de vote double prévus au premier alinéa sont de droit, sauf clause contraire des statuts ou opposition d’une assemblée générale extraordinaire ultérieure, pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. Il en est de même pour le droit de vote double conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement en application du deuxième alinéa. »		« Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les droits de vote double prévus au premier alinéa sont de droit, sauf clause contraire des statuts adoptée postérieurement à la promulgation de la loi n°    du       visant à reconquérir l’économie réelle, pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. Il en est de même pour le droit de vote double conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement en application du deuxième alinéa. » amendement CE20
« II. – Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, sauf clause contraire des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.	Alinéa supprimé		Suppression confirmée
« En cas d’augmentation du capital par augmentation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.	Alinéa supprimé		Suppression confirmée
« Sauf clause contraire des statuts, le droit de vote prévu aux quatrième et avant-dernier alinéas du présent article est réservé aux actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissants de l’Union européenne ou d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen. »	Alinéa supprimé		Suppression confirmée
	I bis (nouveau). – L’article L. 225-124 du même code est ainsi modifié :		I bis. – (Sans modification)
	1° Le premier alinéa est ainsi modifié :
	a) À la première phrase, après le mot : « transférée », sont insérés les mots : « , directement ou indirectement, » ;
	b) À la deuxième phrase, la référence : « au premier alinéa » est remplacée par les références : « aux premier et dernier alinéas » ;
	c) À la dernière phrase, les mots : « de la société ayant attribué le droit de vote double » sont supprimés ;
	2° À la fin du second alinéa, les mots : « les statuts de celles-ci l’ont institué » sont remplacés par les mots : « celles-ci en bénéficient ».
II. – Pour l’application des quatrième à dernier alinéas de l’article L. 225-123 du code de commerce, la comptabilisation de la durée de l’inscription nominative débute à compter de l’entrée en vigueur de la présente loi	II. – Pour l’application du dernier alinéa de l’article L. 225-123 du code de commerce, dans sa rédaction résultant du I du présent article, la comptabilisation de la durée de l’inscription nominative débute à compter de la date de l’entrée en vigueur de la présente loi pour les actions des sociétés qui n’ont pas usé de la faculté prévue au premier alinéa du même l’article L. 225-123.		II bis. – (Sans modification)
	II bis (nouveau). – Dans les sociétés dont les statuts prévoient, à la date d’entrée en vigueur de la présente loi, l’octroi d’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, dès lors qu’un même actionnaire justifie d’une détention continue de ses actions pendant une durée d’au moins deux ans, les statuts continuent de s’appliquer.		II bis. – À la date de l’entrée en vigueur de la présente loi, les clauses statutaires qui attribuent un droit de vote double dans les conditions prévues au premier alinéa de l’article L. 225-123 du code de commerce continuent de s’appliquer. amendement CE21
			II ter (nouveau). – Dans les sociétés anonymes qui n’appartiennent pas au secteur public et dans lesquelles l’État a l’obligation de détenir une participation en vertu de dispositions législatives, cette obligation est satisfaite si ce seuil de participation est atteint en capital ou en droits de vote.
			Dans ces sociétés, pour l’application du dernier alinéa de l’article L. 225-123 du code de commerce, dans sa rédaction résultant du I du présent article, le droit de vote double est, le cas échéant, attribué à l’État à la date de l’assemblée générale suivant immédiatement la publication de la présente loi, dans les conditions prévues par les statuts.
			L’augmentation du nombre des droits de vote résultant d’un doublement des droits de vote attachés à cette participation de l’État est limitée au nombre maximal de droits de vote dont elle peut s’accroître sans déclencher l’obligation de dépôt d’offre publique prévue au I de l’article L. 433-3 du code monétaire et financier. amendement CE31
	III (nouveau). – Le II du présent article et les articles L. 225-123 et L. 225-124 du code de commerce, dans leur rédaction résultant des I et I bis, sont applicables dans les îles Wallis et Futuna.		III. – Les II et II bis du présent article et les articles L. 225-123 et L. 225-124 du code de commerce, dans leur rédaction résultant des I et I bis, sont applicables dans les îles Wallis et Futuna. amendement CE22
Article 6	Article 6		Article 6
Le code du travail est ainsi modifié :	Alinéa sans modification		(Alinéa sans modification)
	1° A (nouveau) Au dernier alinéa de l’article L. 2323-21, les mots : « celui-ci décide s’il souhaite entendre l’auteur de l’offre et peut » sont remplacés par les mots : « l’employeur indique si l’offre a été sollicitée ou non. Le comité d’entreprise décide s’il souhaite procéder à l’audition de l’auteur de l’offre et désigner un expert-comptable dans les conditions prévues à l’article L. 2325-35. Il peut également » ;		1° A (Sans modification)
	1° B (nouveau) Après le même article L. 2323-21, il est inséré un article L. 2323-21-1 ainsi rédigé :		1° B (Sans modification)
	« Art. L. 2323-21-1. – L’audition de l’auteur de l’offre mentionnée au dernier alinéa de l’article L. 2323-21 se tient dans un délai d’une semaine à compter du dépôt du projet d’offre publique d’acquisition.
	« Lors de son audition, l’auteur de l’offre peut se faire assister des personnes de son choix. Il présente au comité d’entreprise sa politique industrielle et financière, ses plans stratégiques pour la société concernée et les répercussions de la mise en œuvre de l’offre sur l’ensemble des intérêts, l’emploi, les sites d’activité et la localisation des centres de décision de cette société.
	« Le comité d’entreprise peut se faire assister de l’expert-comptable désigné en application du dernier alinéa du même article L. 2323-21. » ;
1° L’article L. 2323-22 est ainsi rédigé :	1° Après l’article L. 2323-22, il est inséré un article L. 2323-22-1 ainsi rédigé :		1° (Sans modification)
« Art. L. 2323-22. – Si le comité d’entreprise se prononce sur le caractère hostile de l’offre, il peut demander à l’autorité administrative la désignation d’un médiateur choisi sur la liste de personnalités mentionnées à l’article L. 2523-2. La demande est formulée à l’issue de l’audition de l’auteur de l’offre prévue au dernier alinéa de l’article L. 2323-21.	« Art. L. 2323-22-1. – L’expert-comptable désigné en application du dernier alinéa de l’article L. 2323-21 établit un rapport qui évalue la politique industrielle et financière et les plans stratégiques que l’auteur de l’offre envisage d’appliquer à la société objet de l’offre, ainsi que les répercussions de leur mise en œuvre sur l’ensemble des intérêts, l’emploi, les sites d’activité et la localisation des centres de décision de cette dernière société. Il dispose d’un délai de trois semaines à compter du dépôt du projet d’offre publique d’acquisition. » ;
« Le médiateur se prononce sur les points en litige soulevés par le comité d’entreprise qui sont relatifs à la politique industrielle et financière et aux plans stratégiques que l’auteur de l’offre envisage d’appliquer à la société objet de l’offre ainsi qu’aux répercussions de leur mise en œuvre sur l’ensemble des intérêts, l’emploi, les sites d’activité et la localisation des centres de décision de cette dernière société.	Alinéa supprimé
« La procédure de médiation prévue à la section II du chapitre III du titre II du livre V est applicable. Toutefois, les recommandations et rapports du médiateur sont immédiatement rendus publics et sont reproduits dans la note en réponse établie par la société faisant l’objet de l’offre, ou, s’il y a lieu, dans la note d’information commune établie par l’initiateur et la société faisant l’objet de l’offre. » ;	Alinéa supprimé
2° L’article L. 2323-23 est ainsi rédigé :	2° Alinéa sans modification		2° (Alinéa sans modification)
a) Le premier alinéa est ainsi rédigé :	Alinéa supprimé		Suppression confirmée
« Préalablement à l’avis motivé rendu par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance sur l’intérêt de l’offre et sur les conséquences de celle-ci pour la société visée, ses actionnaires et ses salariés, et avant la date de convocation de l’assemblée générale réunie en application de l’article L. 233-32 du code de commerce, le comité d’entreprise de l’entreprise faisant l’objet de l’offre est informé et consulté sur le projet d’offre. Il peut procéder à l’audition de son auteur. » ;	« Art. L. 2323-23. – I. – Préalablement à l’avis motivé rendu par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance sur l’intérêt de l’offre et sur les conséquences de celle-ci pour la société visée, ses actionnaires et ses salariés, le comité de l’entreprise faisant l’objet de l’offre est réuni et consulté sur le projet d’offre. Au cours de cette réunion, il examine le rapport établi par l’expert-comptable en application de l’article L. 2323-22-1 et peut demander la présence de l’auteur de l’offre.		(Alinéa sans modification)
	« Le comité d’entreprise émet son avis dans un délai d’un mois à compter du dépôt du projet d’offre publique d’acquisition. En l’absence d’avis dans ces délais, il est réputé avoir été consulté.		(Alinéa sans modification)
	« L’avis du comité d’entreprise, ainsi que le rapport de l’expert, sont reproduits dans la note en réponse établie par la société faisant l’objet de l’offre ou, s’il y a lieu, dans la note d’information commune établie par l’auteur de l’offre et la société faisant l’objet de l’offre.		« L’avis du comité d’entreprise, ainsi que le rapport de l’expert-comptable, sont reproduits dans la note en réponse établie par la société faisant l’objet de l’offre ou, s’il y a lieu, dans la note d’information commune établie par l’auteur de l’offre et la société faisant l’objet de l’offre. amendement CE26
b) À la première phrase du dernier alinéa, les mots : « des observations éventuellement formulées », sont remplacés par les mots : « de l’avis émis » ;	« II. – Les membres élus du comité d’entreprise peuvent, s’ils estiment ne pas disposer d’éléments suffisants, saisir le président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés pour qu’il ordonne la communication par la société faisant l’objet de l’offre et par l’auteur de l’offre des éléments manquants. Le juge statue dans un délai de huit jours.		(Alinéa sans modification)
	« Cette saisine n’a pas pour effet de prolonger le délai dont dispose le comité pour rendre son avis. Toutefois, en cas de difficultés particulières d’accès aux informations nécessaires à la formulation de l’avis du comité d’entreprise, le juge peut décider la prolongation du délai prévu au deuxième alinéa du I. » ;		(Alinéa sans modification)
c) Il est complété par un alinéa ainsi rédigé :	Alinéa supprimé		Suppression confirmée
« L’avis du comité d’entreprise est reproduit dans la note en réponse établie par la société faisant l’objet de l’offre, ou, s’il y a lieu, dans la note d’information commune établie par l’initiateur et la société faisant l’objet de l’offre. »	Alinéa supprimé		Suppression confirmée
	3° (nouveau) Le paragraphe 8 de la sous-section 2 de la section 1 du chapitre III du titre II du livre III de la deuxième partie est complété par un article L. 2323-26-1 A ainsi rédigé :		3° Le paragraphe 8 de la sous-section 2 de la section 1 du chapitre III du titre II du livre III de la deuxième partie est complété par des articles L. 2323-26-1 A et L. 2323-26-1 B ainsi rédigés : amendement CE12
	« Art. L. 2323-26-1 A. – Si, à l’issue de l’offre publique, l’auteur de l’offre a acquis le contrôle de l’entreprise faisant l’objet de l’offre, il rend compte au comité d’entreprise de cette société, au cours du sixième, du douzième et du vingt-quatrième mois suivant la clôture de l’offre, de la manière dont il a mis en œuvre les engagements et déclarations d’intention en matière d’emploi, de maintien des sites d’activité et de localisation des centres de décision exprimées dans la note d’information mentionnée au IX de l’article L. 621-8 du code monétaire et financier. » ;		« Art. L. 2323-26-1 A. – Si, à l’issue de l’offre publique, l’auteur de l’offre a acquis le contrôle de l’entreprise faisant l’objet de l’offre au sens des articles L. 233-1, L. 233-3 et L. 233-16 du code de commerce, il rend compte au comité d’entreprise de cette société, au cours du sixième, du douzième et du vingt-quatrième mois suivant la clôture de l’offre, de la manière dont il a mis en œuvre les engagements et déclarations d’intention en matière d’emploi, de maintien des sites d’activité et de localisation des centres de décision exprimées dans la note d’information mentionnée au IX de l’article L. 621-8 du code monétaire et financier. amendement CE11
			« Art. L. 2323-26-1 B (nouveau). – Les articles L. 2323-22-1 à L. 2323-26-1 A du présent code ne s’appliquent pas aux offres mentionnées aux articles L. 225-207 et L. 225-209 ou lorsque la société fait l’objet d’une offre publique engagée par des entités, agissant seules ou de concert au sens de l’article L. 233-10, détenant plus de la moitié du capital ou des droits de vote de la société faisant l’objet de l’offre. » ; amendement CE12
	4° (nouveau) Le I de l’article L. 2325-35 est complété par un 6° ainsi rédigé :		4° (Sans modification))
	« 6° Dans les conditions prévues aux articles L. 2323-21 à L. 2323-26-1 A, relatifs aux offres publiques d’acquisition. » ;
	5° (nouveau) Au second alinéa de l’article L. 2325-37, après la référence : « L. 2323-20 », sont insérés les mots : « , d’une offre publique d’acquisition prévue aux articles L. 2323-21 à L. 2323-26-1 A ».		5° L’article L. 2325-37 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
			« Lorsqu’il est saisi dans le cadre d’une offre publique d’acquisition dans les conditions prévues aux articles L. 2323-21 à L. 2323-26-1 A, l’expert-comptable a accès aux documents nécessaires à l’élaboration du rapport prévu à l’article L. 2323-22-1. » amendement CE29
			II (nouveau). – Le présent article est applicable aux offres publiques d’acquisition dont le dépôt intervient à compter du premier jour du quatrième mois suivant la promulgation de la présente loi. amendement CE24
	Article 7 (nouveau)		Article 7
	Le deuxième alinéa du I de l’article L. 225-197-1 du code de commerce est ainsi modifié :		(Sans modification)
	1° Après la deuxième phrase, est insérée une phrase ainsi rédigée :
	« Ce pourcentage est porté à 30 % lorsque l’attribution d’actions gratuites bénéficie à l’ensemble des membres du personnel salarié de la société. » ;
	2° À la dernière phrase, après le mot : « prévoir », sont insérés les mots : « , dans le cas d’attributions gratuites d’actions à certaines catégories des membres du personnel salarié de la société uniquement, ».
	Article 8 (nouveau)		Article 8
	Le code de commerce est ainsi modifié :		(Alinéa sans modification)
	1° L’article L. 233-32 est ainsi modifié :		1° (Alinéa sans modification)
	a) Après les mots : « d’administration », la fin du I est ainsi rédigée : « ou le directoire, après autorisation du conseil de surveillance de la société visée, peut prendre toutes décisions dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social de la société. » ;		a) Après les mots : « d’administration », la fin du I est ainsi rédigée : « ou le directoire, après autorisation du conseil de surveillance de la société visée, peut prendre toute décision dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales dans la limite de l’intérêt social de la société. » ; amendement CE28
	b) Le second alinéa du III est supprimé ;		b) Le III est abrogé ;
	2° L’article L. 233-33 est ainsi rédigé :		2° (Alinéa sans modification)
	« Art. L. 233-33. – Les statuts d’une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir que, en période d’offre publique, les mesures prévues aux I et II de l’article L. 233-32 doivent être autorisées préalablement par l’assemblée générale et que toute délégation d’une mesure dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre, hormis la recherche d’autres offres, accordée par l’assemblée générale avant la période d’offres, est suspendue en période d’offre publique. Cette autorisation peut être requise pour toute offre ou uniquement lorsque l’offre est engagée par une société dont le conseil d’administration ou le directoire, après autorisation du conseil de surveillance, peut prendre toutes décisions dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer une offre dont elle est l’objet sans autorisation préalable de l’assemblée générale. »		« Art. L. 233-33. – I. – Par dérogation au I de l’article L. 233-32, les statuts d’une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir que, en période d’offre publique, les mesures prévues aux I et II du même article L. 233-32 doivent être autorisées préalablement par l’assemblée générale et que toute délégation d’une mesure dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre, hormis la recherche d’autres offres, accordée par l’assemblée générale avant la période d’offres, est suspendue en période d’offre publique.
			« II (nouveau). – Par dérogation au I dudit article L. 233-32, les statuts d’une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir qu’en période d’offre publique, toute décision du conseil d’administration, du directoire après autorisation du conseil de surveillance, du directeur général ou de l’un des directeurs généraux délégués, prise avant la période d’offres, qui n’est pas totalement ou partiellement mise en œuvre, qui ne s’inscrit pas dans le cours normal des activités de la société et dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre doit faire l’objet d’une approbation ou d’une confirmation par l’assemblée générale.
			« III (nouveau). – Les statuts peuvent prévoir que les I et II du présent article s’appliquent pour toute offre ou uniquement lorsque l’offre est engagée par des entités, agissant seules ou de concert au sens de l’article L. 233-10, ou qui sont respectivement contrôlées, au sens des II ou III de l’article L. 233-16, par des entités, dont le conseil d’administration, le conseil de surveillance, à l’exception de leur pouvoir de nomination, le directoire, le directeur général ou l’un des directeurs généraux délégués de la société visée doivent également obtenir l’approbation préalable de l’assemblée générale pour prendre toute mesure dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre, hormis la recherche d’autres offres. » amendement CE30
			II (nouveau). – Le présent article est applicable aux offres publiques d’acquisition dont le dépôt intervient à compter du premier jour du quatrième mois suivant la promulgation de la présente loi. amendement CE25
	Article 8 bis (nouveau)		Article 8 bis
	Le Gouvernement remet au Parlement, dans un délai de six mois à compter de la promulgation de la présente loi, un rapport dressant le bilan de l’utilisation, au cours des dix dernières années, des actions spécifiques dont l’État dispose au capital des sociétés dont il est actionnaire ainsi que des autres dispositifs dérogeant à la proportionnalité entre détention de capital et droit de vote.		(Sans modification)
	TITRE IV		TITRE IV
	MESURES EN FAVEUR DU MAINTIEN DES ACTIVITÉS INDUSTRIELLES SUR LES SITES QU’ELLES OCCUPENT (Division et intitulé nouveaux)		MESURES EN FAVEUR DU MAINTIEN DES ACTIVITÉS INDUSTRIELLES SUR LES SITES QU’ELLES OCCUPENT
	Article 9 (nouveau)		Article 9
	Le code de l’urbanisme est ainsi modifié :		Supprimé amendement CE13
	1° L’article L. 111-3 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
	« Nonobstant toute disposition d’urbanisme contraire, sur les îlots fonciers construits de plus de deux mille mètres carrés, supportant un ou plusieurs bâtiments à destination industrielle, sont seuls autorisés les nouvelles constructions, les extensions et les aménagements exclusivement destinés à la poursuite, au maintien et, éventuellement, à la requalification des activités industrielles. » ;
	2° Après le deuxième alinéa de l’article L. 123-1-3, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
	« Il tient compte des implantations industrielles existantes, fixe les modalités de leur développement et arrête les objectifs de développement des activités industrielles. » ;
	3° L’article L. 123-2 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
	« Les espaces et secteurs comprenant des installations industrielles et les espaces et secteurs destinés à accueillir des installations industrielles sont en zone d’urbanisation future. Ils ne sont ouverts à l’urbanisation que pour les seuls aménagements et constructions à destination industrielle. » ;
	4° Après le 3° du I de l’article L. 123-13, il est inséré un 4° ainsi rédigé :
	« 4° Soit de permettre le changement de destination d’une zone où existent des installations industrielles. »

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