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Offres publiques d'acquisition

( 23 septembre 2005 )
(Les informations concernant les réunions à venir ont un caractère prévisionnel et sont susceptibles d'être modifiées)


Loi n° 2006-387 du 31 mars 2006 relative aux offres publiques d'acquisition publiée au Journal Officiel du 1er avril 2006 [sur le site Légifrance]

Tableau de concordance entre les articles de la loi et les articles examinés en cours de discussion (format PDF)


Travaux préparatoires

Sénat - 1ère lecture
(Dossier en ligne sur le site du Sénat)

Projet de loi relatif aux offres publiques d'acquisition, n° 508, déposé le 13 juillet 2005
et renvoyé à la commission des finances
La commission des lois constitutionnelles, de législation, du suffrage universel, du règlement et d'administration générale s'est saisie pour avis

Travaux des commissions

- commission des finances
La Commission saisie au fond a nommé M. Philippe Marini rapporteur le 6 octobre 2005
Rapport n° 20 déposé le 13 octobre 2005 par M. Philippe Marini

- commission des lois
La Commission saisie pour avis a nommé M. François-Noël Buffet rapporteur pour avis le 6 octobre 2005
Avis n° 24 déposé le 18 octobre 2005 par M. François-Noël Buffet

Discussion en séance publique au cours de la séance du jeudi 20 octobre 2005
Projet de loi relatif aux offres publiques d'acquisition, adopté en 1ère lecture par le Sénat le 20 octobre 2005 , TA n° 22

Assemblée nationale - 1ère lecture

Projet de loi , adopté par le Sénat, relatif aux offres publiques d'acquisition, n° 2612, déposé le 21 octobre 2005
et renvoyé à la commission des finances, de l'économie générale et du contrôle budgétaire

Amendements
- Amendements déposés sur le texte n° 2612
- Recherche sur l'ensemble des amendements de la base

La commission des lois constitutionnelles, de la législation et de l'administration générale de la république s'est saisie pour avis sur les articles 4, 6, 9 à 19 et 22

Travaux des commissions

- commission des finances
La Commission saisie au fond a nommé M. Hervé Novelli rapporteur le 1er décembre 2005
Examen du texte au cours de la réunion du 13 décembre 2005 à 16 heures 15
Rapport n° 2750 déposé le 13 décembre 2005 par M. Hervé Novelli

- commission des lois, sur les articles 4, 6, 9 à 19 et 22
La Commission saisie pour avis a nommé M. Xavier de Roux rapporteur pour avis le 23 novembre 2005
Examen de l'avis au cours de la réunion du 7 décembre 2005 à 10 heures 15
Avis n° 2727 déposé le 7 décembre 2005 par M. Xavier de Roux

Rapport n° 2750 - Annexe n° 1 -Annexe n° 2 -Annexe n° 3

Discussion en séance publique
2e séance du jeudi 15 décembre 2005 compte rendu analytique - compte rendu intégral

Projet de loi relatif aux offres publiques d'acquisition, modifié en 1ère lecture par l'Assemblée nationale le 15 décembre 2005 ,
TA n° 523

Sénat - 2e lecture
(Dossier en ligne sur le site du Sénat)

Projet de loi , modifié par l'Assemblée nationale, relatif aux offres publiques d'acquisition, n° 139, déposé le 16 décembre 2005
et renvoyé à la commission des finances

Travaux des commissions

- commission des finances
Rapport n° 197 déposé le 8 février 2006 par M. Philippe Marini

Discussion en séance publique au cours de la séance du mardi 21 février 2006
Projet de loi relatif aux offres publiques d'acquisition, adopté avec modifications en 2e lecture par le Sénat le 21 février 2006 , TA n° 67

Assemblée nationale - 2e lecture

Projet de loi , adopté avec modification en 2e lecture par le Sénat, relatif aux offres publiques d'acquisition, n° 2876, déposé le 21 février 2006
et renvoyé à la commission des finances, de l'économie générale et du contrôle budgétaire

Amendements
- Amendements déposés sur le texte n° 2876
- Recherche sur l'ensemble des amendements de la base


Travaux des commissions

- commission des finances
Examen du texte au cours de la réunion du 22 février 2006 à 11 heures
Suite de l'examen du texte au cours de la réunion du 1er mars 2006 à 16 heures
Examen des amendements (art. 88) au cours de la réunion du 6 mars 2006 à 21 heures 15
Rapport n° 2921 déposé le 1er mars 2006 par M. Hervé Novelli

Discussion en séance publique
séance du lundi 6 mars 2006 compte rendu analytique - compte rendu intégral
2e séance du jeudi 16 mars 2006 compte rendu analytique - compte rendu intégral

Projet de loi relatif aux offres publiques d'acquisition, modifié en 2e lecture par l'Assemblée nationale le 16 mars 2006 , TA n° 553

Sénat - 3e lecture
(Dossier en ligne sur le site du Sénat)

Projet de loi , modifié en 2e lecture par l'Assemblée nationale, relatif aux offres publiques d'acquisition, n° 262, déposé le 21 mars 2006
et renvoyé à la commission des finances

Travaux des commissions

- commission des finances
Rapport n° 268 déposé le 22 mars 2006 par M. Philippe Marini

Discussion en séance publique au cours de la séance du jeudi 23 mars 2006
Projet de loi relatif aux offres publiques d'acquisition, adopté sans modification en 3e lecture par le Sénat le 23 mars 2006 , TA n° 78


En savoir plus
Liens utiles
Extrait du compte rendu du Conseil des ministres
Principales dispositions du texte
Principaux amendements des commissions

Liens utiles



Directive 2004/25/CE du parlement européen et du conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d'acquisition (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

Extrait du compte rendu du Conseil des ministres du 21/09/05



Le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie a présenté un projet de loi relatif aux offres publiques d'acquisition.
La France, qui a adopté dès 1966 un régime complet pour encadrer les prises de contrôle des sociétés cotées, a relativement peu de dispositions à prendre pour se conformer aux dispositions de la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 relative aux offres publiques d'acquisition qui a créé un cadre commun pour le déroulement de ces offres en Europe. Cette directive prévoit toutefois deux dispositions d'application optionnelle sur lesquelles la France doit effectuer un choix de transposition :
- l'article 9 définit des normes européennes de gouvernance d'entreprise en période d'offre publique en prévoyant qu'en période d'offre toute mesure de défense doit être approuvée par les actionnaires de la société cible ;
- l'article 11 prévoit que les dispositions qui restreignent le transfert des actions ou l'exercice des droits de vote de la société ciblée sont suspendues en période d'offre.
En complément, l'article 12 de la directive instaure un principe de réciprocité permettant à une société de suspendre l'application des articles précités lorsqu'elle devient la cible d'une société qui ne les applique pas.
Le projet de loi transpose la directive du 21 avril 2004 en conciliant la dimension internationale des entreprises françaises, l'attractivité de la place financière de Paris et la capacité pour les entreprises de disposer de mesures de défense équitables face à d'éventuelles offres jugées inamicales.
A la suite des consultations auxquelles il a procédé et conformément aux orientations de la communication présentée au Conseil des ministres du 13 septembre dernier, le Gouvernement a souhaité que le principe de la démocratie actionnariale s'applique pleinement et a retenu l'application obligatoire de l'article 9 de la directive, sous condition de réciprocité. En revanche, il n'a pas souhaité l'application obligatoire de l'article 11 de la directive.
Le projet de loi prévoit que les entreprises peuvent disposer, sous le contrôle de leurs actionnaires et de l'autorité de marché, de moyens de défense comparables à ceux dont dispose l'auteur d'une offre d'acquisition, en application du principe de réciprocité. Une société française pourra ainsi, le cas échéant, mettre en œuvre des mesures de défense si elle fait l'objet d'une offre par une entreprise dont les dirigeants peuvent mettre en œuvre des mesures de défense hors approbation de leur assemblée générale.
Le projet de loi permettra également à une société française de ne pas se voir opposer par une entreprise européenne des mesures de défense si elle prend l'initiative d'une offre à l'égard d'une entreprise appliquant un régime identique à celui des entreprises françaises.

Principales dispositions du texte



Article 1er
Champ de compétences de l’Autorité des Marchés financiers.
Article 2
Pouvoirs de l’Autorité des marchés financiers.
Article 5
Aménagement du régime de retrait obligatoire.
Article 6
Transparence des mesures susceptibles d’avoir une influence sur le cours de l’offre.
Article 7
Information des salariés.
Article 10
Création de l’article L. 233-32 du code de commerce : approbation préalable ou confirmation des mesures de défense par l’assemblée générale en période d’offre.
Article 11
Clause de réciprocité dans la mise en œuvre de l’article L. 233-32 : celui-ci n’est appliqué par l’entreprise cible que si l’entité qui a initié l’offre publique applique elle-même cette disposition ou une mesure équivalente.
Article 19
Information de l’Autorité des marchés financiers et clause de réciprocité sur l’application par la société ayant initié l’offre des articles L. 233-35 à L. 233-39 du code de commerce créés par les articles 13 à 18 du projet de loi.

Principaux amendements des commissions



TRAVAUX DE LA COMMISSION DES FINANCES
Adoption du projet de loi le 13 décembre 2005.
Rapport n° 2750 de M. Hervé Novelli, UMP, Indre-et-Loire.

Principaux amendements adoptés par la commission :
Article 1er
Précision, dans le règlement de l’Autorité des marchés financiers, de ce qui doit être considéré comme un mouvement significatif d’instruments financiers permettant de penser qu’une offre publique se prépare (rapporteur).
Article 11
Retour au texte initial du projet : l’entreprise cible ne peut faire jouer la clause de réciprocité que si l’ensemble des sociétés ayant initié l’offre publique n’applique pas le régime de souveraineté de l’assemblée générale (rapporteur).
Article 19
Retour au texte initial du projet : la clause de réciprocité ne joue pas pour les dispositions facultatives pouvant être introduites dans les statuts par les articles 13 à 18 du projet de loi (rapporteur).
Article 21
Suppression de l’article prévoyant une date d’entrée en vigueur de la loi au 20 mai 2006 (rapporteur).
Article 22
Généralisation du principe de l’annulation facultative par le juge pour vice de forme des délibérations prises par les assemblées d’actionnaires (commission des lois).
Voir le compte rendu n° 40 de la commission.


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