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I. – Après le deuxième alinéa du 2 du I de l’article 163 bis G du code général des impôts, est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« En cas d’échange sans soulte de titres souscrits en exercice de bons résultant d’une opération d’apport réalisée conformément à la règlementation en vigueur, l’impôt est dû au titre de l’année de disposition, de cession, de conversion au porteur ou de mise en location des titres reçus en échange, autre qu’une opération d’échange sans soulte réalisée conformément à la règlementation en vigueur et au plus tard, [en cas d’opérations d’échange sans soulte successives], au titre de la dixième année qui suit l’année au cours de laquelle l’opération d’apport initiale concernée est intervenue. Les conditions prévues au 1 du I sont appréciées à la date de disposition, de cession, de conversion au porteur ou de mise en location des titres reçus en échange au titre de laquelle l’impôt est dû ».

II. – Le I s’applique aux apports réalisés à compter du 1^er janvier 2026.

III. – La perte de recettes pour l’État est compensée à due concurrence par la création d’une taxe additionnelle aux droits mentionnés aux articles 575 et 575 A du code général des impôts.

L’article 92 de la loi de finances pour 2025 a modifié le régime fiscal des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) en distinguant le gain, de nature salariale, constaté lors de l’exercice des BSPCE et le gain de cession, de nature patrimoniale.

Cette modification a ainsi supprimé la possibilité pour le contribuable de se prévaloir, en cas d’apport de titres souscrits en exercice des BSPCE, des mécanismes de sursis ou de report d’imposition pour la fraction du gain afférente au gain d’exercice, possibilité qui avait été confirmée par le Conseil d’Etat pour l’application du texte dans sa rédaction précédente, lequel renvoyait alors au régime de droit commun des plus-values de cession de valeurs mobilières pour l’intégralité du gain. La modification introduite par la loi de finances pour 2025 est donc susceptible de constituer un frein aux opérations d’apport, dès lors que de telles opérations rendront immédiatement exigible l’imposition du gain d’exercice, alors même qu’aucune liquidité ne sera dégagée par l’apporteur.

Afin de ne pas dissuader ces opérations, qui facilitent notamment les opérations de réorganisation de l’actionnariat d’entreprises, le présent article propose d’étendre à celles-ci le mécanisme aujourd’hui uniquement applicable aux opérations « d'offre publique, de fusion, de scission, de division ou de regroupement réalisée conformément à la réglementation en vigueur ». Ce mécanisme sera applicable y compris en cas d’échanges successifs, mais l’impôt sera, en tout état de cause, au plus tard dû au titre de la dixième année qui suit l’année au cours de laquelle l’opération d’apport initiale concernée est intervenue.