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Economie : droit des sociétés

(Les informations concernant les réunions à venir ont un caractère prévisionnel et sont susceptibles d'être modifiées)

Rapport déposé en application de l'article 145-7 alinéa 1 du règlement, par la commission des lois constitutionnelles, de la législation et de l'administration générale de la République sur la mise en application de la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire n° 4249 déposé le 1er février 2012 (mis en ligne le 10 février 2012 à 15 heures 10) par MM. Éric Straumann et Jean-Michel Clément


Loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire publiée au Journal Officiel du 4 juillet 2008 [sur le site Légifrance]

Table analytique des débats en séance publique (format PDF)

Tableau de concordance entre les articles de la loi et les articles examinés en cours de discussion (format PDF)


Travaux préparatoires

Assemblée nationale - 1ère lecture

Projet de loi portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire, n° 411, déposé le 14 novembre 2007
et renvoyé à la commission des lois constitutionnelles, de la législation et de l'administration générale de la république

Le Gouvernement a déclaré l'urgence sur ce projet de loi le 6 mai 2008.

Amendements
- Amendements déposés sur le texte n° 411
- Recherche multicritère


Travaux des commissions

- commission des lois
La Commission saisie au fond a nommé Mme Arlette Grosskost rapporteur le 30 janvier 2008
Examen du texte au cours de la réunion du 16 avril 2008 à 11 heures
Examen du texte au cours de la réunion du 6 mai 2008 à 14 heures 30
Rapport n° 817 déposé le 16 avril 2008 (mis en ligne le 18 avril 2008 à 18 heures) par Mme Arlette Grosskost

Discussion en séance publique
2e séance du mardi 6 mai 2008 compte rendu analytique - compte rendu intégral

Projet de loi portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire, adopté en 1ère lecture par l'Assemblée nationale le 6 mai 2008 , TA n° 137

Sénat - 1ère lecture
(Dossier en ligne sur le site du Sénat)

Projet de loi , adopté par l'Assemblée nationale, portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire, n° 314, déposé le 7 mai 2008
et renvoyé à la commission des lois constitutionnelles, de législation, du suffrage universel, du règlement et d'administration générale

Travaux des commissions

- commission des lois
La Commission saisie au fond a nommé M. Jacques Gautier rapporteur le 16 avril 2008
Rapport n° 347 déposé le 21 mai 2008 par M. Jacques Gautier

Discussion en séance publique au cours de la séance du mardi 3 juin 2008
Projet de loi portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire, modifié en 1ère lecture par le Sénat le 3 juin 2008 , TA n° 100

Assemblée nationale - 2e lecture

Projet de loi , modifié par le Sénat, portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire, n° 945, déposé le 5 juin 2008
et renvoyé à la commission des lois constitutionnelles, de la législation et de l'administration générale de la république

Amendements
- Amendements déposés sur le texte n° 945
- Recherche multicritère


Travaux des commissions

- commission des lois
Examen du texte au cours de la réunion du 17 juin 2008 à 17 heures 30
Rapport n° 962 déposé le 17 juin 2008 (mis en ligne le 17 juin 2008 à 20 heures 45) par Mme Arlette Grosskost

Discussion en séance publique
2e séance du jeudi 19 juin 2008 compte rendu analytique - compte rendu intégral

Projet de loi portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire, adopté sans modification en 2e lecture par l'Assemblée nationale le 19 juin 2008 , TA n° 162


En savoir plus
Extrait du compte rendu du Conseil des ministres
Principales dispositions du texte
Principaux amendements des commissions

Extrait du compte rendu du Conseil des ministres du 14/11/07



La garde des Sceaux, ministre de la Justice, a présenté un projet de loi portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire.

Les nouvelles dispositions faciliteront les fusions entre les sociétés françaises et les sociétés d'autres États membres de la Communauté européenne. Il s'agit d'une avancée importante pour les acteurs économiques qui ne pouvaient réaliser des rapprochements transfrontaliers d'entreprises que selon des mécanismes complexes, longs et coûteux. Ce nouveau mécanisme contribuera à faciliter le développement des entreprises françaises dans l'Union européenne. Il simplifiera également le droit des fusions en France en supprimant certaines formalités inutiles.

Le projet de loi modifie également les règles qui s'appliquent aux sociétés coopératives afin de leur permettre d'adopter le statut de société coopérative européenne. Les coopératives d'entreprises permettent à des entrepreneurs individuels et à des petites et moyennes entreprises de se fédérer tout en restant indépendants. Ce secteur regroupe 21 000 entreprises en France, soit 700 000 salariés et 200 milliards d'euros de chiffre d'affaires. Le nouveau statut permettra aux coopératives d'entreprises d'être reconnues dans l'ensemble des États de l'Union européenne et de dynamiser leur activité. De nombreuses coopératives françaises ont déjà pour projet d'adopter ce nouveau statut.

Le projet de loi améliore enfin la gouvernance des entreprises cotées en France, en complétant l'information communiquée aux actionnaires sur l'organisation des sociétés anonymes. Les actionnaires devront ainsi être informés des modalités du gouvernement d'entreprise mises en place au sein de la société.

Principales dispositions du texte



Article 1er
Dispositions relatives aux fusions transfrontalières de sociétés de capitaux.

Article 2
Les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) ne relèvent pas du champ d’application des fusions transfrontalières.

Articles 3 à 7
Participation des salariés à la gouvernance de la société absorbante ou issue de la fusion transfrontalière.

Article 14
Possibilité pour le procureur de la République de s’opposer au transfert du siège d’une société européenne hors de France pour des raisons d’intérêt public.

Article 15
Dispositions relatives à la société coopérative européenne.


Articles 16, 17 et 19
Modalités de rachat des certificats coopératifs d’investissement et des certificats coopératifs d’associés.

Articles 20 et 21
Contrôle et droit d’opposition à la constitution d’une société coopérative européenne par fusion ou transfert de son siège.

Articles 23 à 25
Transposition de la directive 2006/46/CE : renforcement des règles comptables de transparence des sociétés commerciales en matière de gouvernance et de contrôle interne de l’entreprise.


Principaux amendements des commissions



TRAVAUX DE LA COMMISSION DES LOIS

Adoption du projet de loi n° 411 le 16 avril 2008
Rapport n° 817 de Mme Arlette Grosskost, UMP, Haut-Rhin

Principaux amendements adoptés par la commission :

Article 1er et article 15
Contrôle de légalité des opérations de fusion transfrontalière assuré par le greffier du tribunal compétent (au lieu du notaire) (Rapporteure).

Article 5
Lorsque les modalités retenues, quant à la participation des salariés à la gouvernance d’une société issue d’une fusion transfrontalière, sont les plus favorables, il n’est pas nécessaire d’engager des négociations avec le groupe spécial de négociation (Rapporteure).

Chaque membre du groupe spécial de négociation dispose d’une voix lors des prises de décision (Rapporteure).

Article additionnel avant l’article 26
Habilitation du gouvernement à légiférer par ordonnance afin de transposer plusieurs directives européennes relatives aux contrôles légaux des comptes annuels et consolidés (Gouvernement).

Dépôt des sommes détenues par les greffiers des tribunaux de commerce pour le compte d’un tiers sur un compte spécialement affecté de la Caisse des dépôts et consignations (M. Jean Luc Warsmann, UMP, Ardennes, président de la commission des lois).

Voir le compte rendu n° 49 de la commission.


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